独立董事专门会议规则 - 相关事项提交董事会需全体独立董事过半数同意[4] - 行使特别职权前需经专门会议审议且全体过半数同意[5] - 不定期召开，原则上提前三日通知[10] - 半数以上出席或委托出席方可举行[11] - 过半数推举一人召集和主持[11] - 决议或意见须全体过半数通过[12] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[12] - 公司应为独立董事履职提供支持[13] - 出席会议的独立董事有保密义务[13] - 制度自董事会审议通过之日起实施[17]

会议情况 - 2024年4月17日召开第三届监事会第九次会议，3名监事全部出席[2] 议案表决 - 《关于2023年度监事会工作报告的议案》等多项议案表决通过，需提请2023年年度股东大会审议[3][5][7][11][13][15][16] - 《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》表决通过[19] 利润分配 - 2023年度利润分配预案拟每10股派现10元，合计派现352,991,621元[11]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位在任独立董事独立性[1] - 三位独立董事为李荣华、周易、张诚[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1]

麒盛科技股份有限公司 信息披露制度 第一章 总则 第一条 为规范麒盛科技股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"） 的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他 利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司信息 披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等有关规定，结合《麒盛科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定本制度。 第二条 本制度所指信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理 人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、 重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员， 以及法律法规规定的对信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的， 应当及时改正。 第五条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监 督。独立董事和监事会应当对本制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及 时督促公 ...

会议召开情况 - 2023年度召开2次股东大会和10次董事会，独立董事全部出席[3] - 2023年度召开董事会专门委员会15次，审计、战略委员会各7次，薪酬与考核委员会1次[5] - 2023年度独立董事以现场加通讯方式参加7次审计委员会会议[8] 公司制度与决策 - 2023年度制定《独立董事专门会议制度》并修订《独立董事工作制度》，经第三届董事会第十五次会议审议通过[7] - 2023年4月20日第三届董事会第三次会议，独立董事对公司2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易发表意见[13] - 2023年4月20日第三届董事会第三次会议，独立董事对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况发表意见[15] - 2023年4月20日第三届董事会第三次会议审议公司2023年度董事与高管薪酬议案[17] - 2023年5月15日2022年年度股东大会审议通过2022年度利润分配方案[18] - 2023年6月29日第三届董事会第八次会议审议公司向不特定对象发行可转换公司债券相关议案[23] - 2023年8月14日第三届董事会第九次会议续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[20] - 2023年8月14日第三届董事会第九次会议审议公司计提资产减值准备议案[22] - 2023年9月7日第三届董事会第十次会议审议公司向不特定对象发行可转换公司债券修订稿相关议案[23] 资金与分配 - 2022年10月12日至11月10日公司以自有资金回购股票，交易总金额74,963,091元，占2022年度归属于公司股东净利润的比例为292.53%[18] - 2022年度公司不进行现金红利分配，也不以资本公积转增股本[18] 信息披露 - 2023年度公司共披露临时公告58次，定期报告4次[26] - 2023年度公司及时披露2022年年度业绩预告[19] 其他情况 - 2023年度公司无对外担保及资金占用情况[14] - 2023年度独立董事现场出席股东大会与中小股东沟通交流[10] - 2023年度独立董事参加公司智能电动床总部项目考察活动[11] - 2023年度公司及时通知独立董事会议并送达资料，积极配合独立董事问题[12]

关联交易决策金额标准 - 与关联法人交易总额低于300万元或低于公司最近一次经审计净资产绝对值0.5%（公司提供担保除外），由总经理决定实施[10] - 与关联自然人交易金额不足30万元（公司提供担保除外），由总经理决定实施[10] - 与关联自然人交易金额在30万元以上的交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并披露[10] - 与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并披露[10] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东大会审议[12] - 拟与关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值5%的重大关联交易，提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，决议视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过[12][14] 关联担保及财务资助规则 - 董事会审议关联担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过[16] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[16] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[16] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准，所有出资方均以现金出资并按比例确定股权比例，可申请豁免提交股东大会审议[22] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到标准可免于审计或评估[22] - 关联人向公司提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且公司无抵押或担保，可申请豁免审议和披露[22] - 关联人向公司提供担保且公司未提供反担保，参照前款规定执行[23] - 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且无其他关联情形，该法人或组织与公司交易可申请豁免审议和披露[23] 金融服务协议规则 - 金融服务协议超3年需每3年重新履行审议和披露义务[26] - 公司与关联财务公司交易应披露存贷款利率确定方式并对比基准利率说明定价公允性[28] - 公司与关联人签金融服务协议需约定年度业务规模并在协议期内每年披露预计业务情况[28] 关联交易披露规则 - 公司应在定期报告中持续披露关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告并同步披露[29] - 会计师事务所每年提交关联交易金融业务专项说明并与年报同步披露[30] - 保荐人、独立财务顾问每年对金融服务协议等情况专项核查并与年报同步披露[30] - 独立董事结合中介机构说明就关联交易事项发表意见并与年报同步披露[30] 日常关联交易规则 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按交易金额履行审议程序[33] - 日常关联交易数量多可按类别预计年度总金额并提交审议披露[33] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况，超出预计总金额需重新提交审议并披露[34] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变按要求披露履行情况，条款变化或期满续签需重新审议披露[34] - 公司与关联人关联交易应签书面协议，明确具体条款[34] - 持续性或经常性关联交易需说明交易总量区间或确定方法及与前3年同类交易实际发生金额比较[35] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行决策程序和披露义务[36] 重大关联交易额外要求 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并提供投票便利[36] - 公司应提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[36] - 以未来收益预期估值方法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[36] - 公司应与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[37] 监督机制 - 审计委员会应对关联交易发表意见，监事会对关联交易进行监督并在年报发表意见[38][39]

综合授信 - 2024年度拟申请综合授信总额不超过15亿元[1] - 授信业务包括多种类型，额度可循环使用[1] 审批流程 - 董事会、审计委员会审议通过该议案[1][2] - 独立董事认为不损害公司和中小投资者利益[2] - 议案尚需提交2023年年度股东大会审议[4]

募集资金情况 - 公司首次公开发行3758.32万股，发行价每股44.66元，募集资金总额167,846.57万元，净额159,618.24万元[3] - 以前年度已使用募集资金110,403.27万元，2023年使用22,157.29万元，累计使用132,560.56万元[3] - 以前年度利息净额6,027.96万元，2023年为1,616.98万元，累计7,644.94万元[3] - 截至2023年12月31日，募集资金余额34,702.62万元[4] 项目资金使用 - 2023年，年产400万张智能床总部项目（二期）使用募集资金22,147.80万元[12] - 2022年1月划转部分资金至嘉兴银行账户[12] 专户情况 - 截至2023年12月31日，公司有2个募集资金专户[6] - 招商银行专户初始存放95,450.00万元，余额1,792.12万元；嘉兴银行专户余额32,910.50万元[7] 其他情况 - 2023年度公司未使用募集资金进行现金管理[9] - 公司不存在募集资金使用及管理违规情形[13] - 变更用途的募集资金总额为70,435.67万元，占比44.13%[16] - 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金33,223.68万元[17] - 公司同意使用不超过100,000.00万元闲置资金进行现金管理[17] - 公司变更项目资金用途[19]

项目信息 - 麒盛科技与嘉兴王江泾镇政府签订智能床配套数字化电器系统生产项目，项目总投资约11.4亿元[1] - 项目建成后，可形成调节系统产能800万套/年，控制系统产能400万套/年，操作系统产能400万套/年，睡眠管理智能系统100万套/年，缝纫外套100万张/年，智能床配套靠背产能50万张/年的生产[1] 合作协议 - 麒盛科技与泰普尔丝涟续签三年供应协议至2027年3月，有助于公司智能电动床产品的推广及应用，对公司盈利能力有积极影响[1] 财务展望 - 预计公司23-25年归母净利分别为2.33/2.69/3.15亿元，EPS分别为0.65/0.75/0.88元/股，对应PE分别为17/15/13X[1] - 公司2023年营业收入为3068.43百万元，2024年预计将达到3471.62百万元，增长率分别为15.21%和 13.14%[3] - 公司2023年归属母公司净利润为233.40百万元，2024年预计将达到268.53百万元，增长率为810.80%[3] - 公司2023年EPS为0.65元/股，2024年预计将达到0.75元/股[3] - 公司2023年市盈率为17.33，2024年预计将为15.06[3] - 公司2023年市净率为1.21，2024年预计将为1.12[3] - 公司2023年市销率为1.32，2024年预计将为1.16[3] 资产负债表 - 公司资产负债表显示，2025年预计货币资金将达到2,688.46百万元，较2021年增长130.9%[4] - 营业收入预计2023年将增长15.21%，2024年将增长13.14%[4] - 公司净利率2022年仅为0.96%，但预计2025年将增长至7.88%[4] - 公司资产负债率2023年预计为33.30%，2025年预计为31.88%[4]

项目投资 - 项目预计总投资约11.4亿元，此前拟投资114,593.81万元[7] 产能情况 - 项目建成后调节系统产能800万套/年等多种产能数据[6] 项目进展 - 2023年相关会议审议通过议案，2024年签《项目投资协议》[11] 项目影响 - 协议对2024业绩无实质影响，助项目落实等[4][19] 其他信息 - 项目选址特定地块，不构成关联交易和重大资产重组[4][8][12] - 项目实施存在行业等风险[20][22]