文章核心观点 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的法定条件，此次发行旨在顺应光伏行业发展趋势，扩大分布式支架产能、推进智能工厂建设、提升产品创新能力及补充流动资金，同时介绍了发行的基本情况、风险因素、利润分配政策等内容[2][18] 分组1：发行条件与评级 - 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定的发行条件 [2] - 本次可转换公司债券经中证鹏元公司评级，发行人主体信用评级为 A+，本次可转换公司债券信用评级 A+，评级展望为稳定 [2] 分组2：风险因素 - 境外经营风险：报告期内公司营业收入主要源于境外，若我国与相关国家或地区双边关系、政治环境、外商投资政策变化，将影响公司经营和盈利 [3] - 应收账款回收风险：报告期各期末公司应收账款账面价值上升，占流动资产比例增加，客户财务状况恶化或经济形势不利，可能导致回收风险，补贴款发放周期延长也会影响现金流 [3][4] - 存货跌价风险：未来市场环境、竞争、技术、原材料价格等因素变化，或光伏电站转让问题，可能导致存货跌价，影响盈利水平 [4] - 部分房产未取得权证风险：截至 2024 年末，发行人及其境内子公司 4 处房产未取得权属证书，若无法取得或被处罚，将影响生产经营 [4] - 单县清源电站项目风险：单县清源 10 兆瓦光伏发电项目存在占用国家湿地公园问题，若自然保护地优化方案无法推进或被处罚，将影响公司生产经营 [5] - 支持政策变化风险：光伏发电依赖政府补贴政策，若公司重要收入来源地区光伏政策不利变化，将影响未来业绩 [5] - 业绩下滑风险：2024 年上半年公司净利润同比减少 49.47%，未来宏观经济、产业政策等不利因素可能导致盈利下降，极端情况可能使可转债发行上市当年营业利润大幅下滑甚至亏损 [6] - 募投项目新增产能消化风险：募投项目建设期及建成后，产业政策、市场环境等变化可能导致新增产能无法消化 [6] - 募投项目效益不及预期风险：募投项目实施和效益产生存在不确定性，宏观经济、市场环境等不利因素可能影响项目顺利实施和预期效益 [7] 分组3：利润分配政策 - 制度规定：公司实施积极利润分配政策，可采取现金或股票方式分配，优先现金分红，无重大投资计划或支出时，单一年度现金分配利润不少于可分配利润 20%，董事会根据公司情况确定差异化现金分红比例 [8][9] - 近三年情况：2021 - 2023 年公司累计现金分红 6,543.82 万元，占年均可分配利润比例为 60.25%，符合相关要求 [10] 分组4：发行概况 基本情况 - 公司名称为清源科技股份有限公司，注册地址在厦门，股票简称清源股份，代码 603628，上市交易所为上海证券交易所 [15] 发行背景 - 全球应对气候变化，我国提出“双碳”目标，光伏产业战略地位凸显，国家出台政策推动发展，我国光伏技术进步，产业链成形，装机规模居世界首位，分布式光伏发展潜力大 [15][16] 发行目的 - 扩大分布式支架产能，顺应市场需求，巩固行业地位，提升市场占有率 [18] - 推进智能工厂建设，提升综合运营效率，实现生产资源柔性配置 [18] - 开展能源研究开发中心项目，提升产品创新能力，强化竞争优势，拓展储能领域 [19] - 补充流动资金，满足日常经营和业务拓展需求，优化财务结构，提高偿债能力 [19] 发行基本情况 - 证券种类：可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，在上交所上市 [19] - 发行数量、面值、价格：发行规模 50,000.00 万元，数量 5,000,000 张，按面值发行，每张面值 100 元 [21] - 募集资金总额：50,000.00 万元 [21] - 募集资金投向：扣除发行费用后用于相关项目，公司可调整投入顺序和金额，不足部分自筹，可先以自有资金投入再置换 [21][22] - 发行方式与对象：向原股东优先配售，余额网上向社会公众投资者发售，余额由保荐人包销；原股东为股权登记日收市后在册股东，网上投资者需符合相关要求 [22][23] - 承销方式及承销期：余额包销，承销期为 2025 年 4 月 3 日至 2025 年 4 月 14 日 [23] - 发行费用：合计 700.47 万元（不含税），可能调整 [23] - 上市时间安排：按既定日程发行，结束后申请在上海证券交易所上市，具体时间另行公告 [24][26] - 上市流通：不设持有期限制 [26] 可转债基本条款 - 期限：自 2025 年 4 月 8 日至 2031 年 4 月 7 日 [27] - 票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50% [27] - 付息方式：每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息 [27] - 转股期限：自 2025 年 10 月 14 日起至 2031 年 4 月 7 日 [28] - 转股数量计算：Q = V / P（去尾法取 1 股整数倍） [28] - 初始转股价格：12.93 元/股，不低于相关均价 [30] - 转股价格调整：公司发生股份和权益变化时相应调整，按公式计算 [30][31] - 转股价格向下修正：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 85%时，董事会可提出方案，经股东大会三分之二以上表决通过，修正后不低于相关均价 [31][32] - 赎回条款：到期赎回按债券面值 114%（含最后一期利息）；有条件赎回为转股期内满足股价条件或未转股余额不足 3,000 万元时，按面值加当期应计利息赎回 [32][33] - 回售条款：有条件回售为最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格 70%时，持有人可按面值加当期应计利息回售；附加回售为募集资金项目实施情况重大变化被认定改变用途时，持有人可回售 [34][35] 原股东优先配售 - 优先配售日期：2025 年 4 月 8 日（T 日）9:30 - 11:30，13:00 - 15:00 [37] - 优先配售数量：按每股配售 1.827 元面值可转债计算，再转换为手数，不足 1 手按精确算法原则取整，可参与配售股本 273,622,100 股，上限总额 50.000 万手 [38][39] - 优先配售认购方法：通过上交所交易系统，配售代码“753628”，简称“清源配债”，1 手 1,000 元，最小认购单位 1 手，按实际有效认购量获配，超出无效 [39][40] - 优先认购程序：核对可配余额，T 日申购缴付足额资金，可多种方式委托，委托不得撤单，还可参与余额申购 [40][41] 可转债持有人权利义务及债券持有人会议 - 持有人权利：参与会议表决、享有利息、转股、回售、转让等权利 [41] - 持有人义务：遵守条款、缴纳认购资金、遵守会议决议等 [42] - 会议权限范围：对公司变更募集说明书、未按期支付本息、减资等事项作出决议 [42] - 会议召开情形：公司拟变更约定、不能按期支付本息、减资等多种情形 [43] - 提议召开主体：公司董事会、受托管理人、持有 10％以上债券持有人等 [44][45]

发行基本信息 - 本次可转债发行代码为113694，简称"清源转债"，发行总额5亿元，按面值100元/张发行，共计50万手 [1][18][20] - 发行日期为2025年4月8日（T日），股权登记日为2025年4月7日（T-1日），原股东优先配售缴款与网上申购同步进行 [1][4][5] - 初始转股价格定为12.93元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价 [21][22] 发行条款设计 - 债券期限6年（2025年4月8日至2031年4月7日），票面利率采用阶梯式设计，首年0.20%逐年递增至第六年2.50% [20][26] - 设置赎回条款：期满按面值114%赎回，转股期内若股价连续30交易日中15日≥转股价130%或未转股余额<3000万元时触发有条件赎回 [25][26] - 回售条款规定最后两个计息年度，若股价连续30交易日低于转股价70%，持有人可行使回售权 [27][28] 配售与申购机制 - 原股东优先配售比例0.001827手/股（每股配售1.827元面值），可配售上限50万手，需在T日通过代码753628完成缴款 [6][12][33] - 网上申购代码754628，单一账户申购上限1000手（100万元），最小单位1手且需为整数倍，T日申购无需预缴资金 [13][37][38] - 包销机制：认购不足5亿元部分由主承销商华泰联合证券包销，包销基数5亿元，原则上包销比例不超30%（1.5亿元） [30][44] 转股与调整规则 - 转股期自发行结束满6个月后首个交易日（2025年10月14日）起至债券到期日 [21] - 转股价调整触发条件包括派送红股、增发新股、配股及派现等情形，调整公式明确保留小数点后两位 [22][23] - 向下修正条款：连续30交易日中15日收盘价低于转股价85%时，董事会可提议修正转股价，需股东大会三分之二表决通过 [24] 发行流程安排 - T-2日披露网上路演公告，T-1日股权登记及路演，T+1日摇号确定中签率，T+2日公告中签结果并缴款，T+4日公告最终发行结果 [30][43] - 原股东优先配售与网上发行同步进行，未获配部分及弃购部分纳入网上发行总量，最终余额由主承销商包销 [4][33][44]

公司可转债发行方案 - 发行规模为人民币50,000万元（50万手/500万张），面值每张100元，按面值发行 [2] - 债券期限为6年（2025年4月8日至2031年4月7日），票面利率逐年递增（第一年0.20%至第六年2.50%）[3] - 初始转股价定为12.93元/股，依据前20个交易日及前1日股票交易均价确定 [5] 转股条款设计 - 转股期自发行结束满6个月后首个交易日（2025年10月14日）起至到期日止 [5] - 转股数量计算公式为Q=V÷P，不足1股部分以现金兑付 [9] - 若股价连续30日中有15日低于转股价85%，董事会可提议下修转股价，需股东大会三分之二表决通过 [7][8] 赎回与回售机制 - 强制赎回触发条件：股价连续30日中有15日≥转股价130%，或未转股余额＜3,000万元 [9][10] - 回售条款：最后两年内股价连续30日低于转股价70%时，持有人可回售 [11][13] - 募集资金用途变更将触发附加回售权 [13] 发行与配售安排 - 原股东优先配售比例为每股1.827元面值可转债（即0.001827手/股），股权登记日为2025年4月7日 [14][15] - 网上发行面向公众投资者，余额由保荐人包销（包销上限为发行总额30%/15,000万元） [16][18] - 信用评级为A+（主体及债项），无担保措施 [14] 资金与上市管理 - 设立专项募集资金账户并签订监管协议，资金到账后1个月内完成 [20] - 发行完成后将申请上交所上市，具体时间另行公告 [18][19]

可转债发行信息 - 拟发行可转债总额50000万元，数量50.000万手（500.00万张）[3] - 每张面值100元，按面值发行[5] - 期限为2025年4月8日至2031年4月7日[6] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%[7] - 初始转股价格为12.93元/股[11] 转股及赎回回售规则 - 转股期限自2025年10月14日起至2031年4月7日止[10] - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%，董事会有权修正转股价格[15] - 期满后五个交易日内，按债券面值114%（含最后一期利息）赎回未转股可转债[18] - 转股期内满足条件或未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[19] - 最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人有权回售[20] 发行相关安排 - 原股东优先配售日和网上申购日为2025年4月8日[26] - 股权登记日为2025年4月7日，原股东每股配售0.001827手[27] - 现有总股本273,800,000股，可参与优先配售股本273,622,100股，原股东可优先配售上限50.000万手[28] - 保荐人（主承销商）包销比例不超30%，最大包销金额15,000.00万元[29] 其他事项 - 公司主体和可转债信用等级为A+，评级展望稳定，不提供担保[24] - 同意申请可转债在上海证券交易所上市并授权办理[32] - 同意开设募集资金专项账户并授权签署监管协议[33]

可转债发行信息 - 公司拟发行可转债总额为50,000.00万元，发行数量50.000万手（500.00万张）[3] - 可转债每张面值为100元，按面值发行[5] - 可转债期限为2025年4月8日至2031年4月7日[6] 票面利率与付息 - 可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%[7] - 公司每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息，在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息[8][9] 转股相关 - 可转债转股期限自2025年10月14日起至2031年4月7日[10] - 可转债初始转股价格为12.93元/股[11] - 可转换公司债券持有人申请转股时，转股数量Q=V÷P ，不足一股的余额在转股当日后的五个交易日内现金兑付[17] 特殊条款 - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[15] - 可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的114%（含最后一期利息）赎回全部未转股债券[18] - 可转债转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权赎回[19] - 可转债最后两个计息年度，公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，持有人有权回售[20] - 若募集资金项目实施情况与承诺相比出现重大变化被认定为改变用途，持有人享有一次回售权利[21] 信用与配售 - 公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为A+，不提供担保[24] - 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2025年4月8日，股权登记日为2025年4月7日[26] - 原股东按每股配售1.827元面值可转换公司债券，即每股配售0.001827手[27] - 公司现有总股本273,800,000股，可参与优先配售的股本为273,622,100股，原股东可优先配售的可转债上限总额为50.000万手[28] 包销 - 保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15,000.00万元[29] 股权权益 - 因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等权益，在股权登记日登记在册的股东均参与当期股利分配[23]

清源科技股份有限公司 证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2025-011 清源科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行公告 保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 可转债代码 | 113694 | | | | | 可转债简称 | 清源转债 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 原股东配售代码 | 753628 | | | | | 原股东配售简称 | 清源配债 | | | | | 转债申购代码 | 754628 | | | | | 转债申购简称 | 清源发债 | | | | | 发行日期及时间 | （2025 | | 年 | 月 4 | 8 | 日）（9:30-11:30，13:00-15:00） | | | | | | 股权登记日 | 2025 | 年 | 4 | 月 7 | 日 | 原股东缴款日 | 20 ...

向不特定对象发行可转换公司债券 并在主板上市 募集说明书摘要 保荐人（主承销商） 股票简称：清源股份 股票代码：603628 清源科技股份有限公司 （Clenergy Technology Co.,Ltd.） （厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道 1001 号、1003 号、1005 号、1007 号、1009 号） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 2-4-2 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明 书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法 规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公告日期：2025 年 4 月 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明 ...

财务数据 - 2024年3月总资产24.11亿元，2023年为24.87亿元[9] - 2024年一季度营业收入3.48亿元，2023年为19.36亿元[9][56][110] - 2024年一季度净利润0.11亿元，2023年为1.69亿元[9][110] - 2023年总债务/总资本为41.33%，2022年为43.12%[9] - 2023年销售毛利率为22.58%，2022年为22.71%[9] - 2023年资产负债率为49.73%，2022年为51.08%[9] - 2024年3月资产负债率为47.72%，2023年为49.73%[111] - 2024年3月速动比率为1.70，2023年为1.46[111] - 2024年3月货币资金为1.68亿元，较2023年的2.06亿元有所下降[110] - 2024年3月应收账款为6.90亿元，2023年为7.50亿元[110] - 2024年1 - 6月公司归母净利润、扣非净利润分别同比减少47.99%到56.35%及47.23%到56.03%[84] - 2024年3月产权比率为91.27%[79] - 2024年3月净债务/EBITDA为2.61，EBITDA利息保障倍数为13.97[95] - 2024年一季度经营活动现金流净额为 - 0.09亿元[95] - 2021 - 2023年总资产回报率分别为4.30%、7.76%、9.39%；EBITDA利润率分别为16.57%、15.46%、13.88%[87] - 2024年3月短期借款1.16亿元，占比10.11%；长期借款4.26亿元，占比37.04%[89] 市场与业务 - 分布式光伏支架连续14年在澳洲市场占有率第一[18] - 公司光伏支架全球出货量30540MW，占出货量前二十名企业的16.74%[51] - 2023年光伏支架境内销售收入增长115.28%至6.95亿元[58] - 2023年前两名客户为新增客户，销售额占年度销售总额比重合计14.07%[58] - 2023年前五大客户销售收入占比降至34.26%[58] - 2023年直销收入占同期主营业务收入比重增至67.85%[59] - 截至2023年末公司产品覆盖全球50多个国家，累计销售超27GW[58] - 2023年光伏支架应用于1.3万余座集中式光伏电站和75万余座分布式光伏电站[58] - 2021 - 2023年公司光伏支架境外销售收入占比均在58%以上，2023年澳洲和欧洲市场光伏支架销售收入合计占同期境外收入比重约70%[60] - 2023年公司境内光伏支架销售收入92761.70万元，占比48.61%，毛利率17.70%；境外销售收入98054.03万元，占比51.39%，毛利率25.82%[61] - 2023年末公司光伏支架年产能增至6.71GW，原计划筹建的新疆基地项目因战略调整将注销[62] - 2021 - 2023年公司光伏支架产能利用率分别为86.84%、107.18%、102.39%[65] - 2023年光伏电站工程业务收入增至0.89亿元，业务毛利率逐年下滑[72] - 截至2024年3月末，主要在建EPC电站项目装机容量合计28.75MW，尚需投资0.86亿元，预计可实现工程服务收入0.82亿元[73] - 截至2023年末，累计持有光伏电站25个，装机容量合计197.98MW，其中分布式光伏电站装机容量124.98MW，福建分布式光伏电站占比48.46%[76] - 2023年末在建光伏电站项目装机规模为52.30MW[76] 债券与募集资金 - 发行可转换公司债券规模不超过5.00亿元，期限6年[8][25] - 转股期限自发行结束满六个月后首个交易日起至到期日止[25] - 当股票连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权修正转股价格[26] - 债券期满后五个交易日内赎回全部未转股可转债，转股期内满足条件也可赎回[26] - 本期债券最后两个计息年度，股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人可回售[27] - 本期债券拟募集资金总额不超过5.00亿元，投向三个项目，占项目总投资比例为85.40%[30] 股权结构 - 截至2024年3月末，公司总股本2.74亿元，HONG DANIEL及其一致行动人共占31.39%[23] - 截至2024年3月末，王小明质押股份865.00万股，占其所持股份48.30%，占总股本3.16%[23] - 截至2024年3月31日，前十大股东合计持股153463447股，占比56.05%[24] 子公司情况 - 2023年公司新增多家子公司，如Solarpark KML GmbH & Co. KG等，同时注销了Clenergy Investment Pte Ltd. [118] - 2022年公司新增清源工投(新疆)数字电气设备有限公司等子公司，西安清源华西能源有限公司因股权转让不再并表[118] - 2021年公司新增威海市新清阳新能源工程有限公司等子公司[118] - 公司对多家子公司持股比例不同，如对Clenergy America, Inc等为100%，对清源海西(厦门)新能源投资有限公司等为75%等[119][120]

可转债发行 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券获中国证监会同意注册[1] - 可转换公司债券向原股东优先配售，余额网上发售[1] - 可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告于2025年4月3日披露[1] 网上路演 - 网上路演时间为2025年4月7日16:00–17:00[2] - 网上路演网址为上海证券交易所上证路演中心[2] - 参加网上路演人员为发行人董事会及管理层主要成员和保荐人相关人员[2]

股票简称：清源股份 股票代码：603628 清源科技股份有限公司 （Clenergy Technology Co.,Ltd.） （厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道 1001 号、1003 号、1005 号、1007 号、1009 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 并在主板上市 募集说明书 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 公告日期：2025 年 4 月 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说 明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关 ...