委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] 提名与任期 - 委员会委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] 会议规则 - 会议提前3天通知，全体同意可免通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬要求 - 亏损公司审议薪酬说明与业绩联动[9] - 审计关注绩效考评和薪酬内控[9] 细则生效与解释 - 细则自董事会审议通过生效实施[19] - 细则解释权归属公司董事会[18]

董事会构成 - 董事会由 7 至 11 名董事组成，独立董事不少于三分之一，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人[5] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上需董事会审议，50%以上还应提交股东会审议[8] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需董事会审议，50%以上且超 5000 万元还应提交股东会审议[8] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计主营业务收入 10%以上且超 1000 万元需董事会审议，50%以上且超 5000 万元还应提交股东会审议[9] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 100 万元需董事会审议，50%以上且超 500 万元还应提交股东会审议[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需董事会审议，50%以上且超 5000 万元还应提交股东会审议[9] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 100 万元需董事会审议，50%以上且超 500 万元还应提交股东会审议[9] - 若交易达特定标准且最近一年每股收益绝对值低于 0.05 元，可由董事会决定[10] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员全为董事[12] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行，决议需过半数成员通过[13] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议需提前10日书面通知，变更通知需提前三日发出[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集[20] - 董事会临时会议需提前2日通知，变更需全体与会董事认可[20] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，担保事项需经出席会议的三分之二以上董事审议通过[26] - 关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[27] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责，董事会建议股东会撤换[24] 其他规定 - 董事会会议记录和决议书面文件保存期限不少于10年[30][32] - 董事长为公司法定代表人，每年至少召集两次董事会会议[17][20] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[15] - 提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[14] - 董事会会议决议需说明议案内容、表决结果等[33] - 应提交公司股东会审议的预案需单项说明[33] - 会议召开需说明日期、地点和召集人姓名[33] - 需说明会议应到、实到及授权委托董事人数[34] - 要说明会议程序及决议的合法有效性[34] - 董事会决议后需报送上海证券交易所备案并披露信息[35] - 指定《中国证券报》等为信息披露媒体[35] - 规则未尽事宜依国家法律和公司章程执行[37] - 规则由公司董事会负责解释[38] - 规则自公司股东会审议通过之日起执行[39]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，含两名独立董事，至少一名专业会计人士[4] 选举与任期 - 委员由董事长等提名、董事会选举产生[4] - 召集人由独董会计专业人士担任并经董事会批准[5] - 任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[4] 会议规则 - 每季度至少开一次，提前3天通知，全票同意可免通知[15] - 三分之二以上委员出席可举行，决议须全体委员过半通过[15] 审计报告 - 审计部门每季度至少报告一次，提交年度计划和报告[15] 资料保存 - 会议记录及资料由董事会秘书保存至少十年[16] 监督职责 - 督导内审部门每半年检查重大事件和资金往来[13] 其他 - 对董事会负责，提案交董事会审议[7] - 细则解释权归董事会，审议通过生效[21][22] - 落款日期为2025年12月11日[23]

募集资金监管协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，公司应自终止之日起2周内签订新协议并公告[8] 资金支取与使用 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[7] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[12] - 现金管理产品期限不超过十二个月[13] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[14] 超募资金与节余资金 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[14] - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[21] 项目核查与报告 - 公司应每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[24] - 保荐人至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[24] - 每个会计年度结束后，保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[24] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告并与年报一并披露[24] 资金用途变更 - 公司使用超募资金投资项目需充分披露建设方案、投资周期、回报率等信息[15] - 公司改变募集资金用途（特定情形）需董事会决议、保荐人或独财发表意见并提交股东会审议[17] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为改变用途[17] 其他规定 - 保荐人对公司的定期现场检查每年不应少于一次[3] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[11]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责，是与交易所指定联络人[2] - 七种情况人士不得担任董事会秘书[5] - 董事或其他高级管理人员可兼任[6] 董事会秘书职责与聘任 - 需履行十三项职责[10] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[17] - 原任离职后三个月内聘任[18] 董事会秘书相关规定 - 解聘应有充分理由，秘书有权提交个人陈述报告[19] - 出现四种情形之一，一个月内解聘[19] - 空缺时董事长代行职责，超三个月董事长代行并6个月内完成聘任[21] 其他事项 - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表[18] - 公司保证其任职期间参加交易所后续培训[23] - 董事会决定报酬和奖惩事项，由相关委员会考核[25] - 工作制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[25][26] - 与法律法规抵触时按相关规定执行[26] - 拉芳家化董事会于2025年12月11日有相关事宜[27]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[8] - 持股5%以上股东或实控人股份或控制权变化属重大事件[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[10] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人范围含持股5%以上股东等相关人员[13] - 内幕信息披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[20] - 知情人3个交易日内交登记表备案[23] 制度执行与处罚 - 董事会对违规知情人视情节处罚[31] - 对内部违规人员按情节处分[31] - 对违规中介机构视情处理[31] 制度修订与解释 - 制度抵触时按规定执行并修订[34] - 制度由董事会负责解释并实施[35]

薪酬制度适用人员 - 适用于公司章程规定的公司董事、高级管理人员[3] 薪酬管理原则 - 遵循与公司规模业绩相符等原则[4] 薪酬制定与审议 - 薪酬与考核委员会制定方案，董事会、股东会分别审议高管、董事薪酬[6] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬由基本和绩效组成，按制度发放，代扣个税[10][12] 薪酬调整情况 - 离任按实际任期和绩效计算，追溯重述时追回超额部分[12]

资金占用规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，防资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两类[3] - 关联方不得通过六种方式占用公司资金[6] 关联交易规定 - 公司与关联方交易需严格执行相关规定[8] - 董事会审议批准关联交易，超权限交股东会[9] 责任追究 - 董事会防范关联方资金占用并追究责任[7] - 关联方损害公司利益需担赔偿责任[10] - 董高人员协助侵占及非经营性占用责任人将受处分[10]

拉芳家化股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范拉芳家化股份有限公司（以下简称"公司"） 的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《拉芳家化股份有限公司章程》 （以下称"公司章程"）等的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公 司为子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参 股公司。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保， 公司应按照本章制度执行。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以 公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保应当遵循合法 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 选举2名以上独立董事用累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 不符合规定或辞职致比例不符，60日内完成补选[10][11] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项经专门会议过半数同意后提交董事会[14] 会议相关 - 定期会议提前5日、不定期提前2日通知，全体同意不受限[17] - 审计委员会事项过半数同意提交，每季度至少一次会[20] 资料与费用 - 工作记录及资料保存至少十年[21] - 聘请中介等费用由公司承担[28] 津贴与报告 - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议年报披露[30] - 每年保证15天现场调查，提交述职报告[27] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[30]