控股子公司管理 - 公司持有超50%股份或能实际控制的为控股子公司[2] - 从章程、人事、财务等方面管理控股子公司[4] - 董监高提前十日报会议通知和议题[7] 财务制度 - 与公司实行统一会计制度，财务委派制[9] - 财务负责人负责财务管理、报表审核等工作[10] 投资与担保 - 投资项目需经公司考察论证并审批[13] - 未经批准不得对外担保或抵押[13] 信息披露 - 信息披露依公司制度执行并及时报送[15] - 重大事项及时报告董事会秘书[16] 奖惩机制 - 公司按资产规模和效益对负责人奖惩[19]

对外投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资[2] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上提交董事会，50%以上提交股东会[5] - 标的资产净额、营业收入、净利润等满足一定条件提交董事会或股东会[5][6] 投资审批程序 - 短期投资按审批权限履行程序后实施[11] - 长期投资经战略委员会初审，超权限提交股东会[15] 处置与监督 - 处置对外投资程序与权限和实施相同[20] - 财务部进行财务记录和核算[27] - 每年末审计机构对投资检查审计[27] 信息报送 - 被投资公司每月报产销数据和财务报表[29] - 被投资公司董事会相关材料报证券法务部[29] 其他规定 - 对外投资按规定披露信息[31] - 本制度按法律和章程执行，解释属董事会[33][34] - 制度自董事会审议通过生效[35]

投资者关系管理原则 - 公司开展投资者关系管理工作应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[6] 工作对象与沟通内容 - 投资者关系管理的工作对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构[8] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[9] 信息披露与说明会 - 公司应在指定媒体第一时间披露信息，其他公共媒体披露不得提前[9] - 存在特定情形时公司需按规定召开投资者说明会[10] 人员职责与素质 - 参与投资者说明会的公司人员包括董事长等[11] - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[11] - 从事投资者关系管理的员工需具备多方面素质[13] 工作内容与职责 - 投资者关系管理工作有拟定制度、组织活动等职责[16] 联系渠道与档案管理 - 公司应设立联系渠道并保证畅通，变更需及时公告[17] - 接待上门来访投资者需做好档案记录并签署承诺书，建立规范化来访档案[19] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[19] 调研与媒体管理 - 公司相关人员接受调研前应知会董事会秘书，原则上其应全程参加[19] - 媒体宣传和推介需相关部门提供样稿，采访计划和报道文字资料需经董事会秘书审核[20] 合作与员工义务 - 公司应与证券监管等部门建立良好沟通关系，争取与其他上市公司建立交流合作平台[20] - 公司其他职能部门及全体员工有义务协助投资者关系管理工作[20] 培训与制度执行 - 公司应以适当形式对员工进行投资者关系管理知识培训，重大活动应举行专门培训[21] - 本制度未尽事宜按有关法律法规和《公司章程》等规定执行[23] - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起实施[23] 制度发布 - 拉芳家化股份有限公司董事会于2025年12月11日发布此制度[24]

董事会构成 - 董事会由 7 至 11 名董事组成，独立董事不少于三分之一，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人[5] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上需董事会审议，50%以上还应提交股东会审议[8] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需董事会审议，50%以上且超 5000 万元还应提交股东会审议[8] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计主营业务收入 10%以上且超 1000 万元需董事会审议，50%以上且超 5000 万元还应提交股东会审议[9] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 100 万元需董事会审议，50%以上且超 500 万元还应提交股东会审议[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需董事会审议，50%以上且超 5000 万元还应提交股东会审议[9] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 100 万元需董事会审议，50%以上且超 500 万元还应提交股东会审议[9] - 若交易达特定标准且最近一年每股收益绝对值低于 0.05 元，可由董事会决定[10] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员全为董事[12] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行，决议需过半数成员通过[13] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议需提前10日书面通知，变更通知需提前三日发出[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集[20] - 董事会临时会议需提前2日通知，变更需全体与会董事认可[20] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，担保事项需经出席会议的三分之二以上董事审议通过[26] - 关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[27] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责，董事会建议股东会撤换[24] 其他规定 - 董事会会议记录和决议书面文件保存期限不少于10年[30][32] - 董事长为公司法定代表人，每年至少召集两次董事会会议[17][20] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[15] - 提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[14] - 董事会会议决议需说明议案内容、表决结果等[33] - 应提交公司股东会审议的预案需单项说明[33] - 会议召开需说明日期、地点和召集人姓名[33] - 需说明会议应到、实到及授权委托董事人数[34] - 要说明会议程序及决议的合法有效性[34] - 董事会决议后需报送上海证券交易所备案并披露信息[35] - 指定《中国证券报》等为信息披露媒体[35] - 规则未尽事宜依国家法律和公司章程执行[37] - 规则由公司董事会负责解释[38] - 规则自公司股东会审议通过之日起执行[39]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] 提名与任期 - 委员会委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] 会议规则 - 会议提前3天通知，全体同意可免通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬要求 - 亏损公司审议薪酬说明与业绩联动[9] - 审计关注绩效考评和薪酬内控[9] 细则生效与解释 - 细则自董事会审议通过生效实施[19] - 细则解释权归属公司董事会[18]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，含两名独立董事，至少一名专业会计人士[4] 选举与任期 - 委员由董事长等提名、董事会选举产生[4] - 召集人由独董会计专业人士担任并经董事会批准[5] - 任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[4] 会议规则 - 每季度至少开一次，提前3天通知，全票同意可免通知[15] - 三分之二以上委员出席可举行，决议须全体委员过半通过[15] 审计报告 - 审计部门每季度至少报告一次，提交年度计划和报告[15] 资料保存 - 会议记录及资料由董事会秘书保存至少十年[16] 监督职责 - 督导内审部门每半年检查重大事件和资金往来[13] 其他 - 对董事会负责，提案交董事会审议[7] - 细则解释权归董事会，审议通过生效[21][22] - 落款日期为2025年12月11日[23]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[8] - 持股5%以上股东或实控人股份或控制权变化属重大事件[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[10] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人范围含持股5%以上股东等相关人员[13] - 内幕信息披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[20] - 知情人3个交易日内交登记表备案[23] 制度执行与处罚 - 董事会对违规知情人视情节处罚[31] - 对内部违规人员按情节处分[31] - 对违规中介机构视情处理[31] 制度修订与解释 - 制度抵触时按规定执行并修订[34] - 制度由董事会负责解释并实施[35]

募集资金监管协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，公司应自终止之日起2周内签订新协议并公告[8] 资金支取与使用 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[7] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[12] - 现金管理产品期限不超过十二个月[13] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[14] 超募资金与节余资金 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[14] - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[21] 项目核查与报告 - 公司应每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[24] - 保荐人至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[24] - 每个会计年度结束后，保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[24] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告并与年报一并披露[24] 资金用途变更 - 公司使用超募资金投资项目需充分披露建设方案、投资周期、回报率等信息[15] - 公司改变募集资金用途（特定情形）需董事会决议、保荐人或独财发表意见并提交股东会审议[17] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为改变用途[17] 其他规定 - 保荐人对公司的定期现场检查每年不应少于一次[3] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[11]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责，是与交易所指定联络人[2] - 七种情况人士不得担任董事会秘书[5] - 董事或其他高级管理人员可兼任[6] 董事会秘书职责与聘任 - 需履行十三项职责[10] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[17] - 原任离职后三个月内聘任[18] 董事会秘书相关规定 - 解聘应有充分理由，秘书有权提交个人陈述报告[19] - 出现四种情形之一，一个月内解聘[19] - 空缺时董事长代行职责，超三个月董事长代行并6个月内完成聘任[21] 其他事项 - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表[18] - 公司保证其任职期间参加交易所后续培训[23] - 董事会决定报酬和奖惩事项，由相关委员会考核[25] - 工作制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[25][26] - 与法律法规抵触时按相关规定执行[26] - 拉芳家化董事会于2025年12月11日有相关事宜[27]

薪酬制度适用人员 - 适用于公司章程规定的公司董事、高级管理人员[3] 薪酬管理原则 - 遵循与公司规模业绩相符等原则[4] 薪酬制定与审议 - 薪酬与考核委员会制定方案，董事会、股东会分别审议高管、董事薪酬[6] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬由基本和绩效组成，按制度发放，代扣个税[10][12] 薪酬调整情况 - 离任按实际任期和绩效计算，追溯重述时追回超额部分[12]