资金占用规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，防资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两类[3] - 关联方不得通过六种方式占用公司资金[6] 关联交易规定 - 公司与关联方交易需严格执行相关规定[8] - 董事会审议批准关联交易，超权限交股东会[9] 责任追究 - 董事会防范关联方资金占用并追究责任[7] - 关联方损害公司利益需担赔偿责任[10] - 董高人员协助侵占及非经营性占用责任人将受处分[10]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 选举2名以上独立董事用累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 不符合规定或辞职致比例不符，60日内完成补选[10][11] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项经专门会议过半数同意后提交董事会[14] 会议相关 - 定期会议提前5日、不定期提前2日通知，全体同意不受限[17] - 审计委员会事项过半数同意提交，每季度至少一次会[20] 资料与费用 - 工作记录及资料保存至少十年[21] - 聘请中介等费用由公司承担[28] 津贴与报告 - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议年报披露[30] - 每年保证15天现场调查，提交述职报告[27] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[30]

担保条件 - 公司为他人担保须满足被担保人有较强偿债能力等条件[6][7] - 近3年财务会计文件有虚假记载等特定情形不得担保[6][7] 审批权限 - 董事会审批权限内担保事项须经出席董事会会议三分之二以上董事同意[12] - 多种超比例及特定对象担保须股东会审批[12] - 十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会决议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 反担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[15] 担保管理 - 公司应妥善管理担保合同，定期与银行核对[20] - 指派专人关注被担保人情况，分析其财务与偿债能力[20] 风险处理 - 被担保人重大事项责任人应报告董事会[20] - 被担保人未还款等情况，经办部门准备反担保追偿并报董事会[20] - 为债务人履约后应向其追偿并报董事会[21] - 发现被担保人丧失履约能力等情况应采取措施控制风险[21] 责任承担 - 同一债务多保证人按份额担责，拒绝承担超约定份额责任[22] 信息披露 - 对外担保需按规定披露相关信息及占净资产比例[26] - 被担保人到期15个工作日未还款等情形应及时披露[26] 违规处理 - 违规提供担保责任人将受处分或承担赔偿责任[28]

减持规则 - 董事和高管减持需提前15日报告披露计划，每次披露不超3个月[8] - 任期内及届满后6个月内，每年减持不超所持股份25%，持股不超1000股可全转[11] - 公司上市1年内、离职半年内、立案调查未满6个月，股份不得转让[17] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告等前5日不得买卖[16] 信息管理 - 变动2日内报告公司，董事会上交所网站公告[19] - 董事会秘书管理持股数据，每季度检查披露情况[20] 违规处理 - 违规买卖或未申报，公司内部处分，造成损失责任人赔偿，严重由监管处罚[22] 制度说明 - 制度2025年12月11日发布，由董事会解释修订，未尽事宜按法规章程执行[24][25]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名与选举 - 提名委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 独立董事任职 - 独立董事成员连续任职不得超六年[4] 会议通知与召开 - 会议提前3天通知，全体委员一致同意可免通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[11] 决议通过 - 会议决议须经全体委员过半数通过[11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情况需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 董事人数少于规定人数2/3等情况需召开临时股东会[5] 召集与通知 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈[10] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[13] - 召集人在年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东[15] 股权与决议 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[15] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[25] 其他规定 - 董事会等可征集股东权利[26] - 选举两名以上非独立董事或独立董事实行累积投票制[26] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[28] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[28] - 股东会决议及时公告，列明出席会议股东等信息[29] - 提案未获通过或变更前次决议需特别提示[29] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[30][31] - 派现等提案通过后2个月内实施具体方案[31] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议[32] - 公告等在符合规定媒体和交易所网站披露[34] - 规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起执行[35][36]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] 信息披露内容与审核 - 信息披露文件全文在上交所网站和符合规定报刊网站披露，摘要在上交所网站和报刊披露[5] - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核且成员过半数同意后提交董事会[13] - 审计委员会审核定期报告财务信息需全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 特殊情况披露要求 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，需及时披露本报告期财务数据[14] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会针对审计意见涉及事项作专项说明[14] - 发生可能影响证券交易价格重大事件且投资者未知时，公司应立即披露[12] 股东相关信息披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需履行信息披露义务[8][18] - 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关联关系说明[22] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[22] 信息披露流程与责任 - 公司信息披露事务由董事会统一领导，董事长为第一责任人，董事会全体成员负连带责任[23] - 证券法务部负责起草编制定期和临时报告、完成信息披露申请及发布等工作[24] - 公司发布信息需董事会秘书书面申请，上交所审核，通过后指定媒体披露[26] - 公司及相关信息披露义务人可非交易时段发布重大信息，但下交易时段前需披露公告[24] - 公司董事、高管应对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财务报告负主要责任[37] 其他规定 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其董监高属于内幕信息知情人[30] - 公司高管应在重大事件发生当日内书面报告董事会并签名担责[30] - 公司拟披露信息被认定为国家秘密可豁免披露，属商业秘密可暂缓或豁免披露[34] - 暂缓、豁免披露原因消除公司应及时披露相关信息并说明情况[31] - 公司实行内部审计制度配备专职审计人员监督财务收支和经济活动[35] - 公司对外信息披露文件档案由证券法务部专人管理[39] - 公司董事、高管履职情况由董事会秘书记录保管[39] - 以公司名义对监管单位行文须经董事长或指定董事审核批准并由董事会秘书存档[39]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会2025年12月26日14点召开[3] - 现场会议在汕头市龙湖区拉芳大厦会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年12月26日[3] - 交易系统和互联网投票平台投票时间[5] 议案相关 - 议案在2025年12月10日相关会议审议通过[7] - 议案2025年12月11日披露，媒体有《中国证券报》等[7] - 特别决议及对中小投资者单独计票的议案为1、2、3号[8] 时间节点 - 股权登记日为2025年12月19日[13] - 登记时间为2025年12月22 - 23日9:00 - 16:00[17] 议案内容 - 文件列出8项非累积投票议案，含取消监事会等[26]

会议情况 - 拉芳家化第五届监事会第五次会议于2025年12月10日召开，3名监事实到[3] 议案内容 - 会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，表决全票通过[3] - 公司将不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] - 议案需提交2025年第三次临时股东大会审议[3]

会议情况 - 拉芳家化第五届董事会第六次会议于2025年12月10日召开，7名董事实到[2] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>》等多项议案表决全票通过，部分需提交2025年第三次临时股东大会审议[2][4][5][6][8][9] - 《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>》议案表决全票通过[54] - 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》议案表决全票通过，需提交2025年第三次临时股东大会审议[55][56] - 《关于提议召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》表决全票通过[57] 其他 - 各项制度修订及制定细则文件详见上海证券交易所网站[7][10][11] - 《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》详见相关媒体及上交所网站[57] - 公告发布时间为2025年12月11日[59]