关于上海梾木电子股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—8 页 三、附件…………………………………………………………… 第 9—12 页 (一) 本所营业执照复印件……………………………………… 第 9 页 (二) 本所执业证书复印件………………………………………第 10 页 (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件………………第 11—12 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 上海徕木电子股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的上海徕木电子股份有限公司（以下简称徕木股份公司）管 理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 天健审〔2024〕2-291 号 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施 ...

审计相关 - 审计对象为公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[5] - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[6] - 注册会计师负责发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[7] 内控情况 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[8] - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[9][10]

业绩总结 - 2023年业务收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[1] - 2023年审计收费总额6.63亿元[1] - 2023年公司财务审计费用55万元，内控审计费15万元，合计70万元；2024年预计分别为65万、25万，合计90万元[8] 用户数据 - 2023年客户家数675家[1] - 本公司同行业上市公司审计客户家数513家[2] 人员情况 - 上年末合伙人数量238人，注册会计师2272人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人[1] - 项目合伙人贺梦然等2024年签署6家上市公司，担任2家独立复核[4][5] 合规情况 - 近三年因执业行为受行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，从业人员涉及50人[3] 风险保障 - 上年末累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超1亿元[2]

授信与担保 - 2024年度公司及子公司拟申请银行综合授信不超18亿元，提供不超18亿元连带责任保证担保[2] - 2024年度公司及子公司拟申请固定资产融资租赁不超3亿元[2] - 截至2023年12月31日，公司对外担保余额1.191163亿元，子公司对公司担保余额6.843938亿元[2][19] - 公司为子公司提供担保额度不超6亿元，含已发生借款担保余额1.191163万元[5] - 子公司为公司提供担保额度不超12亿元，含已发生借款担保余额6.843938万元[5] 子公司业绩 - 上海徕木电子科技有限公司2023年末资产总额5888773.98元，资产负债率8.99%，净利润 -609433.89元[7] - 上海康连精密电子有限公司2023年末资产总额96263501.61元，资产负债率71.73%，净利润 -635270.98元[8] - 徕木电子（江苏）有限公司2023年资产总额5.1967312857亿元，资产负债率76.84%，净利润1436.294081万元[11][12] - 上海爱芯谷检测有限公司2023年资产总额465.931211万元，资产负债率135.91%，净利润 -142.317104万元[13] - 湖南徕木新能源科技有限公司2023年资产总额7255.969763万元，资产负债率69.69%，净利润 -160.180025万元[15] - 湖南徕木科技有限公司2023年资产总额1408.832606万元，资产负债率63.44%，净利润 -64.976176万元[17] 股权与注册信息 - 公司持有上海徕木电子科技有限公司100%股权，注册资本200万元[7] - 公司直接及间接合计持有上海康连精密电子有限公司100%股权，注册资本1300万元[8] - 湖南徕木电子有限公司注册资本3000万元[9] - 徕木股份持有徕木科技98.33%股权等多家子公司股权[10][11][13][15][17] - 徕木电子（江苏）有限公司成立于2018年9月13日，注册资本1亿元[11] - 上海爱芯谷检测有限公司成立于2023年5月13日，注册资本1000万元[13] - 湖南徕木科技有限公司成立于2023年11月1日，注册资本5000万元[16] 议案相关 - 2024年4月25日公司第六届董事会第六次会议审议通过相关议案[20] - 议案表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[20] - 议案内容为公司及子公司2024年度申请银行综合授信、担保及融资租赁[20] - 议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议[20]

海通证券股份有限公司关于上海徕木电子股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）作为上海徕木 电子股份有限公司（以下简称"徕木股份"或"公司"）2021年度非公开发行股票持 续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对徕木股 份2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 （一）募集资金数额及到位情况 （二）募集资金使用及结余情况 截至2023年12月31日，公司募集资金余额为36,559.57万元，具体情况如下： | 象非公开发行股份人民币普通股（A股）共计64,814,814股，每股面值1元，每股 | | | | --- | --- | --- | | 发行价格为人民币10.80元，募集资金总额为70,000.00万元，扣除各项发行费用 | | | ...

利润分配 - 2023年度拟以426,810,818股为基数，每10股派现金0.51元（含税），共21,767,351.72元（含税），占净利润30.23%[8] 费用预算 - 2024年度预计财务审计费用65万元，内部控制审计费25万元，合计90万元[9] 津贴调整 - 调整独立董事津贴为每人120,000元/年（税前）[11] 授信融资 - 2024年度拟向银行申请不超18亿元综合授信额度，提供不超18亿元连带责任保证担保，向融资租赁公司申请不超3亿元固定资产融资租赁[13] 会议表决 - 第六届董事会第六次会议4月15日发通知，4月25日召开，应到实到董事9名[2] - 多项议案表决9票赞成，0票反对，0票弃权[3][4][5][6][7][9][14][15][16][17][18][19][20][21] - 《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决[10] - 《关于调整独立董事津贴的议案》6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决[11] 其他安排 - 2023年年度股东大会拟现场和网络投票结合召开，时间另行通知[21] - 续聘天健会计师事务所为2024年度财务和内部控制审计机构，聘期一年[9]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为108,999.99万元，同比增长约23.33%[8][26] - 主要产品营业收入为97,929.70万元，占营业收入的89.84%[8] - 营业总成本本期为992,619,424.54元，上年同期为844,887,519.65元[23] - 利润总额本期为75,818,308.76元，上年同期为72,103,923.52元[23] - 净利润归属于母公司所有者本期为71,994,787.98元，上年同期为68,350,873.74元[23] 财务状况 - 期末货币资金为425,378,282.70元，上年年末为488,084,962.87元[19] - 期末应收账款账面价值为570,238,050.79元，上年年末为492,650,613.93元[19] - 期末存货为718,461,973.78元，上年年末为578,589,552.79元[19] - 期末短期借款为639,369,693.25元，上年年末为581,456,245.38元[19] - 期末应付账款为357,867,400.62元，上年年末为312,618,728.42元[19] 现金流量 - 本期经营活动产生的现金流量净额为1.26亿元，上年同期为8511.58万元，同比增长约47.60%[28] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 -4.57亿元，上年同期为 -4.39亿元，净流出增加[28] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为2.49亿元，上年同期为 -7.89亿元，由净流出转为净流入[28] 所有者权益 - 上年年末归属于母公司所有者权益合计为11.0566390794亿元，本期期末为19.1447738657亿元[1] - 本期所有者权益合计较上年同期增加742,712,647.60元[37] 会计政策 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对财务报表无重大影响[132] - 增值税税率为13%、6%，企业所得税税率为25%、15%、20%[133] 税收优惠 - 本公司和湖南徕木公司2023 - 2025年被认定为高新技术企业，2023年度按15%税率计缴企业所得税[135] - 上海爱芯谷公司符合小型微利企业优惠政策，至2027年12月31日减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[135] - 湖南徕木公司自2023年1月1日至2027年12月31日符合先进制造业企业增值税加计抵减政策，可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[136]

审计委员会成员 - 公司第六届董事会审计委员会成员为汤震宇、马永华、方思婷，汤震宇任主任委员[1] 会议情况 - 2023年审计委员会召开4次会议，各次会议审阅对应财务报表等议案[2][3] 审计相关提议 - 提议继续聘请天健会计师事务所为公司2023年外部审计机构[5] 审计评价 - 认为公司财务报表编制合规，报告真实完整准确[7] - 认为公司募集资金信息披露合规[8] - 认为公司内部控制制度有效实施[9]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效，无重大、重要和一般缺陷[4][5][17] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大、重要和一般缺陷[17] 未来展望 - 2024年持续改进完善内部控制制度业务流程[18] - 2024年加强内部控制监督检查，提高防范风险能力[18] - 2024年全面提升内部控制管理水平，促进高效健康可持续发展[18] 其他信息 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] - 纳入评价范围主要单位有上海徕木电子等7家公司[7] - 财务与非财务报告内控缺陷认定标准与以前年度一致[11][13]

上海徕木电子股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估的专项意见 上海徕木电子股份有限公司 根据《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所《上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，上海徕木电子股 份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据独立董事独立性自查情 况以及任职经历等信息，对照独立性的相关要求，对公司独立董事的 独立性进行了评估，出具以下专项意见： 2024 年 4 月 25 日 经核查，过去 12 个月内，公司独立董事汤震宇、马永华、张智 英先生符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》 和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中 关于上市公司独立董事独立性的相关要求，不存在影响其独立性的情 形。 ...