股份转让限制 - 董事及高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[6] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[6] 减持与信息披露 - 减持应提前15个交易日报告披露计划[7] - 实施完毕或未完毕2个交易日内报告公告[8] - 股份被强制执行2个交易日内披露[8] 信息申报 - 新任2个交易日内委托申报个人信息[8] - 信息变化或离任2个交易日内委托申报[8] 交易限制 - 定期报告公告前15日内不得买卖股票[10] - 季度报告等公告前5日内不得买卖股票[10]

公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 职工代表董事选任制度 二〇二五年十一月 上海徕木电子股份有限公司 职工代表董事选任制度 （2025 年 11 月制定） 第一条 为完善上海徕木电子股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 保障职工依法参与公司决策和监督，规范职工代表董事的选任、履职和管理，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 工会法》等法律法规的要求及《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"），特制定本制度。本制度适用于公司职工代表董事的提名、选举、增 补、更换（罢免）及管理等事宜。 第二条 公司依法设立职工代表董事，职工代表董事是公司董事会成员，由 公司职工通过职工代表大会选举产生。 第三条 职工代表董事的选任与管理，遵循以下原则： （一）依法合规原则； （二）民主选举原则； （三）公平、公正、公开原则； （四）职工代表性与董事会专业性相结合原则。 第四条 职工代表董事须为与公司建立劳动合同关系的在职职工。公司总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不得兼任职工代表董事。 第五条 职工代表董事应符合《公 ...

董事会秘书聘任与解聘 - 上市后或原秘书离职后三个月内聘任秘书[9] - 秘书需大专以上学历、三年以上相关工作经验[9] - 八种情形人士不得担任秘书[10] - 聘任秘书需提前五日向交易所备案[10] - 六种情形下一个月内解聘秘书[12] 董事会秘书职责与培训 - 空缺超三月法定代表人代行职责[12] - 秘书及代表候选人培训不少于36课时[20] - 秘书原则上每两年至少参加一次后续培训[20] - 被批评或考核不合格应参加后续培训[20] 证券事务代表 - 公司应聘请代表并取得资格证书[18] 细则相关 - 细则自董事会审议通过起施行[22] - 抵触时以法律法规或章程为准[22] - 抵触或董事会决定时修改细则[22] - 细则修改由董事会提议并拟订草案[22] - “以上”含本数，“超过”不含本数[24] - 细则由董事会负责解释[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[8] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中自然人股东及其亲属不得任独立董事[9] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得任独立董事[10] - 应具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[11] 独立董事任期与补选 - 连续任职不得超过6年[12] - 提前解除职务或辞职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[13] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 连续2次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[18][19] - 独立董事专门会议通知和资料会前3日送达，过半数出席方可举行，采用全体过半数通过决议原则[25][26] - 董事会专门委员会会议公司原则上会前3日提供资料和信息[31] 资料保存 - 工作记录、公司提供资料、独立董事专门会议记录、董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[21][28][31] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持，保障知情权[30][31] - 承担聘请专业机构等费用，给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议，年报披露[32] 其他规定 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[31] - 行使职权遇阻碍可向董事会、证监会和交易所报告[32] - 本工作制度自公司股东会审议通过之日起生效[34]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[11] - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[11] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[11] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议并公告[13] - 公司应在协议签订后2个交易日内向上海证券交易所报告备案并公告[13] 募投项目规定 - 募投项目搁置超1年或超过计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[16] - 募集资金原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于财务性投资[16] - 公司应确保募集资金使用真实，防关联人非法占用或挪用[17] 资金使用安排 - 公司以募集资金置换自筹资金需在转入专项账户后6个月内实施[18] - 现金管理产品期限不超十二个月，到期收回并公告后才可再开展[18] - 单次补充流动资金不超12个月，到期前归还并在2个交易日内报告公告[20] 节余资金处理 - 节余募集资金低于100万或低于项目承诺投资额5%，用于其他募投项目可免特定程序[22] - 募投项目完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[23] - 募投项目完成后，节余资金在净额10%以上，需董事会和股东会审议通过[23] 项目变更转让 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告公告[26] - 公司将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内报告公告原因[28] 资金使用报告 - 公司使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款，董事会会议后2个交易日内报告公告[21] - 闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还后，公司应在2个交易日内报告公告[20] 核查与审计 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制《募集资金专项报告》并披露[39] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并披露[39] - 《募集资金专项报告》经董事会审议通过，提交后2个交易日内报告上交所并公告[31] - 公司内审部至少每半年检查募集资金存放与使用情况并报告审计委员会[41] - 二分之一以上董事会审计委员会可聘请会计师事务所出具鉴证报告，董事会收到后2个交易日内向交易所报告公告[42] - 保荐机构至少每半年度现场核查公司募集资金情况，发现异常及时报告[32] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[32] - 会计师事务所年度审计时对上市公司募集资金情况出具鉴证报告[33] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告意见[33] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过起生效[35]

组织架构调整 - 公司取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 《公司监事会议事规则》等监事会相关制度废止[2] 公司章程修订 - 《公司章程》新增法定代表人、党组织设立等条款[4] - 原“其他高级管理人员”改为“高级管理人员”，含总经理[4] - 公司或子公司为他人取得股份提供资助规定修改[4] - 公司为他人提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[5] - 董事会为他人提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[5] 股份管理 - 董事、高管所持股份转让有时间和比例限制[5] - 持有5%以上股份股东短线交易收益归公司[5] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有异议可请求法院认定无效或撤销[6] - 特定股东在情形下有权请求诉讼或直接诉讼[7] 重大事项审议 - 股东会审议重大资产购买、出售及关联交易等事项[9] - 公司对外担保多项情形需股东会审议[10] 会议相关 - 多种情形下公司需召开临时股东会[10] - 股东请求召开临时股东会相关程序规定[11] - 股东提案权及临时提案相关规定[12] 董事相关 - 董事任职资格限制及任期规定[17][18] - 董事会组成及董事长选举方式[20] - 独立董事任职资格、提名、履职及津贴规定[22][23][26] 利润分配 - 公司提取法定公积金及分红相关规定[28][29] - 公司利润分配政策及调整规定[29][31] 其他 - 公司聘用会计师事务所规定[32] - 公司合并、分立、减资相关程序及要求[32] - 公司发行新股股东优先认购权情况[33] - 修改章程使公司存续需经股东会表决[33] - 清算组通知债权人及债权申报规定[34] - 股东会召开时间及通知方式规定[35][36] - 股东会投票时间及中小投资者表决规定[37][38] - 公司单一股东及一致行动人股份比例与累积投票制[39] - 董事会资产抵押和融资借款权限[44] - 董事长交易事项决策权规定[47][48] - 拟修订多项内部管理制度并提交审议[53][54]

上海徕木电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知 上海徕木电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 议案一：关于取消监事会的议案 议案二：关于修订《公司章程》及公司内部管理制度的议案 徕木股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料 上海徕木电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二五年十一月 徕木股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料 目录 1 徕木股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料 上海徕木电子股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2025年第一次临时股东大会期 间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上 市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的 合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公 司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股 东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。 二、为保证股东大会的顺利召开，出席会 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会11月27日召开[2] - 现场会议11月27日10点在上海松江举行[2] - 网络投票11月27日进行[3] 审议议案 - 审议取消监事会及修订章程等议案[4] 股权登记 - A股代码603633，登记日11月20日[8] - 登记时间11月25日，地点上海松江[8] 其他 - 公告日期为2025年11月12日[11]

会议情况 - 上海徕木电子第六届监事会第十三次会议于2025年11月11日召开[2] 议案内容 - 会议审议通过取消监事会议案，职权将由董事会审计委员会行使[3] 表决结果 - 取消监事会议案表决4票赞成，0票反对，0票弃权[3] 后续安排 - 取消监事会议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[3]

会议信息 - 公司第六届董事会第十六次会议于2025年11月11日召开[2] - 会议应到董事9名，实到9名[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会议案，表决9票赞成，结果待2025年第一次临时股东大会审议[3] - 审议通过修订《公司章程》及内部管理制度议案，部分待股东大会审议[4][5] - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会议案，拟于11月27日现场和网络投票结合召开[6]