信息披露义务人及责任 - 信息披露义务人包括公司董事、高管等，含持股5%以上股东[8] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责保密等事务[11][13] 信息披露规则 - 年报、中报、季报分别在会计年度结束4个月、上半年结束2个月、3和9月结束1个月内披露[22] - 交易涉及资产总额、成交金额、产生利润等占比及金额达到一定标准需披露[27] - 与关联自然人、法人交易金额达到标准需披露，对外担保无论金额均需披露[29][30][31] - 重大诉讼、仲裁事项金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需披露[32] 内幕信息管理 - 股东或实际控制人持股变化、主要资产变动超30%等属内幕信息[40][41] - 相关部门3个交易日内填登记表，重大事项披露后5个交易日报送备案[43][45] - 内幕信息知情人档案保存至少10年[45] 暂缓、豁免披露 - 公司可审慎判断，履行审批流程，董事会秘书负责组织协调[49][51] - 符合特定条件可暂缓、豁免披露，违规追究责任[52] 其他 - 建立信息外报登记、暂缓豁免业务责任追究等机制[19][52] - 对外文件专卷存档，制度可修改，由董事会解释生效[54][56][57][58]

董事会构成 - 董事会有9名董事，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[9] - 董事会设秘书1人、证券事务代表1人[10] - 董事会设战略、审计、提名薪酬与考核三个专门委员会[10] 董事任期与任职资格 - 董事每届任期3年，独立董事连任不超6年[9] - 特定犯罪、破产清算、违法吊销执照等情况相关人员不得担任董事[18][19] 董事选举与罢免 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[24] - 连续90天以上单独或合并持有3%以上股份股东可提董事候选人[9] - 单独或合并持有1%以上股份股东可提独立董事候选人[28] 决策权限 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后担保由股东会审议[12] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等事项由董事会审议[13] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易由股东会审议[15] - 董事会闭会期间，董事长对不超最近一期经审计总资产10%等交易事项有决策权[24] 会议相关 - 董事会会议分定期和临时，分别提前10日和5日通知[35] - 代表10%以上表决权股东等可提议召开临时会议[35] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可进行[38] - 会议表决一人一票，记名投票，临时会议可用传真或邮件决议[43] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[45] 其他规定 - 董事辞职公司收到书面报告之日生效，董事会2日内披露[18] - 董事对公司和股东义务在特定期间内有效[22] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效，无正当理由解任董事可要求赔偿[26] - 专门委员会委员由董事长等提名[30] - 审计委员会由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[31] - 提案未通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同议案[46] - 董事会会议记录需出席人员签名，保存十年以上[49][52] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[53] - 议事规则与法规抵触应及时修订，自股东会审议通过生效，由董事会解释[54][55]

公司基本信息 - 公司于2016年11月17日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股3009万股[8] - 公司注册资本为人民币42681.0818万元，股份总数为42681.0818万股[8][16] 股权结构 - 发起人方培教、朱新爱、上海科技投资股份有限公司分别认购3420.9693万股、1368.3877万股、506.8102万股，股权比例为42.7621%、17.1048%、6.3351%[15] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 特定情形收购股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[20] - 董事、高级管理人员任期内每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%[24] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[79] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[84] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，普通决议经全体董事过半数通过，特别决议须全体董事三分之二以上通过[85] 独立董事相关 - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[95] - 独立董事连任时间不得超过6年[96] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[114] - 公司每年分红不低于当年实现可供分配利润的20%[115] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[112] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[134] - 公司减少注册资本需10日内通知债权人，30日内公告[136] - 公司因特定情形修改章程存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[139]

二〇二五年十一月 公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 总经理工作细则 | | | 上海徕木电子股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海徕木电子股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法 律、法规、规范性文件及《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）的规定，制定本工作细则。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第二条 总经理的任职资格： （一）具有较为丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉生产经营 业务，熟悉国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会知识及税务知识； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）年富力强，具有强烈的使命感和积极开拓的进取精神。 第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪 ...

公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 对外担保决策制度 二〇二五年十一月 | | | 上海徕木电子股份有限公司 对外担保决策制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海徕木电子股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的要求及 《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），特制定本制度。 第二条 本制度所称担保或对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公 司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。担保方式 包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用 证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 本制度所称反担保是指公司及控股子公司为债务人提供担保的同时，为保证 其追偿权的实现，要求债务人提供的担保。在债务清偿期届满， ...

公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会 工作细则 二〇二五年十一月 | | | 上海徕木电子股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司董事、总经理等其他高级管理人员的选聘工作、 建立健全薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简 称"委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作 是对《公司章程》所规定的具有提名权人的提名人所提名的董事和高级管理人员 的任职资格进行选择和建议；拟定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核；负责制定、审查公司董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案，向董 事会报告，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事包括内部董事、独立董事；高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的 ...

公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 关联交易控制制度 二〇二五年十一月 | | | 上海徕木电子股份有限公司 关联交易控制制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海徕木电子股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易 行为，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"股票上 市规则"）、《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《上海徕木电子股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司和控股子公司（以下统称为"公司"）关联交易 行为的管理。公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文 件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的规定。 第二章 关联方和关联交易认定 （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、 高级管理人员的，除公司及其 ...

公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 投资者关系管理制度 二〇二五年十一月 | | | 第一条 为进一步加强上海徕木电子股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者和潜在投资者（以下统称为"投资者"）之间的信息沟通，增进投资者对 本公司的了解和认同，促进公司和投资者关系的良性发展，规范投资者关系管理 工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件 以及《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定， 结合本公司实际情况，特制定本制度。 上海徕木电子股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第二条 本制度所指的投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交 流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同， 提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工 作。 第三条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内 ...

公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 对外投资与资产处置管理制度 二〇二五年十一月 | | | 上海徕木电子股份有限公司 对外投资与资产处置管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 上海徕木电子股份有限公司（以下简称"公司"）为了建立和完善 现代企业制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司质量，促进公司规范运作， 保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上海徕木电子股份 有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）、中国证券监督管理委员会、证 券交易所和其他有关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条 本制度规定如与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为 严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本制度，公司 应当及时修订。 第二章 对外投资、资产处置的审查 第三条 公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则： 2 （一） 遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定； （二） 维护公司和股东的根本利益，争取风险的最低化、效益的最大化； （三） 充分协商、科学论证、民主决策； （四） 从公司的实际情况出发，从公司的长远发 ...

公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 内部审计制度 二〇二五年十一月 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强上海徕木电子股份有限公司（以下简称"公司"）内部管理和审计 监督，规范内部审计工作，明确内部审计机构和审计人员的职责，发挥内部审计在强化 内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，进一步促进公司的自我完善和发展， 维护公司的合法权益，保障公司经营活动的健康发展，保证全体股东的合法权益不受侵 犯，促进公司利润最大化的实现，根据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、 《审计署关于内部审计工作的规定》，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 内部审计是指公司为保证业务活动的正常有效进行，保护资产的安全和完 整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而对公司本部、 全资子公司、控股子公司、分公司等组织机构及相关派驻人员等自然人的一种独立、客 观的监督和评价活动。通过审查财务收支状况和评价有关的经营管理活动、内部控制的 真实、合法、有效性及其他相关资料来促进公司整体目标的实现。公司内各部门及各分、 子公司按照本规定接受审计监督 ...