股份与注册资本变更 - 公司拟将2020年回购的4,992,496股股份用途变更为注销并减少注册资本[1] - 公司注册资本将由24367.8373万元变更为23868.5877万元[1][2] - 公司股份总数将由24367.8373万股变更为23868.5877万股[2] 制度审议 - 《公司章程》修订事项需提交2023年年度股东大会审议[3] - 制定、修订的第1 - 5项制度需提交2023年年度股东大会审议通过[6] - 第6 - 20项制度经公司董事会审议通过后生效[6]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于公司董监高、持股5%以上股东等人员和机构[4] 信息披露原则 - 公司应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[5] - 信息披露文件应采用中文文本，中外文歧义时以中文为准[8] - 公司应向所有投资者公开披露重大信息，不得提前泄露[6] - 公司披露预测性信息应合理、谨慎、客观[8] 信息披露形式与时间 - 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告[8] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[18] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[18] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[18] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[19] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形下需审计[19] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[22] 重大事项披露情形 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[27] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[27] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化较大需披露[27] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[18][32] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[30] - 重大事件在董事会或监事会形成决议等时点需及时披露信息[31] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化应披露权益变动情况[31] - 公司证券及其衍生品种被认定异常交易需及时了解并披露影响因素[31][36] 相关方配合义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司并配合披露[32] - 公司向特定对象发行股票时相关方应配合履行信息披露义务[33] - 董事、监事、高级管理人员等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[41] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高级管理人员编草案，董事会审议，监事会审核，董秘披露[43] - 临时公告由证券事务部草拟，董秘审核，重大事项经审批后董秘披露[43] - 董事等获悉重大信息应在24小时内报告董事长和董秘[43] - 各部门和下属公司负责人应在24小时内向董秘报告重大信息[43] - 涉及重大信息的合同等文件签署前应知会董秘[43] - 董秘评估审核材料后起草文件初稿交董事长审定或提交审批[44] - 董秘将审定或审批文件交上交所审核，通过后公开披露[44] - 公司向证券监管部门报送的报告由证券事务部草拟、董事会秘书审核[45] 信息更正与保密 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导时应及时发布更正、补充或澄清公告[45] - 信息知情人员在信息未公开前负有保密责任，内幕交易造成损失需依法赔偿[47] - 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议[48] - 董事长、总经理为公司信息保密工作第一责任人[48] 违规处理与制度生效 - 信息披露和管理工作失职违规将视情节处分，造成重大损失可要求赔偿[50] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失公司保留追责权利[50] - 各部门等未按制度进行信息监控和披露致公司受处罚将对相关方处罚[51] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行[53]

人员数据 - 截至2023年12月31日，天健所合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券服务审计报告的836人[1] 业绩数据 - 2023年度天健所上市公司审计客户675家，收费6.63亿元[1] - 天健所本公司同行业上市公司审计客户4家[1] 决策流程 - 2023年4 - 12月完成续聘天健所为2023年度审计机构相关审议与批复[2][3][4] - 2024年1 - 3月审计委员会进行沟通并审议通过2023年相关报告[4][5]

二、注册会计师的责任 目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2024〕730 号 镇海石化工程股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了镇海石化工程股份有限公司（以下简称镇海股份公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是镇海 股份公司公司董事会的责任。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二四年三月二十七日 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 ...

2023年度，镇海石化工程股份有限公司监事会全体成员严格遵守《公司法》、 《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关 制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，本着对全体股东负责的 态度，列席了董事会和股东大会所有会议，对公司的经营、董事、高级管理人员 履行职务情况、公司财务状况行使了监督权利，对公司定期报告进行了审核，尽 职地履行了公司章程所赋予监事会的各项职责，促进了公司规范运作水平的提 高。现将2023年度主要工作汇报如下： 一、监事会组成情况 2023年度，公司第五届监事会共有成员3名，分别为监事会主席余瑾、监事 杨权华、职工代表监事刘时坤。 二、监事会工作情况 2023年度，公司监事会共召开五次会议，会议的召集、召开程序符合《公司 法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，全体监事无缺席会议的 情况，对提交监事会审议的议案未提出异议，具体情况如下： 镇海石化工程股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的 经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。 | 会议时间 | ...

审计委员会人员 - 2023年审计委员会先后由朱艳、张健、谢清青和朱艳、张健、罗百欢组成，含2名独立董事[1] - 朱艳、张健任期为2022 - 05 - 06至2025 - 05 - 06，罗百欢为2023 - 10 - 16至2025 - 05 - 06，谢清青为2022 - 05 - 06至2023 - 09 - 22[2] 审计工作情况 - 2023年召开六次审计委员会会议，委员均亲自出席[4] - 建议聘任天健会计师事务所为2023年度审计机构[6] 审计结论 - 认为2022和2023年度财报真实准确完整，无舞弊及重大错报[8] - 认可内部审计计划可行性，未发现重大问题[9] - 认为公司治理结构和制度完善，内控有效无重大缺陷[10] 未来展望 - 2024年董事会审计委员会将强化监督职能[13]

监事会议事规则 镇海石化工程股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称"公司")监事会的 议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人 治理结构，维护公司、公司股东的合法权益，保证公司经营活动规范、高效运 作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》")《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》及其他相关法律、法规和《镇海石化工程股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》")的有关规定，制定本规则。 第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。 第三条 监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会 议由监事会召集人负责召集和主持。会议由监事本人出席或书面委托其他监事 代为出席。 第二章 监事会的构成与职权 第四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会 副 ...

新策略 - 2024年3月27日召开第五届董事会第十次会议[1] - 审议通过公司组织机构优化调整议案[1] - 项目执行中心下设施工、采购、造价费控部[1] - 撤销采购设备部、造价中心[1] - 相关业务、职能、人员划归项目执行中心[1]

高级管理人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名[3] - 高级管理人员每届任期3年且不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期[3] - 董事受聘兼任高级管理人员总计不得超过董事总数的1/2[3] 会议相关规定 - 总经理办公会议例会原则上每月召开一次[9] - 需提交总经理办公会议议定的事项，应至少于开会前一天提交综合管理部[10] - 会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报总经理办公室[10] 总经理职责与报告 - 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每季度一次[17] - 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知之日起五日内按要求报告工作[18] 总经理任职与解聘 - 有特定情形之一的，不得担任公司总经理，如被判处刑罚执行期满未逾5年等[3] - 总经理解聘需董事会作出决议，并提前一个月向本人提出理由[4] - 总经理可在任期届满前辞职，须提前一个月向董事会提出申请[5] 总经理绩效与薪酬 - 总经理绩效评价由董事会组织并制定考核方案[20] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩并参照指标发放[20] 总经理失职处理 - 总经理失职致公司受损应给予经济或行政处分直至追究法律责任[20] 工作细则相关 - 工作细则与国家法规不一致按国家规定办理[22] - 工作细则未尽事宜按《公司法》和《公司章程》规定执行[22] - 工作细则由董事会审议通过后生效，修改亦同[22] - 工作细则解释权属公司董事会[22] 公司潜在风险 - 公司可能面临重大诉讼、仲裁等纠纷[24] - 公司可能发生重大劳动、安全事故[24] - 公司可能受到政府部门及监管机构处罚、谴责[24]

公司基本信息 - 公司于2017年1月6日核准首次向社会公众发行2557.63万股，2月8日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为23868.5877万元[6] - 公司整体变更为股份公司时总股本为51152526股[12] 股权结构 - 发起人赵立渭持股3013884股，持股比例5.89%[12] - 发起人范晓梅持股2409720股，持股比例4.71%[12] - 庞松岳持股375754股，持股比例0.73%；王建锋等19人持股180426股，持股比例0.35%[14] 股份相关规定 - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[22] - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%，离职后半年内不得转让[22] - 公司因不同情形收购股份的决策程序和处理时间不同，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%[20] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[39] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[52] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，独立董事人数占比不低于三分之一[71] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[82] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项须经全体董事三分之二通过[82] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[93] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[94] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[96] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 每年现金分红不少于当年可供分配利润的20%[100] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[109] - 公司合并、分立、减资应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸上公告[116] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[119]