目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表……………第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕731 号 二、管理层的责任 镇海股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会 公告〔2022〕26 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业 务办理（2023 年 12 月修订）》（上证函〔2023〕3870 号）的规定编制汇总表，并 保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第 1 页 共 3 页 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对镇海股份公司管理层编制的汇总 表发表专项审计意见。 镇海石化工程股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了镇海石化工程股份有限公司（以下简称镇海股份公司） 2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 ...

利润分配 - 拟每10股派现金红利1.3元（含税），不转增股本和送红股[2][3] - 以238,685,877股为基数，拟派现31,029,164.01元（含税）[4] - 拟派现占2023年净利润30.65%[4] 财务数据 - 截至2023年末，母公司可供分配利润425,880,736.80元[3] 决策进展 - 2024年3月27日董事会通过方案，尚需股东大会审议[4][5][6]

报告发布 - 公司将于2024年3月29日发布2023年年度报告及相关公告[2] 业绩说明会 - 召开时间为2024年4月10日15:15 - 16:15[2][6][7] - 召开地点为同花顺路演平台或同花顺App端入口[2][6][7][8] - 召开方式为网络在线互动[3][5][6][7] 提问与查看 - 投资者可于2024年4月9日16:00前邮件提问题[5][7] - 说明会后可通过平台或App查看情况及内容[8] 参会人员 - 董事长郑祯等参加说明会[6] 联系人 - 证券事务部，电话0574 - 87917820，邮箱zpec@izpec.com[8]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[2] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] - 应采用竞争性谈判等能了解胜任能力的方式[5] 审计费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[8] - 审计项目合伙人等累计担任满5年后连续5年不得参与[8] - 承担上市审计业务上市后连续执行不超两年[8] 文件保存与改聘 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] - 执业质量出现重大缺陷等情况应改聘[10] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[10] 信息披露与监督 - 拟改聘应披露前任情况、变更原因等[11] - 审计委员会负责选聘和监督工作[14] - 至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[14] 关注事项与处罚 - 关注变更情形、拟聘任事务所处罚及审计费用变动情况[15] - 承担审计业务事务所分包或转包不再选聘[15] - 注册会计师出具不实报告审计委员会通报处罚[17] 制度实施与解释 - 制度自董事会决议通过之日起实施[19] - 制度解释权归属公司董事会[19]

会议情况 - 2023年召开1次临时股东大会、1次2022年年度股东大会和6次董事会[4] - 2023年张健召集1次薪酬与考核委员会，参加1次战略委员会会议、6次审计委员会会议、1次独立董事专门会议[5] 审计机构 - 2023年4月19日审议通过续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[15] - 2023年12月26日收到批复，同意续聘天健会计师事务所[16] 人员变动 - 2023年9月22日董事长等4人提出辞职申请[18] - 2023年9月26日提名4人为第五届董事会非独立董事候选人[18] 其他情况 - 2023年度未发现公司及相关方变更或豁免承诺情况[11] - 2023年度未发现公司存在被收购情况[13] - 2023年度未发现公司聘任或解聘财务负责人情况[17] - 2023年度未发现公司因非准则变更原因作出会计政策变更情况[17] - 2023年度未发现公司存在制定或变更股权激励等计划情况[20] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履行职责维护公司和股东权益[22]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[6] - 特定人员提议时，董事长10个工作日内召集临时董事会会议[6] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[18] - 定期会议变更事项提前3日发书面通知[18] 议案相关 - 议案提出人会议召开前十五日递交议案及说明材料[13] - 关联交易议案先由独立董事专门会议审议并过半数同意[13] 会议延期 - 1/2以上董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议召开2日前联名书面提出延期[20] 会议举行 - 董事会会议需1/2以上董事出席方可举行[22] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事1/2以上同意[28] 提案表决 - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项需出席会议2/3以上董事同意[30] - 临时会议通讯或传真决议，超时限未表明意见董事视为不同意[31] - 关联董事不得表决，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[33] 提案重审 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[33] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可多种非现场方式召开[25] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履职，董事会建议股东大会撤换[23] 表决方式 - 董事会会议表决方式有举手表决、书面投票表决等[31] 会议决议 - 议案审议表决通过后形成书面决议，新技术参会事后补签[33] 会议记录 - 会议记录包含届次、时间等多项内容[35] - 与会董事对记录和决议签字确认，有不同意见书面说明[35] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限10年以上[36] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按《上市规则》办理，披露前相关人员保密[38] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，检查情况并后续会议通报[40] 规则相关 - 规则术语无特别说明与《公司章程》含义相同[42] - 规则未尽事宜或冲突以上市地法律等规定为准[42] - 规则由董事会拟定修订，经股东大会普通决议通过生效[42] - 规则部分表述含本数，部分不含本数[42] - 规则解释权归公司董事会[42]

会议与决策 - 2023年召开1次临时股东大会、1次2022年年度股东大会和6次董事会[5] - 2023年4月19日审议通过续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构议案[17] - 2023年12月26日收到批复，同意续聘天健会计师事务所[18] 人员变动 - 2023年9月22日，4位董事提出辞职申请[21] - 2023年9月26日，提名4位候选人为非独立董事[21] 其他情况 - 2023年度未发现公司被收购、变更承诺等情况[13][14] - 独立董事认为公司报告、关联交易符合要求[12][15] - 2024年独立董事将继续履职[24]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 提名委员会职责 - 负责拟定董事等选择标准和程序，遴选审核提建议[2] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 会议提前五天通知，二分之一以上委员或主任提议召开[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 董事会对建议未采纳应记载意见理由并披露[10] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[21] - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[14]

股东大会信息 - 2024年4月18日13点30分召开2023年年度股东大会[3] - 会议地点为宁波市高新区星海南路36号石化大厦[3] 投票信息 - 网络投票起止时间为2024年4月18日[6] - 交易系统和互联网投票平台投票时间不同[6] 其他时间信息 - 股权登记日为2024年4月10日[14] - 会议登记时间为2024年4月17日[15] 议案信息 - 特别决议议案为第12、13项[11] - 对中小投资者单独计票议案有多项[11] - 议案已在相关媒体和网站刊登[11]

独立董事评估 - 公司董事会于2024年3月27日评估独立董事独立性[2] - 三位独立董事未任他职，与公司及股东无利害关系[1] - 三位独立董事符合独立性法规要求[1]