上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二三年八月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 第一章 声 明 3 | | | --- | --- | | 第二章 释 义 5 | | | 第三章 基本假设 7 | | | 第四章 本激励计划的主要内容 8 | | | 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 | 8 | | 二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 | 8 | | 三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 | 8 | | 四、限制性股票的授予价格及确定方法 | 11 | | 五、限制性股票的授予与解除限售条件 | 12 | | 六、本激励计划的其他内容 | 17 | | 第五章 本次独立财务顾问意见 18 | | | 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 | 18 | | 二、对彤程新材实行本激励计划可行性的核查意见 | 18 | | 三、对激励对象范围和资格的核查意见 | 19 | | 四、对本激励计划的权 ...

| 股票代码：603650 | 股票简称：彤程新材 | 编号：2023-042 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113621 | 债券简称：彤程转债 | | 彤程新材料集团股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称"财政部"）修 订的相关企业会计准则而进行的相应变更，对彤程新材料集团股份有限公司（以 下简称"公司"）的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损 害公司及股东利益的情形。 公司于 2023 年 8 月 22 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五 次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意 见。该议案无需提交股东大会审议。具体内容如下： 2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕 31 号）（以下简称"《准则解释第 16 号》"），规定"关于单项交易产生的资产和负 债相关的递 ...

| 股票代码：603650 | 股票简称：彤程新材 | 编号：2023-044 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113621 | 债券简称：彤程转债 | | 彤程新材料集团股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 征集投票权的起止时间：2023年9月4日至2023年9月6日（上午9:00-11:30， 下午 13:30-17:00） 征集人对所有表决事项的表决意见：同意 截止本公告披露日，征集人未持有公司股票 根据中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》《公开征 集上市公司股东权利管理暂行规定》的有关规定，并受彤程新材料集团股份有限 公司（以下简称"公司"）其他独立董事委托，独立董事 Zhang Yun 作为征集人，就 公司拟于2023年9月7日召开的2023年第二次临时股东大会审议的关于公司2023 年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。 一、征集人的基本情况 （一）征集人基本情况与持股情况 1 ...

彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法人 治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理 人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，充分调动其工作积极性和创造性， 有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三 方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营 目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司 制定了《彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称"本激励计划"）。 为保证公司本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。 第一条 考核目的 制定本办法的目的是加强本激励计划执行的计划性，量化本激励计划设定的 具体目标，促进激励对象考核管理的科学 ...

关于公司 2023 年半年度主要经营数据的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2023-045 债券代码：113621 债券简称：彤程转债 彤程新材料集团股份有限公司 概况之用，未对公司未来经营情况做出任何明示或默示的预测或保证，敬请广大 投资者理性投资，注意投资风险。 彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）主要业务为新材料的研 发、生产、销售和相关贸易业务等，根据上海证券交易所发布的《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露：第十三号——化工》及相关要求， 现将公司 2023 年半年度主要业务板块经营数据披露如下： 二、主要化工产品和原材料的价格变动情况 | 主要原料 | | | 采购均价（元/吨） | | 同比变动比 | 季度环 比变 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 2023 | 年半年度 | 2022 | 年半年度 | 率（%） | 动率（%） | | 苯酚 | ...

| 股票代码：603650 | 股票简称：彤程新材 | 编号：2023-041 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113621 | 债券简称：彤程转债 | | 彤程新材料集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 22 日召开了 第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注 销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 5 名激励对象因个 人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票共 38,002 股进行回购注销。具体内容详见公司同日于指定信息 披露媒体披露的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公 告》。 本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请 该部分股票的注销。本次注销完成后，公司股份总数将减少 38,002 股，公司注册 ...

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"、"彤程新材"）于 2023 年 8 月 22 日在公司会议室召开第三届监事会第五次会议。本次会议的会议通知已于 2023 年 8 月 12 日通过邮件形式发出，本次会议采用现场结合通讯方式召开，由监 事会主席蒋稳仁先生主持。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合召开监事会 会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案： 1、审议通过了《2023 年半年度报告全文及摘要》 | 股票代码：603650 | 股票简称：彤程新材 | 编号：2023-038 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113621 | 债券简称：彤程转债 | | 彤程新材料集团股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 监事会认为：公司 2023 年半年度报告的编制和审议程序符合法律法 ...

财务表现 - 彤程新材2023年第一季度营业收入为665,493,187.17元，同比增长16.35%[4] - 彤程新材2023年第一季度归属于上市公司股东的净利润为82,840,119.35元，同比增长15.05%[4] - 公司2023年第一季度营业总收入为665,493,187.17元，较2022年第一季度增加了93,514,599.20元[11] - 2023年第一季度公司营业利润为85,562,378.99元，同比增长11.3%[12] - 净利润为79,909,500.34元，同比增长16.4%[12] - 综合收益总额为75,272,211.78元，同比增长9.7%[12] 现金流量 - 彤程新材2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为46,393,633.76元，同比减少22.10%[4] - 公司2023年3月31日的流动资产总额为2,360,721,774.20元，较2022年12月31日增加了23,043,219.56元[8] - 公司2023年3月31日的非流动资产总额为4,525,812,833.10元，较2022年12月31日增加了2,370,292.09元[9] - 经营活动现金流入小计为511,694,720.84元，同比略微下降[14] - 经营活动现金流出小计为465,301,087.08元，同比略微增长[14] - 投资活动产生的现金流量净额为-92,423,553.87元，较去年同期大幅下降[15] - 筹资活动产生的现金流量净额为65,492,489.88元，较去年同期增长[15] - 现金及现金等价物净增加额为18,423,841.93元，同比下降86.6%[15] - 公司期末现金及现金等价物余额为389,052,264.60元，较去年同期下降36.5%[15] 股东情况 - 彤程新材2023年第一季度前十名股东中，最大持股数量为294,570,000股，占比49.4%[6] - 彤程新材2023年第一季度前十名股东中，持有无限售条件流通股最多的股东持股数量为294,570,000股[7] 其他 - 彤程新材2023年第一季度基本每股收益为0.14元，同比增长16.67%[4] - 彤程新材2023年第一季度加权平均净资产收益率为2.69%，较上年度末增加0.14个百分点[5] - 彤程新材2023年第一季度非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助金额为7,752,152.68元[5]

股利分配 - 公司2022年末股本总数为596,121,643股，计划每10股派发现金红利0.8元，现金分红比例为16.00%[4] - 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配，预计共分配股利47,689,731.44元[4] 财务业绩 - 彤程新材2022年营业收入为25亿元，同比增长7.74%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为21.2亿元，同比下降14.15%[22] - 公司2022年年度报告中未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成实质性承诺，请注意投资风险[5] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为10.27亿元，同比下降70.19%[23] - 公司2022年第四季度经营活动产生的现金流量净额为-201,656,363.86元，较前三个季度有较大变化[24] 非经常性损益 - 公司2022年非经常性损益项目包括非流动资产处置损益、政府补助、对非金融企业收取的资金占用费等，合计金额为86,184,950.81元[26] 产业发展 - 公司在电子材料研发方面持续保持较快的速度，研发立项67项，包括18个KrF项目、41个I-line项目和8个新材料项目[29] - 公司重点投入建设了上海彤程电子光刻胶研发实验室，具备从树脂原料到光刻胶配方开发的能力[29] 行业趋势 - 电子材料行业中，半导体行业处于下行周期，全球半导体市场规模预计将减少4.1%至5565亿美元[31] - 电子材料行业中，显示面板行业因经济下行压力加大，自6月起减产降价持续不断，中国大陆显示面板供大于求[31] 公司业务 - 公司主要从事新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，是全球领先的新材料综合服务商[34] - 公司是全球领先的新材料综合服务商，业务涵盖电子材料、汽车/轮胎有特种材料和全生物降解材料三大领域[37] 财务报表 - 公司报告期内实现营业收入250,005.18万元，同比上升7.74%[41] - 营业成本为1,900,243,867.22万元，同比上升8.89%[42] 股权投资 - 公司进行了对外股权投资，收购了苏州聚萃材料科技有限公司的股权和北旭电子的股权[85] - 公司持续优化投资结构，取得对北旭电子的控制权，从联营企业转为控股子公司[86]

| 股票代码：603650 | 股票简称：彤程新材 | 编号：2023-019 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113621 | 债券简称：彤程转债 | | 彤程新材料集团股份有限公司 关于召开2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红 说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 04 月 27 日(星期四) 上午 10:00-11:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 04 月 20 日(星期四) 至 04 月 26 日(星期三)16:00 前登录 上 证 路 演 中 心 网 站 首 页 点 击 " 提 问 预 征 集 " 栏 目 或 通 过 公 司 邮 箱 securities@rachem.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进 ...