募集资金管理基本原则 - 募集资金应当专款专用 按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东会、董事会决议及审批程序使用[3] - 募集资金使用应当符合国家产业政策和相关法律法规 原则上用于主营业务 不得用于持有财务性投资或投资以买卖有价证券为主要业务的公司[4] - 董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况 对募投项目可行性进行充分论证[5] - 募集资金使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的原则[6] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金[7] 募集资金存放管理 - 募集资金应当集中存放于经董事会批准设立的专项账户[11] - 存在两次以上融资的应当分别设置募集资金专户 超募资金也应存放于专户管理[11] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[12] - 协议需包含专户账号、募集资金项目、存放金额等关键信息[12] - 商业银行连续三次未及时出具对账单或未配合保荐机构查询的 公司可终止协议并注销专户[13] 募集资金使用规范 - 募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用[14] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置时间超过1年、投资进度不足50%等情形时需重新论证[15] - 禁止将募集资金用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用[16] - 使用募集资金置换预先投入的自筹资金、进行现金管理或补充流动资金需经董事会审议且保荐机构同意[17] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押[18] 闲置资金管理 - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理或临时补充流动资金[18][21] - 补充流动资金期限最长不得超过12个月 且仅限于与主营业务相关的生产经营使用[21] - 超募资金应当用于在建项目、新项目或回购股份 使用前需说明必要性和合理性[23] - 以募集资金置换自筹资金需在资金转入专户后6个月内实施[24] - 募投项目延期实施需经董事会审议并及时披露原因及后续计划[25] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需经董事会审议并报股东会批准[26] - 变更后的募集资金原则上应投资于主营业务[27] - 取消原募投项目、改变实施主体或实施方式等情形均视为改变募集资金用途[28] - 变更募投项目需公告原项目基本情况、变更原因及新项目可行性分析等信息[29] - 募投项目对外转让或置换需披露已投资金额、项目进度及定价依据等内容[31] 节余资金管理 - 单个募投项目节余资金用于其他募投项目需经董事会审议且保荐机构同意[32] - 节余资金低于100万元或低于该项目承诺投资额5%的可免于审议程序[32] - 全部募投项目完成后使用节余资金需经董事会审议[33] - 节余资金占募集资金净额10%以上的还需经股东会审议通过[33] - 节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%的可免于审议程序[33] 监督与披露 - 董事会每半年度需出具募集资金存放与使用情况专项报告[34] - 保荐机构应当至少每半年度进行一次现场核查[35] - 会计师事务所需对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[34][35] - 内部审计部门应当至少每半年对募集资金管理情况进行检查[36] - 公司需配合保荐机构持续督导和会计师事务所审计工作[36]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1人[2] - 董事会行使经营决策权 包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订财务预算 利润分配 资本变更等重大方案[2] - 董事会设立四个专门委员会：审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略与ESG委员会 其中审计 提名 薪酬委员会独立董事占多数[3] 会议召集与召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次[5] - 定期会议需提前10日书面通知 临时会议需提前2日通知 紧急情况下可不受通知时限限制[5][6] - 会议召集条件包括：代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事联名提议 过半数独立董事提议等情形[5] 议事程序与表决规则 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 对外担保需获出席董事会三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意[11][12] - 表决实行一人一票记名投票制 董事需明确选择同意 反对或弃权 未选择视为弃权[10][11] - 关联交易事项中关联董事需回避表决 决议需经无关联关系董事过半数通过[12] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果等要素[12] - 会议记录由董事会秘书保存 保管期限不少于10年[13] - 决议公告需按上市规则办理 与会人员需对未披露决议内容保密[13] 决议执行与监督机制 - 总经理负责组织实施董事会决议并向董事会报告执行情况[13] - 董事长负责督促决议落实 检查实施情况并在后续会议上通报执行进展[13]

公司资本变动 - 公司自2024年4月1日至2025年6月30日累计有242,407,000元科达转债转换为公司股份 因转股新增股份数量累计38,111,865股 股份总数相应增加38,111,865股 [1] - 公司拟回购注销2023年股权激励剩余限制性股票4,293,350股 同时变更回购股份用途 将原用于维护公司价值及股东权益的3,243,680股回购股份变更为注销并减少注册资本 [2] - 上述股份变动涉及拟注销减少股份合计7,537,030股 触及注册资本减少情形 公司将在回购注销完成后办理工商变更登记手续 [2] 债权人通知事项 - 公司根据《中华人民共和国公司法》要求债权人自公告披露之日起45日内凭有效债权文件及相关凭证要求清偿债务或提供担保 [2] - 债权人需通过邮寄、电子邮件或传真方式申报债权 申报日分别以邮戳日、公司收件日或收文日为准 需注明"申报债权"字样 [3] - 债权申报需提供债权债务关系证明文件原件及复印件 法人需额外提供营业执照副本和法定代表人身份证明 自然人需提供有效身份证件 委托申报需补充授权委托书及代理人身份证件 [3]

苏州科达科技股份有限公司 董事会提名委员会制度 第一章 总则 1 第二条 公司董事会下设的董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"或"委员会"） 作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事 项进行研究并提出建议。 第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 本制度的规定。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。提名委员会委员 由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任在委员内选举， 并报请董事会批准产生。 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行 职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其 他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指 定一名委员履行提名委员会主任职责。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届 满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本制度规定的不 ...

独立董事任职资格 - 公司设三个独立董事职位，占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人名单[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] 独立董事履职与监督 - 过往任职常缺席董事会2次，提名人应披露理由[13] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[15] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[16] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议股东会解职[21] 审计与会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[27] - 独立董事每年现场工作不少于15日[29] 资料保存与报告披露 - 工作记录及公司提供资料保存10年[30] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[32] 事项审议与职权行使 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[22] - 披露财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交[26] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[21] 专门会议召集 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[24] 公司支持与保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[34] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[34] - 及时发董事会通知并提供资料，保存资料至少十年[35] 异议处理与报告 - 两名及以上对会议材料有异议可书面延期，董事会应采纳[35] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和上交所报告[35] 信息披露与费用承担 - 履职涉及应披露信息，公司及时办理披露[36] - 聘请中介机构等费用由公司承担[36] 津贴标准 - 公司给予津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[36] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[38] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董事、高管的股东[38]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 设主任一名，由独立董事担任[5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[6] 薪酬委员会职责 - 负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核[6] - 考评后提出报酬数额和奖励方式，报董事会备案[9] 薪酬制度审批 - 董事薪酬制度报股东会审议批准，高管薪酬制度由董事会审议[10] 会议相关规定 - 每年至少召开一次定期会议，在上年度结束后四个月内召开[12] - 定期会议提前五日通知，临时会议提前三天，紧急情况随时通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议档案由人力资源部保存，期限不少于10年[15] - 决议公开前相关人员负有保密义务[15] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[18]

苏州科达科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务制度 第一条 为了规范苏州科达科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露 义务人"）依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管 理规定》（以下简称"《管理规定》"）以及有关法律、法规、规章和《公司 章程》《公司信息披露管理制度》的规定，结合公司信息披露工作的实际情况， 特制定本制度。 第二条 公司按照《股票上市规则》《管理规定》及上海证券交易所其他 相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平 地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不 得实施内幕交易、操纵市场等违法行为 第四条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事 项必须按照本制度要求履行内部审核程序后方可暂缓、豁免。 第五条 公司办理暂缓披露的信息需符合以下两 ...

选聘流程 - 选聘需审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[2] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[8] - 可采用竞争性谈判等多种选聘方式[8] - 股东会通过后签约定，聘期一年可续聘[9] 审计业务规定 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，后连续五年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[14] 改聘与解聘 - 特定情况应改聘，需在第四季度结束前完成选聘[16] - 解聘或不再续聘应提前30日通知[19] 监督与评估 - 审计委员会至少每年提交履职评估报告[10] - 监督审计工作，包括法规执行等[20] 违规处理 - 发现违规造成严重后果，董事会通报，股东会可解聘[23] - 情节严重时，股东会决议不再选聘特定行为事务所[24] 费用与披露 - 可根据因素调整审计费用，下降20%以上需说明[22] - 年度报告披露事务所等相关信息，变更需披露情况[22] 资料保存与安全 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[22] - 增强信息安全意识，明确责任[23] 制度相关 - 制度由董事会制订解释，股东会审议通过实施修改[25] - 未尽事宜依国家法律和章程执行[25]

苏州科达科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为健全和规范苏州科达科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所的有关规定以及《苏州科达科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，特制订本规则。 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形收购本公司股份； （九）根据《公司章程》规定，在股东会授权范围内决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程 ...

苏州科达科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第二章 董事会的组成和职权 第三条 董事会由 7 名董事组成，包括独立董事 3 人，职工代表董事 1 人， 设董事长 1 人。 第四条 董事会行使下列职权： 第一条 为健全和规范苏州科达科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所的有关规定以及《苏州科达科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的 其他规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策机构，由股东会 选举产生，并对股东会负责，依照《公司章程》的规定行使职权。 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 1 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四 ...