担保情况 - 拟为上海科法达提供不超2000万担保额度，已实际担保1000万[3] - 本次审议担保额度占上市公司最近一期净资产1.86%[5] - 截至披露日累计在执行对外担保1000万，占2023年经审计净资产0.93%[15] 上海科法达财务 - 2023年总资产1521.29万元，负债1555.12万元，净资产 -33.83万元[8] - 2024年一季度总资产1743.10万元，负债1335.77万元，净资产407.33万元[8] - 2023年营收1001.38万元，净利润 -1208.07万元[8] - 2024年一季度营收 -50.56万元，净利润 -148.85万元[8] 流程进展 - 2024年4月25日董事会和监事会通过关联担保预计议案[4] - 本次担保事项需提交2023年年度股东大会审议批准[4]

会议情况 - 2023年召开15次董事会会议、5次股东大会[4] - 2023年召开14次董事会专门委员会会议[5] 报告披露 - 2023年披露4期定期报告，发布4份定期报告、98份临时公告[9][10] 议案审议 - 董事会审议部分募投项目延期等议案[11] 独立董事 - 徐伟9月15日起任独立董事，任职审计、提名委员会[2][3] - 徐伟认为募集资金无违规使用情形[11]

业绩总结 - 2023年公司营业收入18.16亿元，同比增长15.19%[7] - 2023年归属母公司股东净利润 - 2.64亿元，同比减亏3.19亿元[7] - 2023年经营性现金净流入3.62亿元，同比增加4.83亿元[7] - 2024年1 - 3月公司营业收入20107.53万元，同比减少49.79%[29] - 2024年1 - 3月归属母公司股东净利润 - 15223.69万元[29] 财务决策 - 2023年度不派发现金红利、不送红股、不转增股本[8] - 2024年公司及子公司拟申请不超10亿元授信额度[16] - 公司与子公司相互提供不超5亿元担保额度[17] - 公司为联营公司提供不超2000万元担保额度至2024年年度股东大会[19] - 公司及子公司现金管理发生额不超60000万元，额度可滚动使用[20] 会议与议案 - 第四届董事会第二十九次会议4月25日现场召开[3] - 多项议案表决通过，部分议案有回避表决情况[4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][20] - 2024年5月17日召开2023年年度股东大会[28] 其他事项 - 续聘天衡会计师事务所一年，审计费用预计不超105万元[23] - 公司决定回购注销限制性股票4391250股，注销股票期权3719800份[24] - 公司注册资本由494192811.00元增加至498613863.00元[25]

独立董事任职资格 - 公司设三个独立董事职位，占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人名单[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 独立董事任期与补选 - 连续任职六年，一年内不得被提名为候选人[10] - 不符合规定或辞职致比例不符等，60日内完成补选[11][12] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[16] 审计委员会规定 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[19] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[14] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[18] 信息披露与审议 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[17] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交[18] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 上市公司保存会议资料至少10年[24] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持，指定部门和人员协助[24] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[24] 费用与津贴 - 聘请中介机构等费用由公司承担[26] - 给予独立董事与其职责适应的津贴，标准董事会制订预案，股东大会审议通过并年报披露[26] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[28]

业绩总结 - 2023年度归属于母公司所有者的净利润为 -2.64亿元[4] - 截至2023年12月31日，公司未分配利润为3.69亿元[4] 利润分配 - 2023年度拟不派现、不送股、不转增股本[3] - 4月25日董事会通过利润分配方案[6] - 方案尚需股东大会审议通过方可实施[7]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，独立董事应占半数以上[4] 会议召开规则 - 每会计年度内至少召开一次定期会议，需在上一会计年度结束后四个月内召开[13] - 公司董事等可要求召开临时会议[13] - 定期会议提前五日通知，临时会议提前三天通知，紧急情况可随时通知[14] 会议举行与决议规则 - 应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[15] - 表决时每名委员享有一票表决权[15] 表决结果处理 - 现场会议主持人当场公布结果并形成决议，其他情况工作组按规定通知和通报[16] 会议相关要求 - 会议决议应经出席会议的全体委员签字[24] - 会议记录应包含相关内容[25] - 主任或指定委员跟踪检查决议实施情况[17] 档案与保密 - 会议档案由下设工作组保存，期限不少于10年[18] - 决议公开前相关人员保密[18] 制度说明 - “以上”“以下”含本数，“超过”“少于”不含本数[20] - 未尽事宜依相关规定执行，抵触时以其为准[20] - 自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[20]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，设主任一名[4] 会议召开规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 定期会议提前五日通知，临时会议提前三天通知，紧急情况可随时通知[12] 会议举行与决议 - 需三分之二以上委员出席方可举行[14] - 所作决议需经全体委员过半数通过方为有效[14] 表决结果通知 - 现场会议主持人当场公布，其他情况计划部后续通知并通报董事会[15] 会议其他要求 - 决议需经出席会议全体委员签字[21] - 会议记录应包含相关内容[22] - 会议档案保存期限不少于10年[17] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[19]

审计机构相关 - 公司拟续聘天衡所为2024年财务和内控审计机构，待股东大会审议[4] 天衡所数据 - 2023年末合伙人85人，注册会计师419人，222人签过证券业务审计报告[6] - 2023年业务收入61472.84万元，审计收入55444.33万元，证券业务收入16062.01万元[6] - 2023年审计上市公司90家收费8123.04万元，“新三板”公司107家收费1688.21万元[6] - 同行业上市公司中天衡所审计客户数10家[6] - 2023年末职业风险基金余额1836.89万元，职业保险累计赔偿限额10000万元[6] - 近三年受行政处罚1次、监督管理措施6次；从业人员受罚有记录[7] - 项目质量控制复核人近三年签或复核13家上市公司审计报告[8] 审计费用 - 2023年度审计费用105万元，年报75万元，内控报告30万元[8] - 2024年财务报告审计收费协商确定并履行程序[9]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事超半数，至少一名会计专业人士[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，届满可连选连任[7] 审计委员会职责 - 提议聘请或更换外部审计机构、监督内部审计制度等[9] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来情况[11] 审计委员会会议 - 例会每年至少四次，每季度一次，临时会议可由委员提议召开[17] - 需提前七日通知全体委员，一致同意可免除[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[19] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[20] - 制度与国家法律抵触按规定执行并修订，自董事会审议通过起执行[23]

市场扩张和并购 - 2023年7月公司与自然人合资成立可达通，持股36%[2] 合同相关 - 2024年4月26日可达通某项目合同生效，金额3.218亿美元[3] - 预付款为合同金额15%[3] - 公司产品和服务占合同总金额31.97%[3] - 合同有效期72个月[3]