制度适用人员 - 适用于公司董事、高管、控股股东等相关人员[2] 重大差错认定 - 年度财务报告会计差错金额占比达一定标准认定为重大差错[7] - 其他年报信息披露涉及金额占比及重大诉讼等认定为重大差错[9] 重大差异认定 - 业绩预告、快报财务数据与实际数据差异幅度达20%以上或盈亏方向变化认定为重大差异[10] 变更更正要求 - 公司作出会计政策等变更或更正需披露原因及影响[12] - 已披露定期报告存在差错需及时披露并按规定更正[13] - 对已公布年度财务报表更正需聘请会计师事务所审计或鉴证[13] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括责令改正等[15] - 责任分直接责任和领导责任[16] - 存在违规等情形应追究责任人责任[17] 处理流程 - 证券事务部负责收集资料、调查认定并提处理方案[19] 考核指标 - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[21] 制度相关 - 制度未规定时适用有关法规及《公司章程》[22] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度经董事会审议通过后生效[24]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含两名独立董事[4] 委员产生 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 信息披露 - 在股东会审议股权激励计划前5日披露审核及公示情况说明[8] 会议通知 - 常规提前3日，紧急情况提前24小时书面通知[11] 会议举行 - 须三分之二以上成员出席方可举行[12] 决议通过 - 经成员过半数通过，一人一票表决[12][13] 会议方式 - 现场召开为原则，可用视频、电话等方式[16] 出席规定 - 可亲自或委托出席，独立董事可提请讨论重大事项[16] 授权委托 - 授权委托书需委托人和被委托人签名并含多项内容[17][18] 职务撤销 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[18] 会议记录 - 应载明独立董事意见，出席成员签名，含多项内容[18][19] 结果通报 - 会议通过议案及表决结果在决议生效次日向董事会通报[19] 保密义务 - 出席人员对会议所议事项有保密义务[19] 文件保存 - 会议记录等文件由董事会办公室保存不少于十年[19] 规程生效 - 经董事会审议通过后生效，由董事会解释和修订[22][23]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属重大事件[5] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其董监高等[6] - 公司可要求重大信息知情人签保密协议等[8] - 内幕信息发生时知情人告知董秘，董秘组织登记核实[11] - 内幕信息流转按程序经批准，传递时告知相关登记[12] - 公司按规定填写内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[15] - 发生重大资产重组等八类事项应报送内幕信息知情人档案[16][17] - 内幕信息知情人档案保存至少十年[24] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[24] 违规处理与特殊事项管理 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息公司追究责任[29] - 筹划高送转方案及时登记报送内幕信息知情人名单[18] - 筹划员工持股计划做好内幕信息知情人管理[19] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[19] - 重组事项有重大变化或未披露重要要素补充提交档案[20] - 内幕信息知情人公开前不得买卖公司股票等[26] - 内幕信息公告前财务等人员不得泄露报表及数据[27]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任董事会秘书[7] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[7] 董事会秘书解聘 - 出现细则规定情形，公司应1个月内解聘董事会秘书[10] - 董事会秘书连续3个月以上不能履职，公司应解聘[10] 信息披露职责 - 董事长要求董事会秘书及时履行重大事项信息披露义务[14] - 董事会秘书应在规定期限回复监管机构问询等并提交报告[15]

募集资金管理原则 - 公司对募集资金管理应遵循专户存储、规范使用、如实披露、严格管理原则[3] 监管协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，协议提前终止需在两周内签订新协议[7] 项目重新论证情形 - 募集资金投资项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等情形需重新论证[11] 资金使用限制 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超过12个月[14] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[16] 节余资金披露与审议 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，需股东会审议通过[21] 超募资金与置换 - 公司应在募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[22] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内实施置换[23] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并编制专项报告披露[25][26] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[26] - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[27] 违规处理 - 擅自变更募集资金投向，责任董事需赔偿损失，严重时可被罢免[29] - 违规使用募集资金，公司向责任人追偿并要求赔偿[29]

投资者关系管理制度 - 公司于2025年8月修订投资者关系管理制度[1] - 管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5][7] 沟通与活动机制 - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[9] - 通过多种方式建立重大事件沟通机制[10] - 可通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”[15] 平台与投诉处理 - 在官网开设投资者关系专栏并利用公益性网络基础设施开展活动[10] - 履行投资者投诉处理首要责任并建立健全投诉处理机制[10] 人员与部门安排 - 指定董事会秘书负责投资者关系管理活动[29] - 指定证券事务部为投资者关系管理专职部门[29] 会议与调研要求 - 应在定期报告披露后召开业绩说明会[21] - 接受调研应要求对方出具资料并签署承诺书[29] - 就调研过程和交流内容形成书面调研记录[30]

利润分配提取规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本25%[6] 现金股利政策 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[6] 不分配利润条件 - 期末资产负债率超过70%等条件满足其一可不进行利润分配[8] 现金分红占比 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[12] - 成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%[12] - 成长期有重大资金支出安排等，占比最低20%[12] 重大资金支出定义 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或达总资产30%[14] 利润分配频率及上限 - 至少每年进行一次利润分配，可实施中期现金利润分配[14] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[14] 政策调整规则 - 遇不可抗力等重大变化可调整利润分配政策，以股东利益为出发点[20] - 调整需董事会论证理由形成决议，提交股东会特别决议通过[20] 信息披露及实施时间 - 董事会审议通过方案后及时披露内容[23] - 股东会或董事会通过后2个月内完成相关事宜[23] - 年度报告详细披露现金分红政策制定及执行情况[23] 其他规定 - 股东会审议对中小股东表决情况单独计票并披露[23] - 未规定事项适用法律法规和《公司章程》，抵触时以其为准[25] - 制度由董事会负责解释和修订[26] - 制度经股东会审议通过后生效[27]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年度报告，上半年结束后2个月内披露半年度报告，前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[10] - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内预告[12] - 公司预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内预告[13] 业绩预告豁免与更正 - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元，或上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元，可免于按规定披露业绩预告[15] - 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或财务状况与已披露业绩快报数据和指标差异幅度达20%以上，或发生方向性变化，应及时披露更正公告[15] 信息披露及时性 - 信息披露“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[3] 重大交易披露 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[23] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[23] 日常交易披露 - 日常交易涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[26] - 日常交易涉及出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[26] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行董事会审议程序后披露[29] - 与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行董事会审议程序后披露[29] 股东股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[20][37] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需及时披露[37] 其他重大事项披露 - 诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[34] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%需及时披露[35] - 除董事长、经理外其他董事、高级管理人员无法正常履职达3个月以上需及时披露[35] - 公司变更名称、股票简称等情况需及时披露[36] - 公司经营方针和经营范围发生重大变化需及时披露[36] - 董事会就公司融资方案形成决议需及时披露[36] - 公司发行融资申请、重大资产重组事项收到审核意见需及时披露[36] - 公司订立重要合同可能产生重大影响需及时披露[36] 信息披露管理职责 - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调[46] - 证券事务部为信息披露事务管理部门，在董事会秘书领导下工作[47] - 董事需保证信息披露内容真实、准确、完整并承担连带责任[48] - 审计委员会审核定期报告中的财务信息，过半数同意后提交董事会[50] - 高级管理人员应履行信息披露义务，保证所提供文件真实准确完整[51] 内幕信息与监管文件处理 - 内幕信息流转需经相关负责人批准，并进行登记[43] - 公司收到监管部门文件，董事会秘书应向董事长报告并通报[44] 信息披露义务人职责 - 公司信息披露义务人应及时告知董事会秘书重要事宜[53] - 控股股东、实际控制人应履行信息披露义务[54] 文件资料保管 - 董事等履行信息披露职责文件资料保管期限不少于10年[59] - 信息披露文件保管期限不少于10年[73] 子公司信息披露 - 控股子公司应按要求报送月度、季度、年度会计报表[74] - 各控股子公司负责人为信息披露事务管理第一责任人[74] 差错责任追究与举报 - 信息披露重大差错责任追究由证券事务部执行[78] - 任何组织或个人可向证券事务部举报信息披露问题[79] - 证券事务部审核举报属实后报董事会处理[79] - 董事会裁决前应听取责任人意见[79] - 各部门应执行董事会裁决，证券事务部监督[79] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释[82] - 本制度经董事会审议通过后生效[82]

审计委员会构成 - 公司审计委员会成员为3名，含2名独立董事[4] - 审计委员会设召集人1名，由会计专业独立董事担任[6] - 审计委员会委员任期与董事会一致，届满可连选连任[7] 审计委员会职责 - 行使《公司法》规定的监事会职权[9] - 审核财务信息及披露事项，过半数同意后提交董事会[11] - 督导内审机构至少每半年检查重大事件和资金往来情况[16] 内部审计相关 - 公司内审机构至少每半年检查募集资金存放与使用情况并报告[21] 信息披露 - 公司披露年报时应在证券交易所网站披露审计委员会履职情况[23] - 审计委员会提意见未被董事会采纳，公司应披露并说明理由[19] 专业支持与费用 - 审计委员会可聘请中介机构，费用由公司承担[24] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，非紧急提前3日、紧急提前24小时通知[21] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[23][24] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[30] - 会议记录等文件保存不少于十年[31] - 委员委托出席需提交授权书，每人最多接受一名委员委托[28] 其他 - 独立董事关注重大事项可提请审计委员会讨论[28] - 规程经董事会审议通过后生效，由董事会解释和修订[34][35]

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称 "公司"）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规、规章制度以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本 制度。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人 无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。 1 第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担 保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 担保及管理 第一 ...