制度目的与原则 - 公司制定投资者关系管理制度，目的包括建立双向沟通渠道、稳定投资者基础等[1][3][4] - 投资者关系管理工作原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[7] 沟通方式与要求 - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会、股东会等[7] - 公司应在网站开设投资者关系管理专栏，及时更新内容[8][9] - 举行业绩说明会等活动可采取网上直播，结束后及时披露主要内容[10] 人员与职责 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理事务负责人[12] - 投资者关系管理工作人员需具备相关能力和素质[16] - 投资者关系管理职能部门负责多项职责[17] 其他事项 - 公司设置专门咨询电话等并保证畅通[18] - 对上门来访投资者指派专人接待并建档[18] - 投资者关系管理活动需建立完备档案[18] - 公司应与相关部门建立沟通关系及合作平台[18] - 证券事务部组织相关人员培训[19][20] - 公司不得泄露未公开重大信息[20] - 员工有义务协助实施工作[20] - 制度由董事会负责制定、修订和解释并生效施行[23][24]

南京健友生化制药股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南京健友生化制药股份有限公司（以下简称"公司"）市值 管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 10 号 ——市值管理》等法律法规、规范性文件和《南京健友生化制药股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公 司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小 投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育 和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，提 高信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资 价值合理反映公司质量。 第四条 公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。公司应当 立足提升公司质量，依法依规运用各类方式提升公司投资价值。 第五条 市值管理的基本原则包括： （一）合规性原则：公司应当在严格遵守相 ...

审计委员会组成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[6] 审计委员会职责 - 披露财务报告经全体成员过半数同意后提交董事会[8] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责报告[12] - 形成聘请或更换外部审计机构审议意见并提建议[13] - 督导内审部门至少半年检查重大事件和资金往来[13] 内部审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告，每年提交内部审计工作报告[13] 临时股东会会议 - 董事会收到提议十日内书面反馈，同意后五日内发通知，两月内召开[16] 诉讼相关 - 接受股东请求可提起诉讼，未处理股东可自行起诉[18] 会议相关 - 会议前三日通知全体委员，每季度至少召开一次[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[21] 信息披露 - 须披露审计委员会人员及年度履职情况[24][25] - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改[25]

担保定义与审批 - 公司对外担保总额含对控股子公司及控股子公司对外担保之和[2] - 应由股东会审批的对外担保有多种情形[11] - 应由董事会审批的对外担保需经全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事通过[12] 担保额度预计 - 向控股子公司提供担保分别预计两类子公司未来12个月新增担保额度并提交股东会，余额不超额度[12] - 向合营或联营企业提供担保预计未来12个月拟担保对象及额度并提交股东会，余额不超额度[14] - 合营或联营企业担保额度预计，获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%[14] 调剂限制 - 调剂时资产负债率超70%的担保对象仅能从同情况对象处获额度[14] - 调剂时获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况[14] 反担保与调查 - 公司及控股子公司提供反担保比照规定执行，为自身债务担保的反担保除外[16] - 法务人员协同财务部做被担保单位资信调查和评估[20] 合同与披露 - 担保合同应明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款[21] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款等情况公司应及时披露[24] 责任承担 - 保证人为两人以上按比例担责，公司拒绝超份额责任[24] - 公司履行担保责任后向债务人追偿[25] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[27] - 董事等擅自签担保合同对公司损失担赔偿责任[27] 违规处理 - 控股股东等不偿还担保债务董事会应采取保护性措施[27] - 公司发生违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[27] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议批准后生效实施[32]

南京健友生化制药股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司首次公开发行股票及上市后的信息披露行 为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《信披办法》"）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）以及《南 京健友生化制药股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"） 等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指"信息"是指所有可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司 主动披露的信息。信息披露文件主要包括：招股说明书、募集说明书、 上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 本制度所称"信息披露义务人"是指公司及公司的董事、高级管 理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益 变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方， 为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的 对上市、信息披露、停复牌 ...

南京健友生化制药股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条 为规范南京健友生化制药股份有限公司（下称"公司"）内幕信息 管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第5号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》《南京健友生化制药股份有限公司章程》以及其他 有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案 真实、准确和完整。董事长为主要责任人。 董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责组织实施公司内幕信息知情人 的登记入档和报送事宜。董事会秘书办公室为公司内幕信息日常管理部门。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书 面确认意见。 第三条 未经董事会秘书批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容或资料。 第四条 公司内幕信息知情人员 ...

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20％时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 专户协议终止 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，需重新论证是否继续实施[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证募投项目[9] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到账后置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[10] - 募投项目实施中以自筹资金支付后置换募集资金，应在支付后6个月内实施[10] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[11] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[16] 资金检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[23] 临时补充流动资金 - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[12] 报告编制与披露 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过并及时公告[26] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所出具鉴证报告并提交上交所披露[26] 核查工作 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应出具专项核查报告并提交上交所披露[27] - 核查报告应包含募集资金存放等多方面情况及合规结论性意见等内容[27] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[27] 配合工作 - 公司应配合保荐机构和会计师事务所工作并提供必要资料[27] 问题处理 - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向证券交易所报告[28][29] 制度说明 - 制度未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[31] - 制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效[31]

南京健友生化制药股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事 会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》及其他有 关规定，公司董事会设提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责对公司董事及须由董事会任免高级管理人员的人选、选择标准和 程序进行研究并提出建议。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员 资格，并由提名委员会根据上述第三至第五条补足委员人数。 第七条 提名委员会下设提名委员会工作小组，为提名委员会日 常工作机构，负责资料搜集、整理，初选名单的拟定和会议组织等工 1 作。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列 ...

人员设置与任期 - 公司设总经理、副总经理等各一名[5] - 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[5] 会议制度 - 总经理办公会议每月至少召开一次[10] - 秘书需提前三日通知与会人员[10] - 三种情形下总经理三日内召开临时会议[10] 人员职责 - 总经理维护资产增值，处理利益关系[12] - 财务负责人编制年度财报并保证真实[14] - 董事会秘书负责会议筹备等事宜[14] 人员规范 - 高级管理人员遵守法规章程，维护公司利益[14] - 不得利用职权收受贿赂等[14] - 不得将交易佣金据为己有[15] - 不得将公司资产以个人名义开户[15] - 未经批准不得借贷资金或提供担保[15] - 未经批准不得泄漏机密信息[15] - 不得通过关联交易损害公司利益[15] 报告相关 - 高级管理人员对定期报告签署确认意见[15] - 如实向审计委员会提供资料[15] - 总经理按要求向董事长报告情况[15] - 董事会要求时五日内报告工作[16] 细则执行 - 细则自批准之日起执行，由董事会解释[18]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[2] - 公司董事会成员中至少三分之一以上为独立董事[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[7] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] 独立董事任期与提名 - 任期三年，连任不超六年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[8] - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] 会计专业独立董事要求 - 聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士[10] - 以会计专业人士身份被提名需有5年以上相关全职工作经验[10] 独立董事履职与解除 - 连续2次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议解除职务[11] - 提前解除应披露理由，辞职致比例不符规定，补选后生效，60日内完成补选[11][12] 独立董事职权行使 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[15] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露行使情况[15][16] - 出现特定情形应向上交所报告[16][17] 独立董事意见发表 - 对重大事项发表意见分四类[17] - 出具意见至少包含基本情况等内容并签字确认、报告董事会、与公告同时披露[17] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[18] 委员会相关规定 - 董事会审计等委员会，独立董事应占多数并担任召集人[19] - 审计委员会至少有一名会计专业独立董事任召集人[19] - 特定事项经专门会议审议，过半数推举一人召集主持，公司提供便利[19][20] 独立董事工作时间与资料保存 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] 公司对独立董事协助 - 董事会秘书协助履职，定期通报运营情况[26] - 重大事项按法定时间提前通知并提供足够资料[26] - 两名以上独立董事认为资料有问题可联名要求延期，董事会应采纳[26] 独立董事费用与津贴 - 聘请中介机构及行使职权合理费用由公司承担[26] - 津贴由董事会制订预案，股东会审议通过，公司支付并披露[27] 其他制度规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度[29] - 制度未尽事宜或抵触时按国家规定和章程执行[29] - 制度经股东会通过生效，由董事会负责解释[29]