公司近期动态 - 公司于2025年10月24日召开第五届第十五次董事会会议[1] - 会议审议了包括《关于公司2025年三季度报告的议案》在内的文件[1] 公司财务与业务构成 - 公司2024年全年营业收入中，医药制造行业占比99.85%，其他业务占比0.15%[1] - 公司当前市值约为156亿元[1] 行业宏观背景 - 中国创新药领域在2024年海外授权交易额已达到800亿美元[1] - 生物医药行业呈现二级市场火热与一级市场募资遇冷的局面[1]

新药批准 - 公司子公司Meitheal Pharmaceuticals, Inc 近日获得美国食品药品监督管理局签发的注射用磷霉素新药批准 [1] - 获批新药规格为6 g/瓶，NDA号为212271 [1] - 该药物适应症为治疗包括急性肾盂肾炎在内的复杂性泌尿系统感染，及抑制耐药细菌引起相关疾病的发展 [1]

财务表现 - 第三季度营业收入为9.46亿元人民币，同比微增0.06% [1] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为1.43亿元人民币，同比下降28.67% [1] - 第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.24亿元人民币，同比下降30.95% [1] - 第三季度基本每股收益为0.09元 [1]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[8][10] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[13] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[17] 董事会会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行[34] 董事会会议表决规则 - 表决实行一人一票，书面记名投票[29] - 提案需超过全体董事人数过半数同意通过[32] - 公司担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[32] - 无关联关系董事过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[34] 董事会其他规定 - 按股东会和公司章程授权行事，不得越权[35] - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告[37] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[38] - 部分董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[39] - 会议可按需全程录音[40] - 秘书安排记录会议，按需做纪要和决议记录[41][43] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[44] - 会议档案保存十年以上[49]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 职责与流程 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬报董事会同意并股东会审议通过，高管薪酬报董事会批准[7] - 工作小组提供财务指标等书面材料[10] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] - 表决方式为举手表决等，可通讯表决[14] 其他 - 工作细则自董事会决议通过施行，由董事会解释[17][18]

资金占用制度 - 公司制度防止大股东及其关联方占用资金[1] - 限制关联方占用资金，分经营性和非经营性[2] 审计与检查 - 注册会计师审计需对关联方占用资金出具专项说明[3] - 财务部会同审计监察部检查资金往来并上报[6] 应对措施 - 发生侵占董事会要求停止侵害、赔偿，可报告、诉讼[6] - 建立“占用即冻结”机制，财务负责人可启动[7] 股东权益 - 1/2以上独立董事提议并经董事会批准可冻结控股股东股份[9] - 10%以上表决权股份股东可报告、提请开会[10] 抵债条件 - 发生资金占用，控制“以股抵债”“以资抵债”实施条件[10]

公司基本信息 - 公司于2017年6月23日核准首次发行人民币普通股6350万股，7月19日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币161563.4969万元[8] - 公司已发行股份总额为161563.4969万股，全部为普通股[19][20] 股权结构与限制 - 公司发起设立时发起人以净资产出资折合股份120000000股，谢菊华等股东有相应持股占比[18] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[24] 股东与股东会 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有问题，可在60日内请求法院撤销[33] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[75] 董事会与董事 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名，设董事长1名[106] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提非独立董事候选人，1%以上可提独立董事候选人[82] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换[99] 各委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[135] - 董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[140] - 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[141] - 董事会战略委员会由3名董事组成，其中独立董事1名[142] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[154] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[156] - 公司现金分红需满足条件，每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可供分配利润的30%[161][162] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[178,179] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经过股东会决议，但需董事会决议[187,188] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[196]

董事会秘书任职要求 - 需本科以上学历，从事经济等工作三年以上并取得相关资格证书[4] - 最近三年受中国证监会行政处罚等六种情形人员不得担任[6] 董事会秘书职责与履职 - 负责公司信息披露等九项职责[8] - 董事会应聘请证券事务代表协助履职[10] 董事会秘书聘任与解聘 - 解聘需有充分理由，不得无故解聘[13] - 出现特定五种情形，董事会应一个月内终止聘任[14] - 原任离职后3个月内聘任新的[15] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[15] 董事会秘书管理 - 董事会下设办公室，其为负责人[17] - 对公司负有诚信和勤勉义务，委托职责需经董事会同意[21]

南京健友生化制药股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步确保南京健友生化制药股份有限公司（简称"公司"）股 东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，维护股东合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）等法律、法规及公司章程，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一时，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六 ...

南京健友生化制药股份有限公司 关联交易决策制度 （二）诚实信用的原则； （三）遵循市场定价原则； （四）回避表决的原则，包括：享有公司股东会表决权的关联人， 在股东会上回避表决；董事会会议审议某关联交易事项时，与关联人 有任何利害关系的董事，应当回避表决。 第四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵 循： （一）任何人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第一章 总则 第一条 为规范公司的关联交易行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规及公司章程的规定， 制定本关联交易决策制度。 第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限 和程序，规定了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体 股东利益，处理关联交易活动的行为准则。 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公平、公开、平等、自愿的原则； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司 及其控股子公司、控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）本制度所列公司关联自然人直接或间接控制 ...