南京健友生化制药股份有限公司 重大投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京健友生化制药股份有限公司（简称"公司"） 的投资管理，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，规避投资风 险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标， 根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规 定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制 投资风险、注重投资效益，符合国家产业政策及公司经营发展战略。 3、包括期货、证券投资、衍生品交易及委托理财等。 第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属 分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。 第四条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资： （一）对内投资包括但不限于： 1、公司新增固定资产投资及技改项目； 2、设立分公司； 3、营销网络及技术研发中心的建设等。 （二）对外投资包括但不限于： 1、对外的股权投资； 2、对外收购、兼并企业或资产； 第二章 投资决策权限及批准程序 第五条 公司应严格按照公司章程及本制度规定的权限履行对外 投资的审批程序。 第六条 公司股东 ...

南京健友生化制药股份有限公司 1 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定 公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、公 司章程及其他有关规定，公司董事会设战略委员会，并制定本工作细 则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持 委员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由战略委员会根据上述第三至第五条补足委员人数。 第七条 战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日 常工作机构，由公司总经理担任组长，工作成员无需是战略委员会委 员。 第三章 职责权限 第八条 ...

制度目的与原则 - 公司制定投资者关系管理制度，目的包括建立双向沟通渠道、稳定投资者基础等[1][3][4] - 投资者关系管理工作原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[7] 沟通方式与要求 - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会、股东会等[7] - 公司应在网站开设投资者关系管理专栏，及时更新内容[8][9] - 举行业绩说明会等活动可采取网上直播，结束后及时披露主要内容[10] 人员与职责 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理事务负责人[12] - 投资者关系管理工作人员需具备相关能力和素质[16] - 投资者关系管理职能部门负责多项职责[17] 其他事项 - 公司设置专门咨询电话等并保证畅通[18] - 对上门来访投资者指派专人接待并建档[18] - 投资者关系管理活动需建立完备档案[18] - 公司应与相关部门建立沟通关系及合作平台[18] - 证券事务部组织相关人员培训[19][20] - 公司不得泄露未公开重大信息[20] - 员工有义务协助实施工作[20] - 制度由董事会负责制定、修订和解释并生效施行[23][24]

审计委员会组成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[6] 审计委员会职责 - 披露财务报告经全体成员过半数同意后提交董事会[8] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责报告[12] - 形成聘请或更换外部审计机构审议意见并提建议[13] - 督导内审部门至少半年检查重大事件和资金往来[13] 内部审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告，每年提交内部审计工作报告[13] 临时股东会会议 - 董事会收到提议十日内书面反馈，同意后五日内发通知，两月内召开[16] 诉讼相关 - 接受股东请求可提起诉讼，未处理股东可自行起诉[18] 会议相关 - 会议前三日通知全体委员，每季度至少召开一次[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[21] 信息披露 - 须披露审计委员会人员及年度履职情况[24][25] - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改[25]

市值管理 - 市值管理由董事会领导，管理层协同，董秘组织执行，证券事务部执行[5] - 公司可通过并购重组等方式提升投资价值[9] - 证券事务部监控市值等指标，异常时董秘报告[12] 股价应对 - 股价短期连续或大幅下跌时，公司采取分析等措施[13] - 下跌情形包括20个交易日跌幅累计达20% [13] - 下跌情形包括收盘价低于近一年最高收盘价50% [13] 其他要点 - 控股股东等可增持等提振信心[7] - 董秘做好投关和信披，加强舆情监测[6] - 制度由董事会解释，审议通过实施[15]

担保定义与审批 - 公司对外担保总额含对控股子公司及控股子公司对外担保之和[2] - 应由股东会审批的对外担保有多种情形[11] - 应由董事会审批的对外担保需经全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事通过[12] 担保额度预计 - 向控股子公司提供担保分别预计两类子公司未来12个月新增担保额度并提交股东会，余额不超额度[12] - 向合营或联营企业提供担保预计未来12个月拟担保对象及额度并提交股东会，余额不超额度[14] - 合营或联营企业担保额度预计，获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%[14] 调剂限制 - 调剂时资产负债率超70%的担保对象仅能从同情况对象处获额度[14] - 调剂时获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况[14] 反担保与调查 - 公司及控股子公司提供反担保比照规定执行，为自身债务担保的反担保除外[16] - 法务人员协同财务部做被担保单位资信调查和评估[20] 合同与披露 - 担保合同应明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款[21] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款等情况公司应及时披露[24] 责任承担 - 保证人为两人以上按比例担责，公司拒绝超份额责任[24] - 公司履行担保责任后向债务人追偿[25] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[27] - 董事等擅自签担保合同对公司损失担赔偿责任[27] 违规处理 - 控股股东等不偿还担保债务董事会应采取保护性措施[27] - 公司发生违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[27] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议批准后生效实施[32]

定期报告披露 - 定期报告包括年报、中报和季报[14] - 年报需审计，中报特定情形审计，季报一般无须审计[14] - 年报4个月内、中报2个月内、季报1个月内披露[15][16] - 一季报披露不早于上年年报[16] - 财务信息经审计委审核、董事会审议[20] 重大事项披露 - 重大资产变动超30%需披露[26] - 5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[26] - 5%以上股份被质押等情况需披露[28] - 业绩亏损或大幅变动需预告[21] - 定期报告业绩泄露或传闻致股价异常需披露数据[21] - 非标准审计报告需提交文件披露[21] - 重大事件、名称等变更应立即披露[25][29] 信息披露流程 - 董事会统一领导，董事长是最终负责人[36] - 相关人员报送关联人名单及关系说明[41] - 董、高知晓重大事件当天告知董秘等[45] - 部门、子公司报告人当天向董秘报告[45] - 财务部编制报表、组织审计并提交资料[47] - 部门、子公司提供基础资料或数据[47] - 董秘组织编制定期和临时报告并披露[49] 信息披露管理 - 发现已披露信息有误或遗漏及时更正补充[49] - 信息披露应真实、准确等，不得违规[51] - 涉秘可暂缓或豁免披露，原因消除及时披露[51][52][53] - 暂缓或豁免由董秘组织协调，审核决定[54] - 登记相关事项，保存不少于十年[55] - 定期报告公告后十日报送登记材料[55] - 相关人员对未披露信息保密，违规追责[57][58][59] - 公司处分人员5个工作日报备案[59]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[7] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[7] 债券影响因素 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[8] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 知情人包括公司及相关人员、5%以上股份股东等[12] - 责任部门2个工作日内提交知情人档案原件[15] - 提供未公开信息需董事会秘书审核同意[16] - 完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[18] - 重大事项知情人需制作进程备忘录[19] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案和备忘录[21] - 内幕信息档案至少保存10年[21] 违规处理 - 知情人违规公司按情节处分并可要求赔偿[26] - 2个工作日内报送违规处理情况至监管机构[26] - 知情人犯罪移送司法机关追究刑事责任[26] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[28] - 制度自董事会审议通过后生效[29] - 内幕信息事项一事一记[32] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[33]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20％时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 专户协议终止 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，需重新论证是否继续实施[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证募投项目[9] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到账后置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[10] - 募投项目实施中以自筹资金支付后置换募集资金，应在支付后6个月内实施[10] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[11] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[16] 资金检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[23] 临时补充流动资金 - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[12] 报告编制与披露 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过并及时公告[26] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所出具鉴证报告并提交上交所披露[26] 核查工作 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应出具专项核查报告并提交上交所披露[27] - 核查报告应包含募集资金存放等多方面情况及合规结论性意见等内容[27] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[27] 配合工作 - 公司应配合保荐机构和会计师事务所工作并提供必要资料[27] 问题处理 - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向证券交易所报告[28][29] 制度说明 - 制度未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[31] - 制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效[31]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[2] - 公司董事会成员中至少三分之一以上为独立董事[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[7] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] 独立董事任期与提名 - 任期三年，连任不超六年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[8] - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] 会计专业独立董事要求 - 聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士[10] - 以会计专业人士身份被提名需有5年以上相关全职工作经验[10] 独立董事履职与解除 - 连续2次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议解除职务[11] - 提前解除应披露理由，辞职致比例不符规定，补选后生效，60日内完成补选[11][12] 独立董事职权行使 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[15] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露行使情况[15][16] - 出现特定情形应向上交所报告[16][17] 独立董事意见发表 - 对重大事项发表意见分四类[17] - 出具意见至少包含基本情况等内容并签字确认、报告董事会、与公告同时披露[17] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[18] 委员会相关规定 - 董事会审计等委员会，独立董事应占多数并担任召集人[19] - 审计委员会至少有一名会计专业独立董事任召集人[19] - 特定事项经专门会议审议，过半数推举一人召集主持，公司提供便利[19][20] 独立董事工作时间与资料保存 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] 公司对独立董事协助 - 董事会秘书协助履职，定期通报运营情况[26] - 重大事项按法定时间提前通知并提供足够资料[26] - 两名以上独立董事认为资料有问题可联名要求延期，董事会应采纳[26] 独立董事费用与津贴 - 聘请中介机构及行使职权合理费用由公司承担[26] - 津贴由董事会制订预案，股东会审议通过，公司支付并披露[27] 其他制度规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度[29] - 制度未尽事宜或抵触时按国家规定和章程执行[29] - 制度经股东会通过生效，由董事会负责解释[29]