担保审批规则 - 为不符合条件但需发展业务的申请担保人提供担保，需董事会成员三分之二以上同意或股东会审议通过[4][5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审批[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审批[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须股东会决议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6][7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[6] - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[7] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[7] 担保后续处理 - 公司为债务人履行担保义务后，应采取措施向债务人追偿并通报董事会[13] 信息披露要求 - 公司应按相关规定履行对外担保信息披露义务[15] - 参与对外担保的部门和责任人需及时通报情况并提供文件资料[16] - 公司发生对外担保须在指定报刊及时披露[15] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期15个交易日内未还款等情形公司应及时披露[15] 违规责任追究 - 违反担保制度规定，董事会视情况给予责任人处分[18] - 董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[18] - 经办人员等违规担保造成损失应承担赔偿责任[18] - 经办人员等怠于履职造成损失，视情节给予处罚或处分[18] - 擅自承担法律规定无须承担的责任，公司给予行政处分并要求赔偿[18] 制度相关 - 制度由董事会负责解释、制定与修改，自批准之日起生效[20]

公司基本信息 - 公司于2012年8月10日在上海证券交易所上市，首次发行8000万股[8] - 公司注册资本为2,053,541,850元[9] - 法定代表人辞任，将在30日内确定新的法定代表人[8] - 公司经营范围包括开发、生产、销售内燃机等[11] 股权结构 - 隆鑫控股有限公司持股40737.60万股，占比56.580%[13] - 国开金融有限责任公司持股8800.56万股，占比12.223%[13] - 中科渝祥（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股8000.64万股，占比11.112%[13] - 公司股份总数为2,053,541,850股，均为人民币普通股[14] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足6人等情形下需在2个月内召开临时股东会[39] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[35] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中三名是独立董事，一名是职工代表董事[77] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[83] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长需在10日内召集和主持[83] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，任意连续3年现金累计分配利润不少于3年年均可分配利润的30%[109] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中比例不同[109] - 出现最近一年审计报告非无保留意见等情形，公司可不进行利润分配[111] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，接受审计与风控委员会监督指导[116] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[118] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[123]

薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[5] - 薪酬与考核委员会制定考核标准与政策[5] 薪酬标准 - 内部董事兼任高管按高管标准领薪[7] - 独立董事领津贴、可报销费用[7][8] - 外部董事在控股子公司兼任可领薪[8] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬含年度和激励薪酬[10] - 独立董事津贴按月发，高管基本年薪月度发年底补差额[12] 薪酬调整 - 调整依据含同行业增幅、通胀、盈利状况等[14] - 董事薪酬调整经董事会审议、股东会通过后实施[17]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[7] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[10] - 独立董事需有五年以上相关工作经验[10] - 会计专业独立董事候选人需有相关资质或五年以上全职经验[13] - 最近三十六个月内有违法违规等情况不得被提名[12] - 原则上最多在三家上市公司兼任[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[15] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] 独立董事任期与补选 - 连续任职不得超过六年[16] - 比例不符或欠缺专业人士应六十日内补选[17] - 递交辞职报告六十日内召开股东会改选[18] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[21] - 认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[21][31] - 特定事项经全体过半数同意后提交审议[23] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[30] - 工作记录等资料至少保存十年[27] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[28] 公司相关责任 - 承担独立董事聘请专业机构等费用[32] - 会前提供资料和信息，保存会议资料至少十年[31] - 审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[31] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响的股东[35] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高的股东[35]

公司治理 - 2025年9月29日董事会通过调整审计与风控委员会成员数及增补成员议案[2] - 审计与风控委员会成员数从三名调增至五名[2] - 增补焦一洋和刘昭为审计与风控委员会成员[2] 人事变动 - 2025年9月29日董事会通过聘任公司副总经理议案[3][4] - 聘任张诚为副总经理，分管风险管理中心[4]

公司治理制度修订 - 2025年9月29日董事会通过取消监事会等三项议案[1] - 取消监事会后由审计与风控委员会行使原职权，相关制度废止[1] - 修订《公司章程》，调整多处表述及章节内容[3][4] - 拟修订6项公司治理制度，5项需提交股东大会审议[4] 股份相关规定 - 发起人等不同主体股份转让有时间和比例限制[7] - 特定股东股票买卖收益归公司所有[7] - 股东查阅信息公司核实后提供，有不正当目的可拒绝[8] 股东权利与责任 - 股东对违法违规决议有请求认定无效或撤销权[8] - 特定股东在特定情形下可请求诉讼[9] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需报告[10] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超总资产30%需审议[12] - 特定关联交易金额及占比达标需审议[12] - 年度股东会可授权董事会决定特定股票发行[12] 担保相关规定 - 多项担保情形需经股东大会审议通过[12] 董事、监事相关 - 董事、监事候选人提名、选举及任期有规定[16][17][25] - 董事辞职、解任及责任有明确规定[18][19] - 独立董事任职资格、职责及独立性评估有要求[19][22] 委员会相关 - 审计与风控委员会成员构成、会议召开有规定[23][24] 财务与信息披露 - 公司按规定时间报送并披露年度和中期报告[27] - 公司分配利润及公积金提取有规定[27] 公司合并、分立等 - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[28][29] - 公司解散需成立清算组清算[30] 其他规定 - 公司指定媒体和网站刊登公告和披露信息[28] - 章程有歧义以核准登记中文版为准[32]

证券代码：603766 证券简称：隆鑫通用 公告编号：2025-043 隆鑫通用动力股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 10 月 16 日 至2025 年 10 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 股东大会召开日期：2025年10月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 (一) 股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 10 月 16 日 14 点 00 分 召开地点：重庆市南岸区大石二支路隆鑫工业园隆鑫通用 ...

会议决策 - 2025年9月29日召开第五届董事会第八次会议，全票通过多项议案[2][3][4] - 取消监事会，修订《公司章程》和部分治理制度[3][4] - 调整审计与风控委员会成员，聘任副总经理[4] 股权调整 - 部分公司全资子公司股权内部划转，重庆进出口成重庆隆鑫机车子公司[4][5] 股东大会 - 公司决定2025年10月16日召开第二次临时股东大会[6]

公司近期动态 - 公司于2025年9月29日以通讯表决方式召开第五届第八次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于部分公司全资子公司股权内部划转的议案》等文件 [1] 公司经营与财务概况 - 公司2024年1至12月营业收入中，机械制造行业占比99.23%，其他业务占比0.77% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为249亿元 [1] - 公司股票收盘价为12.13元 [1]

公司概况与财务表现 * 隆鑫通用动力股份有限公司 专注于摩托车、发动机及通用机械制造[1] * 公司2018-2024年营收稳步增长 从约110亿元增长至接近170亿元 年均增长约7%[2][3] * 2024年上半年营收97亿元 同比增长30%[2][3] * 海外市场收入66亿元 同比增长36% 占总收入超六成[2][3] * 国内市场收入30亿元 同比增长10%[2][3] * 通过资产优化 上半年归母净利润接近11亿元 同比增长80%以上[2][5] * 预计2025年利润将达到19亿元以上 2027年有望超过26亿元[4][23] 业务结构与战略调整 * 业务结构多元化 涵盖摩托车及发动机、通用机械、发电机组、高端零部件和微型电动车等板块[4] * 摩托车及发动机板块占比自2022年战略调整后显著提升 至2024年占比达75%左右[2][4] * 通用机械业务收入占比约20% 2024年实现总收入约35亿元[2][5][19] * 海外市场对公司收入的贡献约为26% 相当于26亿元 占通用机械收入的75%左右[20] * 公司战略重心转向摩托车业务 并逐步向大排量转型[4][8][9] 摩托车市场与行业动态 国内市场 * 国内摩托车市场需求自2023年以来有所回落 目前趋于稳定[6] * 2022年新注册摩托车数量达历史峰值约1100万辆 2023年开始回落 目前维持在900万辆左右[6] * 2024年上半年新注册数量约430万辆 同比基本持平[6] * 高端大排量摩托车需求持续增加 2024年1-5月大排量内销19万辆 同比增长30%以上 其中400-500CC及800CC以上车型销量激增[2][6] * 国内具有整车制造资质的企业约100家 竞争激烈[7] * 燃油摩托车销量前五企业（大长江、隆鑫、宗申、广州大冶、新大洲本田）合计占据40%左右市场份额[7] * 大排量市场竞争激烈且集中 主要企业包括隆鑫、钱江和春风[8] 全球市场与出口 * 2024年全球摩托车销量约5600万辆 其中踏板车2100万辆、公路摩托车3300万辆、越野摩托车170万辆[10] * 亚洲是最重要区域 年销量4500万辆 美洲500万辆 非洲200万辆 欧洲150万辆 大洋洲10万辆左右[10] * 2024年中国摩托车出口1100万辆 同比增长30%以上[11] * 其中250CC以上大排量车型出口36万辆 同比增长82%[11] * 隆鑫在国产大排量摩托车出口中市占率14% 以5万台位居前列[2][11] * 公司总销量约180万辆 其中250CC以下小排量车型占94% 内销23万辆 出口约160万辆 占总销量87%[8] * 主要出口区域为拉美、非洲、亚洲 高端车型集中在欧洲和拉美[11] 产品、品牌与技术研发 * 形成包括无极、包容心及电动摩托车等多个品牌体系 覆盖不同排量段和消费群体[3] * 无极品牌成立于2018年 主打高端大排量摩托车 在智能电控和四缸引擎技术上取得突破[2][9] * 2024年无极品牌实现出口收入13亿元 同比增长107% 海外收入占比40%[17] * 2025年上半年无极海外收入达12亿元 占总收入60%以上[17] * 公司推进自主研发体系 打造高配低价的自主品牌"无极" 凭借性能与性价比优势在全球市场逐步替代日系及欧美本土品牌[17] * 2025年上半年全地形车（ATV）实现收入2.7亿元 同比增长44%[18] * 在电动摩托方面 公司推出首款越野车型EF40X 以高性能与易驾控为卖点[18] 海外市场拓展与全球化布局 * 公司注重海外市场 重点拓展欧洲和拉美高端大排量摩托车市场[2][9][12] * 销售网络覆盖五大洲90多个国家和地区 经销商网络超过2000家[4][16] * 欧洲地区累计建成约870家无极海外销售网络 从2020年的200家增加至2024年的近1200家[16] * 2024年上半年欧洲摩托车新注册量前五国家为德国、西班牙、法国、意大利和英国 总注册量约61万辆 占整个欧洲市场的80%以上[13] * 日系和本土品牌在欧洲和拉美市场最为畅销 2023年本田以15%左右市占率位居第一 其次是雅马哈和宝马[13] * 在拉美市场 日系品牌和本土品牌分别占据48%和29%左右市占率 其中本田在日系品牌中占比约35%[14] * 通过与宝马等国际品牌合作积累技术并提升制造能力[4][15] * 2019年7月与意大利MV阿古斯塔公司在高端大排量摩托车及发动机领域建立长期战略合作关系[15] * 2023年携手德国CIP集团介入智能化电动出行领域[4][15] * 2019年12月在越南建厂 2022年产能提升至80万台[15] 其他业务板块与发展前景 * 通用机械业务涵盖发动机、水泵、发电机、割草机及微耕机等多种产品 以满足备用能源及户外活动需求[19] * 通用机械出口收入持续维持在60%以上[19] * 全球园林机械市场2024年规模约414亿美元 预计2026年将提升至470亿美元 复合年增长率约6%[21] * 公司重点布局割草机和智能割草机产品 发布了全新的纯视觉智能化割草机器人 采用视觉导航方案实现差异化竞争[21] * 大排量摩托车出口的高景气度及其持续提升趋势是公司未来发展的核心看点[4][12][23] * 公司策略是维持国内市场份额稳定 同时优化产品结构并提升大排量摩托车销量 在海外市场重点发力[22] * 正在推进欧洲市场发展 目标将意大利、西班牙、德国、法国和英国等国市占率分别从5%提升至10%以及从1%提升至5%[22] * 同步拓展拉美市场 使其成为继欧洲之后的新增长点[22]