公司人事任命 - 公司于2025年9月29日召开第五届董事会第八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过聘任张诚为公司副总经理的议案 [1] - 张诚将主要分管公司风险管理中心，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止 [1] 公司财务与业务构成 - 公司当前收盘价为12.13元，市值为249亿元 [2] - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为机械制造行业占比99.23%，其他业务占比0.77% [1]

担保规定 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议[6] - 公司在一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[7] 融资授权 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20％的股票[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的6个月内举行[16] - 董事人数不足6人、公司未弥补的亏损达股本总额1/3、单独或者合并持有本公司10%以上股份的股东请求时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[18] - 公司召开年度股东会需在20日前公告通知，召开临时股东会需在15日前公告通知[21] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[21] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[22] 提案相关 - 董事会、审计与风控委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[24] 董事提名与选举 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[26] - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[27] - 提名人应在股东会召开10天前将被提名人资料及证明材料提交董事会[27] - 董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺[27] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，以及公司选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[28] - 当选董事得票须超过出席股东会所持表决权的半数[29] - 若当选董事人数少于应选董事人数但超规定，缺额在下次股东会上补选；若不足规定，公司应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会补选[29] 股东会参会与表决 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[31] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[35] - 推举监票人、计票人需出席会议股东总人数过半数同意通过[35] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[36] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[37] - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决[37] - 股东会不得搁置或不予表决提案，审议时不得修改提案[38] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[38] - 股东会表决前应推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[38] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[39] 会议记录与决议 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议相关内容[41] - 股东会应形成书面决议，载明会议相关信息及提案表决结果[42] - 股东会记录保存期限为10年[42] - 股东会决议由董事会组织贯彻，执行结果向股东会报告[45] 其他事项 - 公司董事会应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[46] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反公司章程的股东会决议[46]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[9] - 七种情形下应召开临时董事会会议[10] - 董事长应10日内召集董事会会议[11] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知[12] - 定期会议变更通知需提前3日发出[13] 董事会会议举行 - 会议需过半数董事出席，特定股份收购需2/3以上出席[15] - 独立董事不得委托非独立董事投票[16] - 一名董事不得接受超两名董事委托[16] 董事会会议审议 - 审议单笔或12个月内累计捐赠超净利润5%但不超10%事项[7] - 决定特定情形收购公司股份须2/3以上董事出席决议[7] - 审议提案形成决议须超全体董事半数赞成[21] - 担保、财务资助需全体董事过半数且出席会议2/3以上同意[21] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可举行[21] - 无关联董事不足3人提交股东会审议[21] 董事会会议表决 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为不明则暂缓表决[22] - 利润分配先通知出具审计草案再作决议[22] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[22] 董事会会议其他 - 可全程录音[25] - 秘书安排记录，出席董事签名[25] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[25] - 秘书办理决议公告，披露前保密[26] - 会议档案保存10年以上[28]

委员会组成 - 审计与风控委员会成员由五名董事（含三名独立董事）组成[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业委员担任[6] 选举与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[6] - 任期与同届董事会任期一致，届满可连选连任[6] 补选规定 - 人数低于规定人数时，董事会应60日内完成补选[6] 职责与检查 - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[11] 审核与披露 - 审核事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 披露年报时，在上海证券交易所网站披露年度履职情况[13] 聘请中介 - 必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[15] 会议安排 - 每季度至少召开一次定期会议，提前三天通知并提供资料[17] - 每年根据委员提议召开临时会议，两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开[17] 会议要求 - 三分之二及以上委员出席方可举行，审议意见全体委员过半数通过[17] - 委员因故不能出席可书面委托，独立董事需事先审阅并书面委托其他独立董事[18] 会议形式 - 以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开[19] 列席与记录 - 财务管理中心等人员可列席会议[19] - 会议有书面记录，资料由董事会秘书保存不少于十年[19] 意见汇报 - 通过的审议意见书面报董事会[19] 决议跟踪 - 主任委员或指定委员跟踪检查，违规事项向董事会汇报[19] 专项意见披露 - 按规定披露就重大事项出具的专项意见[20]

担保审批规则 - 为不符合条件但需发展业务的申请担保人提供担保，需董事会成员三分之二以上同意或股东会审议通过[4][5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审批[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审批[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须股东会决议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6][7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[6] - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[7] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[7] 担保后续处理 - 公司为债务人履行担保义务后，应采取措施向债务人追偿并通报董事会[13] 信息披露要求 - 公司应按相关规定履行对外担保信息披露义务[15] - 参与对外担保的部门和责任人需及时通报情况并提供文件资料[16] - 公司发生对外担保须在指定报刊及时披露[15] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期15个交易日内未还款等情形公司应及时披露[15] 违规责任追究 - 违反担保制度规定，董事会视情况给予责任人处分[18] - 董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[18] - 经办人员等违规担保造成损失应承担赔偿责任[18] - 经办人员等怠于履职造成损失，视情节给予处罚或处分[18] - 擅自承担法律规定无须承担的责任，公司给予行政处分并要求赔偿[18] 制度相关 - 制度由董事会负责解释、制定与修改，自批准之日起生效[20]

603766 隆鑫通用动力股份有限公司章程 隆鑫通用动力股份有限公司 章程 （2025 年 9 月修订） 1 603766 隆鑫通用动力股份有限公司章程 目录 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第六章 高级管理人员 第八章 通知和公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 603766 隆鑫通用动力股份有限公司章程 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第十章 修改章程 第十一章 附则 3 603766 隆鑫通用动力股份有限公司章程 第一章 总则 1.1 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 ...

薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[5] - 薪酬与考核委员会制定考核标准与政策[5] 薪酬标准 - 内部董事兼任高管按高管标准领薪[7] - 独立董事领津贴、可报销费用[7][8] - 外部董事在控股子公司兼任可领薪[8] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬含年度和激励薪酬[10] - 独立董事津贴按月发，高管基本年薪月度发年底补差额[12] 薪酬调整 - 调整依据含同行业增幅、通胀、盈利状况等[14] - 董事薪酬调整经董事会审议、股东会通过后实施[17]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[7] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[10] - 独立董事需有五年以上相关工作经验[10] - 会计专业独立董事候选人需有相关资质或五年以上全职经验[13] - 最近三十六个月内有违法违规等情况不得被提名[12] - 原则上最多在三家上市公司兼任[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[15] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] 独立董事任期与补选 - 连续任职不得超过六年[16] - 比例不符或欠缺专业人士应六十日内补选[17] - 递交辞职报告六十日内召开股东会改选[18] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[21] - 认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[21][31] - 特定事项经全体过半数同意后提交审议[23] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[30] - 工作记录等资料至少保存十年[27] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[28] 公司相关责任 - 承担独立董事聘请专业机构等费用[32] - 会前提供资料和信息，保存会议资料至少十年[31] - 审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[31] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响的股东[35] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高的股东[35]

公司治理 - 2025年9月29日董事会通过调整审计与风控委员会成员数及增补成员议案[2] - 审计与风控委员会成员数从三名调增至五名[2] - 增补焦一洋和刘昭为审计与风控委员会成员[2] 人事变动 - 2025年9月29日董事会通过聘任公司副总经理议案[3][4] - 聘任张诚为副总经理，分管风险管理中心[4]

公司治理制度修订 - 2025年9月29日董事会通过取消监事会等三项议案[1] - 取消监事会后由审计与风控委员会行使原职权，相关制度废止[1] - 修订《公司章程》，调整多处表述及章节内容[3][4] - 拟修订6项公司治理制度，5项需提交股东大会审议[4] 股份相关规定 - 发起人等不同主体股份转让有时间和比例限制[7] - 特定股东股票买卖收益归公司所有[7] - 股东查阅信息公司核实后提供，有不正当目的可拒绝[8] 股东权利与责任 - 股东对违法违规决议有请求认定无效或撤销权[8] - 特定股东在特定情形下可请求诉讼[9] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需报告[10] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超总资产30%需审议[12] - 特定关联交易金额及占比达标需审议[12] - 年度股东会可授权董事会决定特定股票发行[12] 担保相关规定 - 多项担保情形需经股东大会审议通过[12] 董事、监事相关 - 董事、监事候选人提名、选举及任期有规定[16][17][25] - 董事辞职、解任及责任有明确规定[18][19] - 独立董事任职资格、职责及独立性评估有要求[19][22] 委员会相关 - 审计与风控委员会成员构成、会议召开有规定[23][24] 财务与信息披露 - 公司按规定时间报送并披露年度和中期报告[27] - 公司分配利润及公积金提取有规定[27] 公司合并、分立等 - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[28][29] - 公司解散需成立清算组清算[30] 其他规定 - 公司指定媒体和网站刊登公告和披露信息[28] - 章程有歧义以核准登记中文版为准[32]