股份发行 - 国晟能源拟2.92元/股认购不超192,857,142股A股[3] - 发行不超总股本30%，完成后持股36.04%[4][1] - 发行需经股东大会、上交所、证监会审核[2][14] 业绩情况 - 2024年1 - 3月净利润 - 108.18万元[10][12] - 2023年度净利润 - 2,329.03万元[10][12] - 2022年度净利润 - 2,206.19万元[10][12] 股权结构 - 截至预案公告日，国晟能源持股16.85%[5] - 发行不会导致控股股东、实控人变化[1][5][14] 财务状况 - 2024年3月31日资产负债率7.74%[10]

收购信息 - 国晟能源将认购国晟科技向特定对象发行的192,857,142股股票，最终数量以中国证监会同意注册为准[9] - 本次收购完成后，按发行192,857,142股计算，国晟能源权益股份比例将超30%[54] - 收购前国晟能源持股108,295,827股，占比16.85%；收购后持股301,152,969股，占比36.04%[56] 公司数据 - 国晟能源注册资本为37,290.2493万元[12] - 国晟华泽持有国晟能源52.40%股权，为国晟能源控股股东，其注册资本为20,000万元人民币[15] - 吴君与高飞合计控制国晟能源53.48%表决权，为共同实际控制人[15] - 国晟能源持有上市公司国晟科技16.85%股权[18] - 国晟能源2024年3月31日资产总额137,528.68万元，负债总额10,640.00万元，所有者权益总额126,888.68万元，资产负债率7.74%[23] - 国晟能源2023年度营业收入106.12万元，营业成本112.07万元，利润总额 - 3,161.35万元，净利润 - 2,329.03万元，净资产收益率 - 1.89%[24] - 国晟能源2022年度营业收入2,182.91万元，营业成本2,043.60万元，利润总额 - 2,870.38万元，净利润 - 2,206.19万元，净资产收益率 - 3.41%[24] 发行信息 - 上市公司向特定对象发行股票不超过192,857,142股，发行价格2.92元/股，募集资金总额不超过563,142,854.64元[38] - 发行股票价格为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[40] - 本次向特定对象发行股份数量不超过192,857,142股，不超过发行前公司总股本的30%[44] 其他信息 - 国晟能源拟以563,142,854.64元现金认购国晟科技向特定对象发行的股票[39] - 收购人认购资金来源于自有或自筹资金，无上市公司提供资助等情形[58] - 报告书日期为2024年6月[63]

其他新策略 - 公司自2024年6月4日起启用新投资者联系电子邮箱dongshiban@grandsunergytech.com，原邮箱为dongshiban@qjyl.com[1]

国晟世安科技股份有限公司 未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划 为健全国晟世安科技股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持续、稳定 的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东， 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《国晟世安科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定公司《国 晟世安科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划》（以下 简称"本规划"）。 一、股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况和发展目标、股东 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股 东尤其是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性 和稳定性。 二、股东回报规划制定原则 本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条 ...

募集资金情况 - 2020年12月3日公司非公开发行A股股票142,857,142股，募集资金总额5.0999999694亿元，净额5.0354615113亿元[8] - 截止2024年3月31日，累计使用募集资金总额5.0354615113亿元，利息及收益净额414.224348万元，资金已全部使用完毕[10] - 公司募集资金总额为115035.462万元，累计使用50354.62万元[31] - 2020 - 2022年分别使用募集资金23256.48万元、7655.55万元、9442.59万元[31] 项目资金投入 - 多巴新城项目承诺1.965763亿元，实际投入7644.45万元，差异1.195555亿元[17] - 泉水湖项目承诺1.744689亿元，实际投入9304.27万元，差异8095.73万元[17] - 密云区项目承诺6380.74万元，实际投入4539.02万元，差异1760.98万元[17] - 补充流动资金承诺7700万元，实际投入7054.62万元[17] - 前次募集资金项目承诺投资总额5.118526亿元，实际投入2.854236亿元，差异2.181226亿元[17] 资金使用决策 - 2020年12月24日公司决定用1.7247亿元募集资金置换自筹资金[20] - 2020年12月24日同意用不超2.50亿元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[21] - 公司拟用不超9000万元闲置募集资金临时补充流动资金，实际用4300万元，2022年1月偿还[24] 现金管理与资金补充 - 截止2024年3月31日，闲置资金现金管理合计41000.00万元，收益289.89万元[22][23] - 公司将密云区项目结项，1778.85万元余额永久补充流动资金[23] - 公司将泉水湖项目结项，8241.38万元余额永久补充流动资金[24] - 公司将多巴新城项目结项，12200.92万元节余资金永久补充流动资金[24] 项目效益情况 - 截止2024年3月31日，多巴项目累计效益 -79.49万元，低于承诺7146.29万元[25] - 截止2024年3月31日，泉水湖项目累计效益2878.63万元，低于承诺1982.77万元，原预测毛利率21.8%，实际17.63%[26] - 2024年3月14日，多巴新城公司被判支付赔偿款8290.46万元[26] - 多巴新城项目承诺效益7066.79万元，截止日累计效益 - 79.49万元[34] - 泉水湖项目承诺效益4861.40万元，截止日累计效益2878.63万元[34] - 密云区项目承诺效益1386.77万元，截止日累计效益2383.9万元[34] - 2021 - 2023年及2024年1 - 3月，多巴新城项目效益分别为 - 31.48万元、3.56万元、 - 3060.16万元[34] - 2021 - 2023年及2024年1 - 3月，泉水湖项目效益分别为278.36万元、552.67万元、 - 127.39万元、 - 6.99万元[34]

业绩情况 - 2022年半年度预计归母净利润 -1071.00万元到 -714.00万元[6] - 2022年业绩预告更正后预计归母净利润 -1400.00万元到 -933.33万元[6] - 2022年半年度实现归母净利润 -1378.72万元，与预告差异达28.73%[6] - 2021年全年净利润从 -2.19亿元更正为 -2.28亿元[8] - 2021年末公司净资产调减816.63万元[8] 违规处罚 - 2019年1月9日公司等被上交所通报批评[1][3] - 2019年10月24日公司及相关责任人被上交所通报批评[1][4][5] - 2022年10月18日公司及相关责任人被上交所口头警示[1][6][7] - 2023年6月15日公司等被上交所口头警示[2] - 2023年12月12日相关责任人被北京监管局出具警示函[2][9] - 2024年1月3日公司及相关责任人被上交所监管警示[2][10] - 2024年4月30日公司等被上交所监管警示[2] 整改措施 - 2019年1月9日加强内部宣讲培训，规范停牌事宜[15] - 2019年10月24日规范业绩预测，夯实财务基础[16] - 2018年加强法规学习，健全管理办法[17] - 2022年10月18日加强专业学习，完善子公司管控[18] - 2023年6月15日组织人员学习规定提高业务水平[19] - 2023 - 2024年组织自查并制定整改计划[21] - 合同资产减值确认不足整改包括审视财务等[22] - 成本支出列报不准确整改包括完善制度等[22] - 公司治理及内控不健全整改包括完善制度等[24] - 2024年4月30日采取加强法规培训等措施[25] 其他事项 - 公司实际控制人、董事长吴君2023年11月2日被留置，2024年1月29日披露[11] - 最近五年公司及现任董监高无其他监管措施或处罚[25]

发行情况 - 向特定对象发行股票假设2024年10月末完成[2] - 发行前总股本642,857,142股，发行192,857,142股，发行后835,714,284股[3] - 募集资金总额上限563,142,854.64元[3] - 发行后控股股东国晟能源持股比例从16.85%升至36.04%[12] 业绩情况 - 2023年度归母净利润 -68,880,147.03元，扣非后 -192,532,794.58元[5] - 假设2024年归母净利润与2023年持平，发行后基本每股收益 -0.10元/股，扣非后 -0.29元/股[5] - 假设2024年归母净利润与2019年一致，发行后基本每股收益0.02元/股，扣非后0.01元/股[6] - 本次发行后每股收益指标存在下降风险[8] 业务发展 - 2022年底收购光伏行业子公司，2023年贯彻“光伏 + 生态”战略[8] - 正推进光伏业务布局，在六省区谋划九大基地，部分已投产[9] - 2024年完成光伏垂直生态全产业链布局，拓展国内外市场[10] - 2024年园林生态业务采取多业务协同发展模式[11] 其他策略 - 发行股票募集资金用于补充流动资金[16] - 制定《未来三年（2024 - 2026年度）股东分红回报规划》[22] - 董事、高管对保障填补即期回报措施履行作出承诺[23] - 控股股东、实控人对发行摊薄即期回报采取填补措施作出承诺[24] - 建立《募集资金管理制度》，董事会监督募集资金使用[15] - 拟通过完善治理水平、强化资金监管等措施填补即期回报[18]

资金募集 - 向特定对象发行A股募资不超563,142,854.64元用于补流[1] - 发行后控股股东持股升至36.04%[5] 业务发展 - 2022年底收购光伏子公司，2023年贯彻“光伏 + 生态”战略[2] - 2024年完成光伏全产业链布局，拓展国内外市场[3] - 2024年园林业务多业务协同发展[3] 基地建设 - 在六省区谋划九大基地，徐州等三基地部分项目已投产[2] 资金管理 - 建立《募集资金管理制度》，董事会监督使用[8] 财务影响 - 发行后净资产增加，资产负债率降低，财务结构优化[10]

发行股票 - 公司符合向特定对象发行股票资格和条件[1] - 发行股票方案等符合相关规定[1] - 相关文件披露信息真实准确完整[1] 回报措施 - 公司分析即期回报摊薄影响并提出填补措施[2] - 相关主体对填补措施作出承诺[2] 股份认购 - 公司与国晟能源签订股份认购协议[2] - 国晟能源认购可能触发要约收购义务[3] - 国晟能源承诺持股超30%，36个月内不转让认购股份[3] - 股东大会同意后，国晟能源触发义务可免发出要约[3]