委员会组成 - 薪酬与考核委员会不少于三名董事，独立董事应过半数[4] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会及时增补，未达前暂停职权[6] 工作安排 - 每年一季度制定工作计划报董事会批准，年末一季度完成考核评价和薪酬建议报告[11] - 每年定期考核评价一次，换届和聘任时可专项考核[11] 会议规定 - 定期会议每年至少召开一次，会前五日发通知，临时会议会前两日发通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[20] 细则执行 - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行，修订由董事会提出并批准[19] - 细则自董事会批准通过之日起实施[20]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，非经批准无人有权签署担保文件[5] - 担保业务管理部门负责受理调查，合同需法律部门审查合法性[7] - 原则上不主动对外担保，严禁对特定情况对象担保[9][10] 担保审批流程 - 为控股股东等担保对方需提供反担保[14] - 担保交易需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事审议通过并披露[19] - 单笔超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30％、为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[21] 担保后续管理 - 被担保人到期未还款或影响还款能力需及时披露[26] - 担保应订立书面合同，实行会审联签，董事长或授权人签署[28][29][30] - 管理部门设台账记录，到期前督促清偿债务，妥善管理资料并定期核对[32] - 指派专人关注被担保人，定期分析财务及偿债能力[32] - 债务到期督促偿债，逾期报告董事会并采取措施[33] - 债务展期需重新履行审批程序[41] - 合同到期清查财产凭证并终止担保关系[42] 违规处理 - 开展担保业务后评估，对违规部门及人员追究责任[35]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%等属重大债券事件[8] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含特定股东及其董高、实控人及其董高[11] - 内幕信息发生时知情人需告知董秘[17] - 董秘组织填表核实并报备[17][18] - 内幕人员不得违规[20] - 提供内幕信息前需签保密协议[19] 制度相关 - 登记备案材料及备忘录至少保存十年以上[14] - 重大事项需填登记表并制作备忘录[16] - 制度由董事会修订解释，一事一记[26][31] 公司信息 - 公司简称为国晟科技，代码为603778[30]

关联交易决策 - 与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一次经审计净资产绝对值的0.5%，由总经理决定实施[5] - 与关联自然人交易低于30万元，由总经理决定实施[5] - 与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事专门会议审议后提交董事会审议[5] - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事专门会议审议后提交董事会审议[5] - 与关联人交易总额3000万元以上且占公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以上，提交股东会审议[7] 重大关联交易要求 - 重大关联交易涉及公司股权，需披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[8] - 重大关联交易涉及公司股权以外资产，需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[8] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[11] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[13] - 为关联人提供担保，董事会审议需全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事2/3以上同意[14] - 向前款规定关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事2/3以上通过并提交股东会审议[15] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出需重新履行审议和披露程序[13] - 与关联人发生特定交易可免于按关联交易方式审议和披露[15] - 与关联人关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿等原则[16] - 本制度由董事会负责解释，经股东大会审议通过之日起生效实施[17]

公司治理结构 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会法定职权，相关制度废止[1] - 董事会由5名董事组成，设董事长1名，独立董事应占1/3以上，其中至少有一名会计专业人士[28][31] - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，可设副主席，职工代表比例不低于1/3[40][41] 股份相关 - 已发行股份数为656,642,120股，均为人民币普通股，每股面值人民币1元[4] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[5] 股东权益与规则 - 股东有权按股份份额获利益分配、参与股东会表决、监督公司经营等[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方对给公司造成损失的人员提起诉讼[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在事实发生当日向公司报告[8] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行[12] - 董事会每年至少召开2次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[34] - 监事会每6个月至少召开1次会议，会议需过半数监事出席，决议需半数监事通过[42] 交易与担保审议 - 重大关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东大会审议[11] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[11] - 非关联交易事项（提供担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须经董事会审议[33] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[42] - 当公司最近一年审计报告非无保留意见、资产负债率高于70%或经营性现金流为负数时，可不进行利润分配[43] - 利润分配预案由管理层拟定提交董事会审议，独立董事可征集意见提出预案[44] 制度修订 - 《公司章程》修订后，相关内容变更，修订需提交股东大会审议，经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[4][50] - 修订股东会议事规则、董事会议事规则等多项制度，废止监事会议事规则[52][53] - 董事会战略委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则等修订无需提交股东大会审议[52][53]

股东大会时间 - 召开日期为2025年8月18日[2] - 股权登记日为2025年8月11日[13] - 现场会议登记时间为2025年8月15日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[15] 投票时间 - 网络投票起止时间为2025年8月18日[2][3] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[4] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[4] 议案相关 - 审议议案包括取消监事会及修订《公司章程》等[7] - 议案已在2025年8月2日披露[8] - 特别决议议案为1、2.01、2.02、3[11] - 修订《股东会议事规则》等制度共8项[7]

会议信息 - 公司于2025年8月1日以通讯方式召开第五届监事会第十四次会议[1] - 会议通知于2025年7月30日以电子邮件方式发出[1] - 公司现有监事3人，实际参会监事3人[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议[2][3][4] - 会议审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议[5]

会议信息 - 公司于2025年8月1日以通讯方式召开第五届董事会第二十三次临时会议[1] - 会议通知于2025年7月30日以电子邮件方式发出[1] - 公司现有董事5人，实际参会董事5人[1] 议案审议 - 审议通过取消监事会及修订《公司章程》等多项议案，部分需提交股东大会审议[2][5][8][10]

新股发行 - 2025年7月22日，鼎佳精密（证券代码920005）以11.16元发行[1] 要约收购 - ST凯利（证券代码300326）要约申报期为2025年7月17日至8月15日[1] 异常波动 - 广生堂（证券代码300436）、华银电力（证券代码600744）等多只股票出现严重异常波动情况[1] 可能终止或暂停上市 - *ST元成（证券代码603388）可能终止上市；*ST高鸿（证券代码000851）可能暂停上市[4][5] 可转债相关 - 利柏转债（证券代码111023）于2025年7月22日上市；多只可转债涉及转股价格调整、赎回登记日、最后转股日、回售申报期等安排[5] 债券到期与回售 - 合兴转债（证券代码128071）最后交易日为2025年8月12日；多只债券处于回售申报期[5]

新股发行 - 2025年7月21日悍高集团（证券代码001221）以15.43元价格发行[1] 要约收购 - ST凯利（证券代码300326）要约申报期为2025年7月17日至8月15日[1] 严重异常波动 - 广生堂（证券代码300436）、华银电力（证券代码600744）等多只股票出现严重异常波动[1] 可转债上市 - 利柏转债（代码111023）将于2025年7月22日上市[6] 转股价格调整 - 三角转债（代码123114）、杭氧转债（代码127064）等多只可转债转股价格调整生效或实施日期在2025年7月[6] 可交换债换股 - 23希望E1（代码117205）换股价格调整生效日期为2025年7月25日[6] 赎回登记 - 22淮建投（代码137672）赎回登记日为2025年8月29日，泉峰转债（代码113629）赎回登记日为2025年7月29日等[6] 债券到期 - 英科转债（代码123029）最后转股日为2025年8月15日，合兴转债（代码128071）最后交易日为2025年8月12日[6] 回售申报 - 立讯转债（代码128136）回售申报期为2025年7月17日至7月23日，22润资02（代码148047）回售申报期为2025年7月18日至7月22日等[6] 可能退市 - *ST高鸿（证券代码000851）可能强制退市，*ST新元（证券代码300472）可能终止上市[4]