董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事[3] - 董事长及副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[3] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[3] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名，负责会议筹备等事宜[8] - 秘书空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[8] 专门委员会 - 董事会下设专门委员会，成员为单数且不少于3名董事[9] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[9] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议[14] - 特定主体提议时董事会应召开临时会议[14] - 董事长10日内召集主持临时董事会[15] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[17] - 定期会议变更需在原定召开日前3日发书面通知[18] - 不同通知方式有不同送达日期规定[18] 会议决议 - 会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[21] - 对外担保等事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[22] 委托出席 - 董事委托他人出席，表决事项需在委托书中明确意见[22] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[23] 表决方式 - 非现场会议以视频、电话等计算出席人数[23] - 表决实行一人一票，意向分同意、反对和弃权[25] - 表决票保存期限至少10年[26] 回避表决 - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过[26] - 出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[26] 提案审议 - 提案未通过且条件因素未重大变化，1个月内不应再审议相同提案[29] 会议记录 - 会议可全程录音[31] - 记录应包含日期等多项内容[31] - 会议档案保存期限为10年[33] 保密与落实 - 决议公告披露前与会人员负有保密义务[35] - 董事长督促落实决议，可要求纠正违规，经理不采纳可提请召开临时董事会[35] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同[37] - 规则由公司董事会负责解释与修订[37]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[6] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[6] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[9] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[11] 会议变更与投票 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[15] 会议记录与决议 - 会议记录保存期限为十年[19] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[22] 重大事项决议 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[22] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[23] 投票权征集与关联交易 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可以公开征集股东投票权[24] - 股东会审议关联交易事项，普通决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过；特别决议由出席非关联股东所持表决权的2/3以上通过[24] 候选人提名 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名非独立董事和独立董事候选人[25] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[26] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应对除公司董事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况单独计票并披露[29] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[29] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议[30] 规则生效与修改 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[36]

海程邦达供应链管理股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为进一步提高海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称"公 司"）规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的 真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律 法规、部门规章、规范性文件、业务规则和《公司章程》、《公司信息披露事务 管理制度》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称责任追究制度是指由于年报信息披露有关人员不履行或 者不正确履行职责、义务或其他个人原因，导致年报信息披露出现差错，对公司 造成重大经济损失或不良社会影响的追究与处理制度。 （二）违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等， 1 使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、控股股东、公司实际控制 人、各部门负责人、分公司和子 ...

信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[6] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报[6] 股份管理 - 董事和高管股份变动2个交易日内向公司报告并公告[7] - 减持计划实施情况2个交易日内报告并公告[8] - 股份被强制执行收到通知后2个交易日内披露[9] - 上市1年内、离职半年内董事和高管股份不得转让[11] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25% [12] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[12] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖股票[13] 违规处理 - 违规买卖股份公司有权处理责任人[17] - 违规所得收益归公司，董事会负责收回[17] 制度相关 - 公司可对董事和高管持股规定更严转让条件并披露[15] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[20] - 制度由董事会负责解释与修订[20]

关联交易金额规定 - 与关联自然人交易30万元以上需经独立董事同意并履行董事会审议及披露[8] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行相关程序及披露[8] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[8] 关联交易特殊情况 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外并需经非关联董事审议及股东会审议[9] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议及股东会审议，为控股股东等提供担保需对方反担保[10] 关联交易计算原则 - 公司与关联人共同出资等以出资额等作为交易金额适用规定，特定情况可豁免或免于审计评估[10][11] - 关联人单方面增资或减资涉及放弃权利以放弃金额适用规定，有重大影响需及时披露[11] - 公司与关联人委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月[11] - 连续12个月内除特定交易外的关联交易按累计计算，已履行义务的不再累计[12] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且过半数通过，不足3人提交股东会[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，由非关联股东表决[15] 其他规定 - 公司与关联人发生9种交易可免于按关联交易方式审议和披露[17] - 公司应按关联交易类型披露有关内容[18] - 本制度“以上”含本数，“过”不含本数[22] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释与修订[22]

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 管理目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[3] - 管理原则有充分披露、合规披露等六项[3][4] - 工作对象涵盖投资者、服务机构、媒体等[5] - 沟通内容包括发展战略、法定信息披露等[5] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等多种[5][6] - 董事会秘书为负责人，证券部负责日常事务[10] - 部门职责包括制定制度、组织活动等多项[10][11] - 必要时可聘请专业机构协助工作[12] - 应做好工作档案的建立和维护[13] 投资者投诉处理 - 证券部为投诉管理直接责任部门[23] - 公开受理渠道包括电话、信函等[24] - 受理涉投资者合法权益事项投诉，如信息披露违规等[25] - 15日内决定是否受理投诉事项[26] - 无法立即答复的，30日内向投诉人答复[27] - 情况复杂可经审批适当延长答复时间[27] - 处理投诉遵循公平披露原则，注意信息保密[29] - 投诉人诉求不合理应做好沟通解释[30] - 投诉处理台账及资料保存不少于两年[31] - 对处理中的违法违规及不当行为问责[33]

融资与对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范海程邦达供应链管理股份有限公司（以下称"公司"）融资 和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范 性文件及《海程邦达供应链管理股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的 相关规定及公司相关制度，制定本办法。 第二条 本办法适用于本公司及本公司的全资、控股子公司。 第三条 本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资 的行为，其中综合授信主要包括：短期流动资金贷款、中长期流动资金贷款、固 定资产贷款、回购贷款、并购贷款、委托贷款、贸易融资、票据贴现等形式。 海程邦达供应链管理股份有限公司 公司直接融资行为不适用本办法。 第四条 本办法所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个 人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担 保。 公司为自身债务提供担保不适用本办 ...

募集资金协议与支取 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订专户存储三方或四方监管协议[5] - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证与实施 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[10] - 公司拟延期实施募投项目，需经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见[21] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告原募投项目情况、变更原因、新募投项目情况等内容[20] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专户后6个月内实施[12] - 现金管理产品期限不超过12个月[13] - 公司单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[16] 监督与核查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[25] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] 制度相关 - 制度未尽事宜公司应依相关规定执行[29] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[29] - 制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[29] - 制度由公司董事会负责解释与修订[29]

海程邦达供应链管理股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办 法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《海程邦达供应链管理股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并 制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》 规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为 3 名，由不在公司担任高级管理人员的董事组成， 其中独立董事 2 名，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会成员中的 职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委 ...

海程邦达供应链管理股份有限公司 董事会提名与薪酬委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称"公司"）董事 及高级管理人员的提名和任用机制，建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与 考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《海程邦达供应链管理股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，公司特设立董事会提名 与薪酬委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，接受董事 会的授权和委托，主要负责研究、拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程 序，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选 提出建议并进行审查；拟定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，拟 定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策和方案。 第二章 人员组成 第三条 提名与薪酬委员会成员由 3 名董事组成，其中过半数的委员为独立 董事。 第四条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董 ...