利润分配政策 - 公司利润分配原则包括重视投资者合理投资回报、实施持续稳定股利分配政策且利润分配不得超过累计可分配利润范围[1] - 公司税后利润分配顺序为弥补以前年度亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、支付股东股利[1] - 公司采用现金或股票或两者结合方式分配股利 优先采取现金方式分配股利[2] - 公司提取当年税后利润的10%列入法定公积金 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[2] - 法定公积金不足以弥补亏损时 需先用当年利润弥补亏损后再提取法定公积金[2] - 公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加资本 弥补亏损时先使用任意公积金和法定公积金[2] - 法定公积金转为注册资本时 留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[3] - 公司实施现金股利分配需满足盈利、无未弥补亏损、有足够现金且不影响正常经营的条件 现金股利分配比例不低于当年可分配利润的20%[3] - 在满足现金分红条件下且股票估值合理时 可实施股票股利分配[3] 股东回报规划 - 公司以每三年为周期制定股东分红回报规划 明确分红安排形式及现金分红规划[4] - 根据发展阶段差异实施差异化现金分红政策：成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80% 成熟期有重大资金支出时最低40% 成长期有重大资金支出时最低20%[4] - 重大资金支出指单次或累计投资总额达到或超过最近一期审计净资产5%且绝对值达5000万元[4] 利润分配决策机制 - 利润分配预案由管理层和董事会结合盈利情况、资金需求及股东回报规划拟定[5] - 董事会审议现金分红方案时需研究时机、条件、最低比例及决策程序[5] - 独立董事认为方案损害权益时可发表独立意见 未采纳需记录理由并披露[5] - 审计委员会监督董事会执行现金分红政策和决策程序[5] - 董事会需详细记录分红预案决策过程并保存书面记录[6] - 股东会审议利润分配方案时需提供网络投票并充分听取中小股东意见[6] - 股东会决议后董事会需在2个月内完成股利派发[6] - 年度盈利但未提现金分红预案时 管理层需向董事会说明原因并在定期报告中披露留存利润用途及预计收益[6] 利润分配监督约束机制 - 公司需在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[7] - 年度盈利未现金分红时需在年报中详细说明原因、留存利润用途及收益预期[7] - 利润分配方案需经出席股东会股东所持表决权过半数通过[7] - 调整利润分配政策时需董事会拟定方案 经审计委员会发表意见后提交股东会审议 且需出席股东表决权三分之二以上通过[7] 制度附则 - 本制度由董事会负责解释[7] - 制度自股东会审议通过后生效[7]

委员会设立依据与总则 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构而设立审计委员会 [1] - 委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定设立 [1] - 委员会需遵守《公司章程》及法律法规规定并独立工作不受干涉 [1][2] 人员构成与任职要求 - 委员会由三名董事组成且过半数委员为独立董事 [1] - 至少一名独立董事为会计专业人士且职工代表董事可成为委员 [1] - 委员需具备专业知识和商业经验并独立于日常经营管理 [2] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任并由董事会选举产生 [2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权并审核财务信息及披露 [3] - 监督内外部审计工作及内部控制且相关事项需经委员会过半数同意后提交董事会 [3] - 审核财务会计报告真实性并关注欺诈舞弊及重大错报可能性 [4] - 提出聘请或更换外部审计机构建议并审核费用及条款不受不当影响 [4] - 督促外部审计机构勤勉尽责及检查募集资金使用情况 [4] - 检查公司财务并监督董事及高管合法合规性 [5] - 发现违规行为时向董事会通报或报告股东会及监管机构 [5] - 督促责任部门制定整改措施并监督落实情况 [5] - 每季度接收审计部报告并每半年检查重大事件及资金往来情况 [6] - 评价内部控制情况并审议形成年度内部控制评价报告 [6] 会议召开与议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议且每季度至少召开一次 [7] - 会议可采用现场或通讯方式且需2/3以上成员出席 [7][8] - 会议通知需提前3日发出且紧急情况下可不受时限限制 [8] - 会议通知可采用书面电话电子邮件或微信等方式 [9] - 会议以现场召开为原则必要时可采用视频或电话方式 [9] - 会议需2/3以上委员出席且决议需经全体委员过半数通过 [9] - 委员需亲自出席会议或委托其他委员代为出席 [9][10] - 表决采用举手或记名投票方式且选项为同意反对或弃权 [12] - 会议需进行记录并由出席委员及记录人签字保存不少于十年 [13][14] 决议执行与保密义务 - 决议经出席会议委员签字后生效且不得随意修改 [13] - 决议需向董事会通报并作为公司档案保存不少于十年 [13] - 委员需对未公开信息履行保密义务 [15]

核心观点 - 安正时尚集团制定子公司财务管理制度以加强母子公司管理控制 规范财务核算和运作机制 维护公司和投资者权益 促进规范运作和健康发展 [1][2] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《会计法》《企业会计准则》及公司章程等国家法律法规和规范性文件 [2] - 子公司指依法设立具有独立法人资格的公司 包括全资子公司和控股子公司 [2] - 子公司分为绝对控股（持股超50%但低于100%）和相对控股（持股不超50%但为第一大股东或董事会占半数以上）两类 财务报表均需合并至公司报表 [2][3] - 子公司需依法设立会计机构 配备会计人员 开展会计核算和财务管理 [3] - 子公司需建立健全财务管理制度 真实反映财务状况 经营成果和现金流量 依法纳税并接受检查监督 [3] - 子公司不得另立会计账册或账户 不得编制虚假财务报表 不得以个人名义存储资产 [3] - 子公司需遵循公司财务会计制度 包括会计政策 会计估计和会计变更等 [3] - 子公司需建立预算及成本管理体系 健全财务预测 核算 控制 分析和考核等基础工作 提高资金使用效果和经济效益 [4] 管理基础工作 - 子公司需确保经济业务原始记录真实完整 准确有效合法 [5] - 子公司需建立完善预算管理制度 规范会计核算 控制成本费用 落实财务指标分析和考核 [5] - 子公司需建立定额管理和计量验收制度 确保定额合理 存货及劳务手续齐全 计量准确 收费合理 [5] - 子公司需建立存货管理制度 定期进行财产物资清查 确保账账 账物 账卡相符 [5] - 子公司需建立财务机构内部稽核制度 明确经济责任 保证会计核算资料真实完整规范正确 [5] 会计核算制度 - 子公司需按照《企业会计准则》开展日常会计核算工作 [6] - 子公司需参照公司会计政策执行计提资产减值准备 固定资产折旧计提办法 报表报送时间及非生产性支出管理等事项 [6] - 子公司需按照公司全面预算管理制度编制年度财务预算并上报相关部门 [6] 成本和费用管理 - 子公司需建立完善成本管理制度 落实成本费用指标及措施 加强日常监督和管理 严格控制费用支出 [7] - 子公司需健全内部控制制度和支出授权审批制度 严格控制非生产性支出 财务部门严格审核费用报销 [7] - 子公司需加大成本考核力度 检查分析财务指标完成情况 针对问题提出改进措施 [7] 资金管理 - 子公司需建立完善资金管理制度 编制资金使用计划 实行动态管理 提高资金使用效益 [9] - 子公司需严格遵守《票据法》《支付结算办法》等法律法规 建立内部控制和解制制度 确保资金安全完整 [9] - 子公司需遵守公司结算纪律 未经审批不得对外提供担保 出借资金或对外投资 处置超净资产10%以上固定资产需事先报告并取得公司同意 [9] - 子公司涉及对外投资重大事项时需先向公司报告 公司履行审批程序后由子公司执行 投资项目需贯彻适用性 科学性 先进性 效益性原则 进行可行性分析论证 [9] - 子公司需建立对外投资项目报告制度 便于公司履行信息披露义务 投资项目需经子公司董事会或股东会批准后向公司报告 经公司审议通过后方可实施 加强日常管理检查和监督 严格控制质量和成本 [10][11] - 子公司为项目公司提供筹资担保时需建立担保事项报告制度 及时向公司报告并经同意后方可实施 [11] 母子公司相互关系 - 子公司生产经营目标及发展规划需与公司总目标及长期发展规划保持协调和平衡 [11] - 子公司会计核算和财务管理需接受公司有关部门指导检查和监督 公司可随时查阅和审计子公司会计账目 [11] - 子公司经营活动需遵循市场规律 制定经营方针和政策 关联交易需按平等互利等价交换原则签订合同 按市场原则确定结算价格 [11][12] - 子公司需严格执行关联交易合同条款 及时办理款项结算 不得拖欠货款或签订无交易背景合同 确因特殊情况无法履行合同需协商解除并退回预付款 [12] - 关联交易金额超公司章程规定限额时 子公司需履行报告制度 由公司董事会或股东会审议并履行信息披露 [12] - 公司审计部门负责对子公司进行内部审计并向董事会报告结果 公司可根据管理需要决定对子公司进行审计 [12] 子公司重大信息报告制度 - 子公司需依照公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 及时准确真实完整报告重大信息及可能对股票及衍生品种交易价格产生重大影响的事项 由公司履行信息披露义务 相关信息未公开披露前相关当事人负有保密义务 [12] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [14] - 本制度自公司董事会审议通过后生效 [14]

核心观点 - 安正时尚集团股份有限公司建立内部问责制度 旨在规范董事及高级管理人员履职行为 强化内部约束机制 提升公司治理有效性 [1][2][4] 制度适用范围 - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司的董事 监事 高级管理人员 [4] - 覆盖事项包括信息披露管理 公司治理 财务会计管理 投资者关系管理等 [3][4] 问责原则 - 遵循公平公正 权责统一 责罚适当 实事求是原则 [5] - 不以公司责任替代个人责任 不以外部问责替代内部问责 [5] - 结合追究行政责任与经济责任 [5] 信息披露问责情形 - 信息披露存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [4] - 信息披露不及时或隐瞒应披露信息 [4] - 选择性披露或前后披露不一致 [4] - 未在法定期限内履行披露义务 [4] - 未经程序向特定对象提供未公开信息 [4] - 通过非指定渠道优先披露信息 [4] - 未及时回应重大媒体质疑或公共突发事件 [4] - 内幕信息管理不当导致泄露或内幕交易 [4] - 向监管部门报送虚假材料 [4] 公司治理问责情形 - 公司独立性受损因控股股东不当干预 [5] - 董事会决议违反法律法规或公司章程 [5] - 未履行董事会 股东会审批程序 [5] - 存在同业竞争或不公允关联交易未解决 [5] - 违规向关联方输送利益 [5] - 违规对外担保 提供财务资助或委托理财 [5] - 关联方违规占用资金 [7] - 内部控制出现重大缺陷 [7] - 股东会 董事会无正当理由未能正常召开 [7] - 董事会无正当理由未能换届 [7] - 董事会与经理层职责不清 [7] 财务会计管理问责情形 - 虚构财务凭证 数据或账册 [6] - 资金违规体外循环导致重大风险 [6] - 财务管理制度不完善或执行无效 [6] - 擅自改变募集资金用途 [6] - 财务信息披露出现重大差错 [6] - 财务信息系统管理混乱或存在漏洞 [6] - 通过虚构交易违规拆借资金或委托理财 [6] - 业绩预告修正两次以上或盈亏方向相反 [6] - 公司资金变相违规进入股市 [8] 股票交易问责情形 - 减持股票违反时间 方式 数量等承诺 [6] - 六个月内买卖股票构成短线交易 [8] - 减持前未通知董事会办公室导致未披露计划 [8] - 其他违反证监会 交易所规定的行为 [6] 投资者关系管理问责情形 - 阻碍投资者行使重大决策参与权 [6] - 投资者接待电话无人接听或拒绝合理咨询 [6] - 未及时回应投资者质疑或重大媒体报道 [6] - 接待投资者调研不符合规定 [9] 董事及高管行为问责情形 - 故意或过失不执行股东会 董事会决议 [9] - 违反决策程序或越权履职造成严重后果 [9] - 利用职务侵害公司利益或谋取不正当利益 [9] - 利用关联关系损害公司利益 [9] - 从事同业竞争经营活动 [9] - 无正当理由连续两次以上不参加董事会会议 [9] - 泄露内幕信息或从事内幕交易 [9] - 无正当理由连续两次不参加监管部门培训 [9] - 不执行监管部门及交易所监管要求 [9] 外部监管触发问责 - 公司被证监会采取行政监管措施或行政处罚 [10] - 公司被证券交易所公开谴责 [10] - 证券监管部门要求公司对责任人问责 [10] - 股东会 董事会 审计委员会认为应当问责的情形 [10] 问责方式 - 限期纠正不当行为并作检讨 [13] - 通报批评 [13] - 责令公开道歉 [13] - 调离岗位 降级 停职 撤职 [13] - 罢免 辞退 [13] - 附带经济问责包括罚款 扣减奖金 限制股权激励行权 赔偿经济损失等 [11] 从轻减轻或免除责任情形 - 情节轻微未造成不良后果 [11] - 主动承认错误并积极纠正消除影响 [11] - 因意外或不可抗力等非主观因素引起 [11] - 上级干预或当事人提出建议未被采纳 [11] - 董事会 审计委员会认为应当从轻减轻处理 [11] - 董事会决议违反规定但表决时表明异议并记录 [11] - 损失发生前曾以书面形式提示风险 [14] - 因不可抗力造成损失 [14] 从重加重处罚情形 - 情节恶劣后果严重系个人主观因素所致 [14] - 未及时采取补救措施导致损失扩大 [14] - 干扰调查或打击报复举报人 [14] - 屡教不改或拒绝承认错误 [14] - 造成重大经济损失且无法补救 [14] - 董事会或审计委员会认为应当从重处理 [14] 问责程序 - 审计委员会作为专门问责机构 [12] - 自查发现问题或收到监管文书5日内启动问责 15日内完成 [12] - 任何部门和个人有权向董事会 审计委员会 总裁举报 [12] - 被问责人应配合调查不得阻碍干涉或打击报复 [15] - 保证被问责人申辩权并可申请复核 [15] - 可能涉及行政处罚或刑事处罚的移交行政机关或司法机关 [15] - 董事会 审计委员会或股东对问责决定有异议可提请股东会审议 [15] 问责公开与备案 - 对董事 高级管理人员问责需向证券监督管理部门备案的 应在3个工作日内书面备案 [15] - 属于应披露事项的应当及时披露 [15] 制度解释与生效 - 高级管理人员包括总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书等 [15] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过后生效 [15]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在加强公司信息披露工作 确保及时准确完整获取信息并履行信息披露义务 协调投资者关系 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等[1] - 重大信息指对投资者投资决策有重大影响 对公司股票及衍生品交易价格可能或已产生较大影响的未公开信息 涵盖重大事项信息 交易信息 关联交易信息 重大经营管理信息等[2] - 报告义务人包括控股股东 实际控制人 持股5%以上股东 高级管理人员 各部门负责人 控股子公司负责人 派驻参股公司的董事 监事及高级管理人员 以及重大事件知情人等[2] - 报告义务人需负责相关部门及参控股子公司报告信息的收集整理 文件准备草拟 并按制度规定向董事长 董事会秘书 董事会办公室及时报告重大信息并提交文件资料[2] 重大信息管理机构与职责 - 公司董事会是重大信息的管理机构 董事会办公室作为董事会常设综合办事机构 负责人为董事会秘书 经董事会授权负责重大信息管理及对外信息披露工作 包括定期报告和临时报告[3] - 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人 负有敦促本部门或单位内部信息收集整理义务 以及向董事长 董事会秘书报告职权范围内所知悉重大信息的义务[3] - 公司各部门及控股子公司负责人可指定熟悉业务和法规的人员担任重大信息内部报告联络人 并报备董事会办公室 控股股东及持股5%以上股东在出现规定情形时需在1个工作日内向董事会秘书报告[3] - 公司董事 报告义务人及因工作接触应披露信息的知情人 在信息未披露前负有保密义务[3] 股东与高管行为规范 - 控股股东和持股5%以上股东 董事 高级管理人员减持股份需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法规 计划通过集中竞价交易减持需在首次卖出20个交易日前通知董事会办公室 由董事会办公室在15个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划[4] - 控股股东及持股5%以上股东所持公司股份出现抵押 质押 冻结 拍卖 托管或设定信托等情形 股东需在事实发生之日起1日内通知公司 并由董事会办公室予以公告[4] 重大信息报告程序 - 报告义务人需在获悉重大信息第一时间报告董事长并通知董事会秘书 保证资料真实准确完整 无重大隐瞒或虚假陈述[4] - 对外签署涉及重大信息的合同 意向书 备忘录等文件前需知会董事会秘书并经确认 特殊情况不能事前确认的需在签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室 事项发生重大进展或变化时需及时报告董事长和董事会秘书[5] - 董事长接到报告后需依据法规决定是否召开董事会 敦促董事会秘书做好信息披露工作 董事会秘书需分析判断是否需公开信息 需公开时及时向董事长提出召开董事会建议[6] - 公司下属各部门 控股子公司出现特定情形时 报告义务人需向董事长或董事会秘书报告 包括资助 提供担保 租入租出资产 委托受托管理资产和业务 赠与受赠资产 债权债务重组 签订许可协议 转让受让研发项目 放弃权利等交易[6] - 其他需报告情形包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务 与关联人共同投资 可能引致资源或义务转移的事项 经营方针范围重大变化 重大资产或核心技术变更 重大投资行为 重大合同订立变更终止 重大债务违约 重大亏损损失 重大诉讼仲裁 重大行政处罚 经营同类业务 存在业务往来或债权债务关系 持有公司股份或其他证券产品等利益往来或冲突事项[6] - 重大变更事项包括变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话 经营方针范围重大变化 变更会计政策会计估计 法定代表人 总裁 董事或三分之一以上监事提出辞职或发生变动[6] - 重大事项判断以交易所规定标准为参照 控股子公司发生事项视同公司交易 参股公司事项以交易金额乘以持股比例是否达到披露标准作为报告依据[7] 报告形式与内容要求 - 内部信息报告形式包括书面 电话 电子邮件 口头 会议形式 采取电话 口头 会议形式的需在1个工作日内以书面或电子邮件形式补充提交报告内容[7] - 报告义务人需将重大信息及时向董事长 董事会秘书和董事会办公室报告 董事长 董事会秘书和董事会办公室认为有必要时 报告义务人需在1个工作日内提交进一步相关文件[7] - 报告内容需包括与该信息相关的协议 合同 政府批文 法院裁定或判决及情况介绍等 具体内容及其他要求按有关法规及《信息披露管理制度》执行[8] - 董事长 董事会秘书和董事会办公室向报告义务人收集信息时 报告义务人需积极配合[8] 信息处理与持续报告 - 董事会秘书收到重大信息报告后需及时分析判断并向董事会报告 涉及信息披露义务的事项 董事会办公室需及时提出信息披露预案 需履行会议审议程序的事项 需按《公司章程》规定及时向全体董事股东发出临时会议通知[8] - 董事长 董事会秘书及总裁 副总裁 财务总监等高级管理人员对报告义务人负有督促义务 需定期或不定期督促报告人履行信息报告职责[8] - 报告义务人需持续关注所报告信息进展情况 在信息出现重大变化 协议主要条款变更解除终止 交付过户超期三个月未完成等情况时 需第一时间履行报告义务并提供文件资料 董事会秘书需及时做好信息披露工作[8] - 对超期交付或过户的 需及时报告未完成原因 进展和预计完成时间 并此后每30日报告一次进展直至完成[8] 投资者关系与信息合规 - 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息 董事会秘书需根据实际情况按公司投资者关系管理制度要求 组织有关方面及时与投资者沟通交流或进行必要澄清[9] - 董事会秘书负责回答社会公众投资者 机构投资者及新闻媒体咨询质询事宜 负责公司日常信息收集整理及信息披露管理监督 履行向董事会报告职责 对相关信息进行合规性审核及对外披露[9] - 未经公司董事长或董事会授权 公司各部门 控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露[9] 责任追究与制度执行 - 发生应报告内部重大信息未能及时上报或未上报的 公司将追究报告第一责任人责任 造成不良影响的由报告义务人承担相应责任[9] - 由于报告义务人失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 将给予批评警告直至解除职务处分 并可提出赔偿要求 证券监管部门另有处分的可合并处罚[9] - 制度未尽事宜遵照国家有关法规规章规范性文件及《公司章程》执行 与日后颁布法规或修改后《公司章程》抵触时按国家法规和《公司章程》规定执行并及时修订本制度[9] - 制度所称第一时间指报告义务人获知拟报告信息的当天（不超过当日24时） "以上" "超过"均含本数[10] - 制度解释权属公司董事会 由董事会通过后生效[11]

核心观点 - 安正时尚集团制定控股子公司管理制度 旨在规范子公司经营管理行为 促进子公司健康发展 优化资源配置 提高经营积极性和创造性 同时明确母公司对子公司的管理权限和监督义务 [1] 子公司定义范围 - 控股子公司包括公司独资设立的全资子公司 公司持有50%以上股份的公司 公司虽持股低于50%但能决定董事会半数以上成员的企业 以及通过协议或其他安排能够实际控制的企业 [1] 人事管理 - 母公司通过子公司股东会行使股东权力 推选董事 股东代表监事及高级管理人员 [4] - 子公司董事 监事 高级管理人员需依法行使义务 督促子公司遵守法律法规 保证母公司发展战略执行 维护母公司利益 定期汇报经营情况 重大事项事先与母公司沟通 [4] - 相关人员需遵守忠实和勤勉义务 不得谋取私利 侵占财产 未经同意不得与子公司交易 违反规定需承担赔偿责任或法律责任 [5] - 子公司董事 监事 高级管理人员需每年向母公司总裁提交年度述职报告 接受年度考核 连续两年考核不符合要求者将被更换 [5] - 子公司需建立劳动人事管理制度 管理层人事变动需向母公司汇报并备案 [6] 财务管理 - 母公司对子公司财务负责人实行委派制 委派人员需定期或不定期向母公司报告资产运行和财务状况 [7] - 母公司财务部负责统一母子公司会计政策和会计期间 制定合并财务报表编制方案 参与子公司财务预算编制 资金控制与资产管理等工作 [7] - 子公司需按照母公司会计政策执行计提各项资产减值准备和损失准备 日常会计核算和财务管理遵循母公司财务会计制度 [7] - 子公司需按月递交月度财务报表 按季递交季度财务报表 会计年度结束前提交下一年度预算报告 会计年度结束后30个工作日内递交年度报告 包括营运报告 产销量报表 资产负债报表 损益报表 现金流量报表等 [8] 经营决策管理 - 子公司经营及发展规划需服从母公司发展战略和总体规划 [8] - 子公司需完善投资项目的决策程序和管理制度 加强投资管理和风险控制 投资项目需进行前期考察 可行性研究 组织论证和项目评估 [8] - 子公司在进行购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等交易事项前需先报告母公司董事会办公室 判断是否需要履行母公司审议程序 完成后再按子公司章程履行相应程序 [9] - 经营投资活动中越权行事造成损失的主要责任人员将受到批评 警告 解除职务等处分 并承担赔偿责任 [9] 内部审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司实施审计监督 包括经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计 制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等 [10] - 子公司需做好接受审计准备 主动配合审计 认真执行审计意见书和审计决定 [11] - 子公司总经理离职时应当接受审计 [11] - 母公司内部审计工作制度适用于子公司内部审计 [11] 信息管理 - 子公司信息披露事项参考母公司信息披露管理制度执行 [11] - 子公司提供的信息应当真实 准确 完整并在第一时间报送母公司 [11] - 子公司需在股东会 董事会结束后一个工作日内将有关会议决议情况提交母公司董事会秘书 及时通报可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 [11] - 子公司重大事项需参照母公司重大内部信息报告制度及时报告母公司董事会 [11] - 子公司总经理是信息披露第一责任人 负责信息披露汇报工作 依法应披露的信息需及时向母公司董事会秘书汇报 [11] 制度生效与修订 - 本制度自公司董事会审议通过后生效 由公司董事会负责解释与修订 [12]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者信息沟通 完善公司治理结构 保护投资者合法权益 建立长期稳定互动关系 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 投资者关系管理定义为通过股东权利行使 信息披露 互动交流等工作增进投资者认同 提升公司治理水平和整体价值的活动 [1] 投资者关系管理目的 - 建立双向沟通渠道和有效机制 促进良性关系并获得投资者认同与支持 [2] - 形成稳定优质的投资者基础 获得长期市场支持 [2] - 通过充分信息披露增加透明度 完善公司治理 [2] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长 [2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：需符合法律法规 行业规范及公司内部规章制度 [3] - 平等性原则：平等对待所有投资者 为中小投资者参与创造便利 [3] - 主动性原则：主动开展活动并回应投资者诉求 [3] - 诚实守信原则：注重诚信 规范运作 担当责任 [5] 投资者关系管理对象 - 工作对象包括在册及潜在投资者 证券分析师 财经媒体 监管机构等 [7] - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 环境社会治理 文化建设 股东权利行使方式等 [7] 投资者关系管理方式 - 信息披露通过定期报告和临时公告在指定报纸《上海证券报》《证券时报》及上交所网站发布 [5][8] - 提供专人接听的咨询电话 传真和电子信箱等沟通渠道 [5] - 股东大会提供网络投票方式 为中小股东发言提问提供便利 [5] - 公司网站设投资者关系专栏 发布公告和股票行情 通过上证e互动平台回复咨询 [6] - 接受投资者现场参观预约 安排座谈沟通但不得披露未公开信息 [7] - 定期报告后可举行业绩说明会 重大事项受质疑时召开说明会 董事长 总裁 董事会秘书需参加 [8] - 重大信息需在指定媒体优先披露 非交易时段发布需在最近信息披露时段补发公告 [8] 投资者关系管理职责与操作规范 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 董事会办公室为职能部门 [10] - 主要职责包括信息汇集披露 股东大会筹备 定期报告编制 多渠道答复咨询 组织投资者沟通活动等 [11] - 需建立投资者档案 保存股东名册 定期寄送材料但不泄露未公开信息 [9] - 对第三方发布的投资价值分析报告需核查 发现错误需要求改正或发布澄清公告 [9] - 不得透露未公开重大信息 不得做出误导性宣传或价格预期承诺 [10] - 投资者关系活动记录需通过上证e互动平台发布 包括参与人员 交流内容 重大信息说明等 [10] - 活动记录需保存3年以上 包括现场录音 演示文稿等资料 [10] - 其他部门及员工有义务协助投资者关系管理工作 [12] 制度实施与修订 - 制度由董事会负责修订和解释 审议通过后生效 [13]

公司治理结构 - 总裁为董事会领导下负责日常经营管理的最高负责人 执行董事会决议并主持公司日常生产经营工作 [1] - 公司设总裁1名 副总裁1-3名 与财务总监共同构成总裁经营班子作为日常经营管理指挥中心 [1] - 总裁经营班子成员必须专职 不得在控股股东及关联方担任除董事、监事外的职务 [2] 高管任职资格 - 总裁由董事长提名董事会聘任 经营班子成员由总裁提名董事会聘任 每届任期三年可连任 [1][2] - 存在八类禁止任职情形包括无民事行为能力、被判处经济犯罪刑罚、对破产企业负有个人责任等 [2] - 兼任高管职务的董事不得超过董事总数的二分之一 [1] 总裁职权范围 - 主要职权包括拟订基本管理制度、年度生产经营计划、重大投资项目和中长期发展规划 [3][6] - 负责提请聘任或解聘副总裁及财务总监 决定除董事会聘任外管理人员的任免 [3] - 在董事会授权额度内可处置公司法人财产、购置固定资产及审批财务支出款项 [3] 董事会授权事项 - 总裁可独立决定资产总额低于最近审计总资产10%的资产购买出售事项 [5] - 可审批交易金额占最近审计净资产不足10%或绝对值不超过1000万元的投资项目 [5] - 有权决定与关联自然人交易金额不足30万元 与关联法人交易金额不足300万元或占净资产绝对值0.5%以下的关联交易 [7] 监督制约机制 - 总裁须遵守九项忠实义务包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入等 [4] - 财务总监负责监督公司财务活动 检查财务会计活动合法性并及时报告异常情况 [9][10] - 总裁应定期向董事会报告工作 每季度至少一次涵盖中长期规划实施、年度计划执行等情况 [12][16] 会议决策机制 - 总裁办公会议分为定期月度会议和临时会议 由总裁召集主持并做最终决定 [8][7] - 会议记录作为重要档案由董事会秘书保管 保存期限不少于10年 [8] - 涉及职工切身利益的决定需事先听取职工代表大会意见 [8] 高管变更程序 - 出现五种情形时董事会应当解聘总裁包括任期届满、自动辞职、不符合任职条件等 [10] - 提前解聘需召开临时董事会并经全体董事过半数同意 [10] - 辞职需董事会批准生效 擅自离职需承担赔偿责任 特殊情况下不得提出辞职 [11][15]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护投资者权益 依据包括公司法 证券法 股票上市规则等法律法规[1][2] - 内部控制目的包括保障法律法规落实 提高经营效益和效率 确保资产安全 保证信息披露真实准确完整 防止错误与舞弊[2] - 内部控制遵循全面性 重要性 制衡性 适应性和成本效益五大原则[2] - 公司董事会对内部控制制度的制定和执行负责[2] 内部控制内容要素 - 内部控制涵盖内部环境 目标设定 风险确认 风险评估 风险对策 控制活动 信息与沟通 检查监督八大要素[3] - 公司需不断完善治理结构 确保董事会和股东会科学决策 建立激励约束机制和风险防范文化[4] - 控制活动覆盖所有营运环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 货币资金管理等[4] - 公司重点加强对控股子公司管理 关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资和信息披露的控制[4] 对控股子公司的管理控制 - 公司建立对控股子公司的控制制度 明确章程条款和委派人员的职责权限[5] - 控股子公司需及时报告重大业务和财务事项 以及可能影响股价的信息[5] - 公司财务部定期分析子公司月度报告 包括营运报告 资产负债表 利润表等 并委托审计财务报告[5] - 公司建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度[5] 关联交易的内部控制 - 关联交易需遵循诚实信用 平等 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益[6] - 公司明确划分股东会和董事会对关联交易的审批权限 规定审议程序和回避表决要求[6] - 公司需及时更新关联方名单 审慎判断交易性质 履行审批和报告义务[7] - 关联交易需详细了解交易标的状况 交易对方资信状况 并依据充分定价[7] 对外担保的内部控制 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险[8] - 公司调查被担保人经营和信誉情况 审议分析其财务状况和信用情况[8] - 对外担保需经董事会或股东会批准 董事会审议需全体董事过半数同意且出席董事三分之二同意[9] - 公司指派专人持续关注被担保人情况 定期分析财务状况和偿债能力[9] 募集资金使用的内部控制 - 公司建立募集资金管理制度 对存储 审批 使用 变更 监督和责任追究进行规定[10] - 募集资金实行专户存储管理 与银行签订专用账户管理协议[10] - 公司制定严格使用审批程序和管理流程 确保按用途和项目预算投入[10] - 内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况 独立董事定期检查并可聘请会计师事务所专项审核[11] 重大投资的内部控制 - 重大投资遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险并注重效益[12] - 公司履行对重大投资的审批 委托理财事项由董事会或股东会审议批准[12] - 公司指定财务部负责评估投资项目可行性 风险和回报 监督执行进展[12] - 进行衍生产品投资时需制定严格决策程序 报告制度和监控措施 限定投资规模[12] 财务资助的内部控制 - 财务资助需经股东会或董事会审批 违反审批程序将追究责任[14] - 申请财务资助需提交申请报告 近期财务报表 资信证明 协议样本等材料[14] - 公司财务中心和审计部负责风险调查和风险评估审核[14] - 财务资助对象出现清偿困难时 需制定补救措施并上报董事会[15] 信息披露的内部控制 - 公司按股票上市规则和信息披露管理制度做好信息披露 董事会秘书为信息发布主要联系人[15] - 当发生可能影响股价的事件时 责任人需及时向董事会和董事会秘书报告[16] - 公司建立重大信息内部保密制度 信息泄露时需及时向监管部门报告和披露[16] - 董事会秘书对内部重大信息进行分析判断 按规定履行披露义务[16] 内部控制的检查和披露 - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷 评估执行效果和效率 提出改进建议[17] - 内部审计发现重大异常情况可能造成损失时 应立即报告董事会并披露[18] - 审计委员会根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[18] - 公司于会计年度结束后四个月内披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制审计报告[19] 内部控制自我评价报告内容 - 报告需包括内控制度建立健全情况 有效实施情况 检查监督工作情况[21] - 报告涵盖内控制度及实施中的重大风险和处理情况 本年度检查监督工作计划完成评价[21] - 报告提出完善内控制度的措施和下一年度工作计划[21]

核心观点 - 安正时尚集团股份有限公司制定董事会秘书工作制度 规范董事会秘书的选任程序 工作职责和考核工作 以提升公司治理水平 [1] 董事会秘书的聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 可由公司董事 总裁 副总裁或财务总监担任 [2] - 董事会秘书需具备财务 管理 法律等专业知识 且不得存在无民事行为能力 被判处刑罚 破产清算责任 失信被执行人等九种情形 [2] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书 空缺期间由董事长代行职责 空缺超过3个月时董事长需在6个月内完成聘任 [3][4] - 解聘董事会秘书需有充分理由 出现第九条规定情形 连续3个月以上不能履行职责 履职出现重大错误或违反法律法规给公司造成重大损失时应在1个月内解聘 [5] 董事会秘书的职责 - 负责信息披露管理事务 包括组织制定信息披露制度 协调信息披露 负责保密工作 内幕信息知情人登记和关注媒体报道 [5] - 协助公司治理机制建设 包括组织筹备股东会 董事会会议 负责会议记录和文件保管 建立健全内部控制制度 推动避免同业竞争和规范关联交易 [6] - 负责投资者关系管理 完善投资者沟通机制 协调与监管机构 股东 保荐人等的信息沟通 督促董事会回复交易所问询 [7] - 负责股票及其衍生品种变动管理 督促董事和高级管理人员遵守股份买卖规定 [7] - 有权了解公司财务和经营情况 参加相关会议 查阅所有文件 并可向证券交易所报告履职受阻情况 [8] 绩效评价与制度实施 - 董事会秘书接受公司董事会 中国证监会和证券交易所的指导和考核 公司根据工作业绩进行绩效评价 [9] - 本制度经董事会审议批准后生效 解释权属于公司董事会 [9] 其他相关规定 - 公司设董事会秘书一名 为高级管理人员 同时聘任一名证券事务代表协助履行职责 [1][4] - 董事会秘书不能履行职责时 证券事务代表应代为履行 证券事务代表需取得董事会秘书资格证书 [4] - 公司需及时公告董事会秘书和证券事务代表的聘任 并向交易所提交推荐书 简历 学历证明 聘任书和通讯方式等资料 [4]