担保事项概述 - 控股子公司上海礼尚信息科技有限公司为其全资子公司礼乐（香港）电子商务有限公司提供不超过800万美元的连带责任担保 [1] - 担保用于礼乐向BNEXT (HONG KONG) COMPANY LIMITED申请融资授信额度 满足日常经营需要 [1] - 本次担保不收取任何费用且无需反担保 [1] 被担保人基本情况 - 礼乐（香港）电子商务有限公司为私人股份有限公司 注册资本1万港币 主要从事奶粉、益生菌、洗护用品等批发零售业务 [3] - 2025年1-6月未经审计资产总额44072.64万元 负债总额20641.65万元 净利润1234.61万元 [3] - 2024年度经审计营业收入69969.58万元 净利润1363.85万元 [3] 担保协议内容 - 担保方式为不可撤销无条件连带责任担保 担保期限至保证债务全部清偿为止 [3] - 债权人BNEXT (HONG KONG) COMPANY LIMITED 担保金额按2025年8月26日汇率折算 [4] 决策程序与风控 - 担保事项经礼尚信息董事会审议通过 因属合并报表范围内担保无需提交上市公司董事会或股东大会 [2] - 公司认为担保风险可控 理由包括对被担保人绝对控制及资信状况及时掌握 [3] 担保规模统计 - 含本次担保后公司及控股子公司对外担保总额19695.04万元 占最近一期审计净资产比例10.58% [4] - 其中对控股子公司担保总额14000万元 占比7.52% [4] - 公司无逾期担保及对合并报表外单位担保 [4]

会计师事务所选聘制度总则 - 规范公司选聘会计师事务所行为 维护股东利益 提高财务信息质量 保证真实性和连续性 [1] - 选聘应经董事会审计委员会审议同意后报董事会和股东会审议 审计费用由股东会决定 [1] - 控股股东及实际控制人不得在董事会和股东会审议前指定会计师事务所 不得干预审计委员会独立履职 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需依法设立 具有独立法人资格和执业资格 固定场所 健全组织机构 完善内控制度 [2] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有确保审计质量的注册会计师 良好社会声誉和执业质量记录 [2] - 需满足中国证监会规定的其他条件 [2] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会 独立董事或三分之一以上董事可提交选聘议案 审计委员会负责选聘和监督审计工作 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开选聘 邀请选聘或单一选聘 保障公平公正 [3] - 公开选聘需通过官网发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素 具体评分标准等内容 [3] - 选聘结果需及时公示 包括拟选聘会计师事务所和审计费用 [3] - 选聘程序包括审计委员会提出资质条件 会计师事务所报送资料 资质审查 报董事会和股东会批准 [4] - 审计委员会需调查会计师事务所执业质量和诚信情况 必要时要求现场陈述 [4] 选聘评价标准 - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 资源配备 信息安全 风险承担能力 [5] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [5] - 审计费用报价得分计算公式为(1-|选聘基准价-审计费用报价/选聘基准价|)×权重分值 [5] - 原则上不得设置最高限价 确需设置的需在选聘文件中说明依据和合理性 [5] 续聘和审计费用调整 - 股东会审议通过选聘议案后 公司与会计师事务所签订业务协议 聘期一年 可以续聘 [6] - 为保持审计工作连续性 对符合要求的会计师事务所进行续聘可不采用公开选聘方式 [6] - 聘任期内可根据物价指数 社会平均工资水平 业务规模 业务复杂程度等因素合理调整审计费用 [7] - 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明金额 定价原则 变化情况和原因 [7] 审计人员轮换规定 - 审计项目合伙人 签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与 [7] - 工作变动时在不同会计师事务所提供审计服务的期限合并计算 [7] - 重大资产重组 子公司分拆上市前后提供审计服务的期限合并计算 [7] - 承担IPO或公开发行股票并上市审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过2年 [7] 改聘会计师事务所特别规定 - 需改聘的情形包括执业质量出现重大缺陷 无故拖延审计工作影响披露时间 不再具备资质或能力 要求终止合作 [8] - 除规定情形外不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所 [8] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前任和拟聘请会计师事务所 调查执业质量 做出合理评价 [8] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会会议通知 前任会计师事务所可在股东会上陈述意见 [8] - 改聘需在公告中详细披露解聘原因 被解聘会计师事务所陈述意见 审计委员会意见 审计报告意见类型等重要信息 [9] - 会计师事务所主动要求终止审计业务的 审计委员会需详细了解原因并向董事会书面报告 [9] 信息披露和报告要求 - 需在年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限 审计费用等信息 [9] - 每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会履行监督职责情况报告 [9] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [9] 监督及处罚机制 - 审计委员会需对选聘会计师事务所监督检查 检查结果涵盖在年度审计评价意见中 [10] - 检查内容包括财务审计法律法规执行情况 选聘标准方式和程序是否符合规定 审计业务约定书履行情况等 [11] - 发现选聘违反制度造成严重后果的需报告董事会 对相关责任人通报批评 解聘造成损失由直接负责人承担 情节严重的给予经济处罚或纪律处分 [11] - 会计师事务所存在分包转包 审计报告不符合要求存在质量问题 不能胜任审计工作等行为且情节严重的 经股东会决议不再选聘 [11] - 注册会计师违反法律法规出具不实或虚假审计报告的 由审计委员会通报有关部门依法处罚 [11] - 实施处罚后董事会需及时报告证券监管部门 [11] 制度附则 - 本制度未尽事项按国家法律法规规范性文件和公司章程规定执行 [12] - 本制度由董事会负责制定及解释 [12] - 本制度自股东会通过之日起生效实施 修改时亦同 [12]

总则 - 制度旨在完善董事及高级管理人员的薪酬与离职管理 建立激励约束机制以保障运营稳定和股东权益 [1] - 适用范围包括公司董事 总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监 控股子公司相关人员可参照执行 [1] 薪酬管理原则 - 遵循公平原则 收入水平需符合公司规模与业绩 并与外部薪酬水平相符 [2] - 实行责权利统一原则 薪酬与岗位价值及责任义务大小匹配 [2] - 采用长短期激励结合方式 与公司持续健康发展目标一致 [2] - 强调激励约束并重 薪酬发放与考核 奖惩 激励机制挂钩 [2] - 兼任高级管理人员的董事按具体岗位确定薪酬 不另发董事津贴 [2] 薪酬管理机构 - 董事会下设提名与薪酬考核委员会 负责制定薪酬标准与方案 进行年度考核并监督执行 [4] - 人力资源部和财务部配合委员会实施薪酬方案的制订与执行 [5] - 高级管理人员薪酬方案经董事会批准 董事薪酬由董事会审议后提交股东会决定 [6] 薪酬构成 - 独立董事享有年度固定津贴 履职合理费用由公司承担 [7] - 非独立董事兼任高级管理人员者按高级管理人员标准执行 其他非独立董事薪酬按岗位职责及贡献确定 [8] - 高级管理人员实行年薪制 由基本年薪和绩效奖金构成 基本年薪基于行业水平与岗位职责 绩效奖金与年度经营绩效挂钩 [9] 薪酬发放 - 提名与薪酬考核委员会组织实施高级管理人员年度经营绩效考核并监督薪酬执行 [10] - 独立董事津贴按年发放 兼任内部职务的非独立董事及高级管理人员基本薪酬按月发放 绩效奖金按年度考核结果发放 [11] - 离任人员按实际任期和绩效计算发放薪酬 [12] - 出现严重违规 损害公司利益 财务报告被出具非标意见 重大违法违规被处罚或公开谴责 被免职等情况不发放年度绩效奖金 [13] - 薪酬及津贴为税前收入 公司代扣代缴个人所得税 [14] 薪酬调整 - 薪酬体系随公司经营状况变化调整以适应发展需要 [15] - 调整依据包括同行业薪资增幅水平 通胀水平 公司盈利状况 发展战略或组织结构调整 个人岗位或职务变化 [16] - 委员会可提出修订方案提交董事会或股东会审议 [16] - 可设立临时专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [17] - 事假 病假 工伤假及在职学习期间薪资按公司相关制度执行 [18] 离职程序 - 董事及高级管理人员可在任期届满前提出辞任 需提交书面辞职报告说明原因 [19] - 董事辞任自公司收到通知生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告生效 公司需及时披露 [19] - 董事任期届满未改选或辞任导致董事会低于法定人数时 原董事需继续履职 [19] - 董事提出辞任后公司需在60日内完成补选 [20] - 出现不得担任情形时需立即停止履职或被解除职务 被交易所公开认定不适任者需在30日内解除职务 [20] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [21] 离职后权利义务 - 离任需妥善交接工作或接受离任审计 确保业务连续性 忠实义务在任期结束后3年内有效 [22] - 离任后3年内未经股东会同意不得与公司交易或谋取商业机会 否则收益归公司所有 [22] - 需继续履行任职期间未完成的公开承诺 公司跟踪监督 未履行可法律追责 [23] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [24] - 因违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 [25] - 离职后商业秘密保密义务持续至信息公开 [26] - 董事会秘书离任需接受审查并办理移交 未完成者仍需承担职责 [27] - 继续持有公司股份需遵守证监会及交易所规定和持股承诺 [28] - 需基于诚信完成未尽事宜 履行不竞争义务 配合处理法律纠纷等遗留问题 [29] 附则 - 制度未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 冲突时以最新规定为准 [30][31] - 制度由董事会负责修订和解释 [31] - 制度经股东会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [32]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情的能力 建立快速反应和应急处置机制 充分发挥网络互动优势 正确把握和引导网络舆论导向 及时妥善处理各类舆情对股价 商业信誉及正常生产经营活动的影响 切实保护投资者合法权益 [1] - 舆情包括报刊 电视 网络等媒体对公司的负面报道 社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息 可能或已经影响社会公众投资者投资取向造成股价异常波动的信息 其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事件信息 [1] - 公司舆情应对坚持科学应对 突出导向 注重实效的总体原则 有效引导内部舆论和社会舆论 避免和消除因媒体可能对公司造成的各种负面影响 切实维护公司利益和形象 [1] 舆情管理组织体系及职责 - 公司应对各类舆情实行统一领导 统一组织 快速反应 协同应对 [2] - 公司成立应对舆情处理工作领导小组 由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员由公司其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成 [2] - 舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构 统一领导公司应对各类舆情的处理工作 就相关工作做出决策和部署 根据需要研究决定公司对外发布信息 [2] - 舆情信息采集由董事会办公室负责 可借助舆情监测系统及时收集 分析 核实对公司有重大影响的舆情 社情 跟踪公司股票及其衍生品交易价格变动情况 研判和评估风险 并将各类舆情信息和处理情况及时上报董事会秘书 [2] - 公司及子公司相关职能部门配合董事会办公室开展舆情信息采集相关工作 及时向董事会办公室通报日常经营过程中发生的舆情事件 并根据舆情工作组的要求做出相应的反应及处理 [2] - 董事会办公室负责建立舆情信息管理档案 并及时更新并整理归档备查 [2] 舆情信息处理原则及措施 - 舆情信息分为重大舆情和一般舆情 重大舆情指传播范围较广 严重影响公司公众形象或正常经营活动 使公司已经或可能遭受损失 已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变动的负面舆情 一般舆情指除重大舆情之外的其他舆情 [3] - 公司应保持对舆情信息的敏感度 快速反应 迅速行动 快速制定相应的媒体危机应对方案 拟定舆情处理方案 协调和组织舆情处理过程中对外宣传报道工作 负责与各级监管机构的有效沟通 处理舆情过程中的其他事项 [3] - 公司在处理危机过程中 应协调和组织好对外宣传工作 严格保证一致性 同时要自始至终保持与媒体的真诚沟通 在不违反证监会及上交所信息披露规定的情形下 真实真诚解答媒体的疑问 消除疑虑 以避免在信息不透明的情况下引发不必要的猜测和谣传 [4] - 公司在处理危机过程中 应表现出勇敢面对 主动承担的态度 及时核查相关信息 低调处理 暂避对抗 积极配合做好相关事宜 在舆情应对过程中 应有系统运作的意识 化险为夷 塑造良好社会形象 [4] - 舆情信息报告流程为董事会办公室在知悉各类舆情信息后立即报告董事会秘书 董事会秘书在知悉上述舆情后 第一时间了解舆情有关情况 如为一般舆情应向舆情工作组组长报告 如为重大舆情除向舆情工作组组长报告外 还应当向舆情工作组报告 必要时向上级主管部门报告 [4] - 一般舆情由舆情工作组组长或董事会秘书根据舆情具体情况灵活处置 重大舆情处置中舆情工作组组长应视情况召集舆情工作组会议 就应对重大舆情作出决策和部署 董事会办公室和相关职能部门同步开展实时监控 密切关注舆情变化 舆情工作组根据情况采取多种措施控制传播范围 防止媒体跟进导致事态进一步发酵 保证各类沟通渠道畅通 若对股票及其衍生品种交易价格造成较大影响 公司及时按照上交所有关规定发布澄清公告 实施总结计划 提升在危机中的应对能力 [4][5] 责任追究 - 公司内部有关部门及相关知情人员对前述舆情负有保密义务 在该类信息依法披露之前 不得私自对外公开或者泄露 不得利用该类信息进行内幕交易 如有违反保密义务的行为发生给公司造成损失 公司董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评 处罚 撤职 开除等处分 同时公司根据具体情形保留追究其法律责任的权利 [5] - 公司信息知情人或公司聘请的顾问 中介机构工作人员应当遵守保密义务 如擅自披露公司信息 致使公司遭受媒体质疑 损害公司商业信誉 并导致公司股票及其衍生品价格变动给公司造成损失 公司根据具体情形保留追究其法律责任的权利 [5] - 相关媒体编造 传播公司虚假信息或误导性信息 对公司公众形象造成恶劣影响或使公司遭受损失 公司根据具体情形保留追究其法律责任的权利 [6] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 本制度如与国家日后颁布的法律 法规 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时 应按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 董事会应及时对本制度进行修订 [7] - 本制度的解释权归公司董事会 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施 修改亦相同 [7]

委员会设立与总则 - 公司董事会设立提名与薪酬考核委员会以完善法人治理结构并增强董事会选举及薪酬考核制度的科学性 [1] - 委员会决议需遵守公司章程及法律法规规定且独立工作不受其他部门干涉 [1][2] 人员组成要求 - 委员会由不少于三名董事组成且独立董事占比须超过1/2 [4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生 [5] 负责人与任期规定 - 设主任委员一名由独立董事担任且由董事会选举产生 [6] - 委员任期与董事任期一致连选可连任 无故不得提前解除职务 [8] - 委员辞职导致人数不足时需在60日内完成补选 原委员需继续履职至补选完成 [8][9] 核心职责权限 - 拟定董事及高管选择标准并对其任职资格进行遴选审核 [10] - 制定董事及高管考核标准与薪酬政策包括股权激励和持股计划 [10][11] - 就董事任免、高管聘解、薪酬及激励计划等事项向董事会提出建议 [11] 董事与高管选任流程 - 通过内部交流与外部搜寻形成候选人材料并征求提名同意 [12] - 对候选人进行资格审查后向董事会提交建议材料 [12] - 董事会需尊重委员会提名建议 无充分理由不得搁置候选人 [13] 监督与评估机制 - 委员可跟踪董事及高管业绩并有权查阅公司经营计划、财报及会议记录等资料 [14] - 结合经营目标完成情况对业绩指标和薪酬方案进行评估 [15] - 董事考核标准及薪酬方案需报股东会批准 高管方案由董事会批准 [16] 会议召开规则 - 会议分定期与临时形式 每年至少召开一次定期会议 [20] - 会议可采用现场或通讯表决方式 决议需经参会委员签字确认 [21][22] - 会议通知需提前3日发出且需包含时间、地点、议题及联系方式等内容 [22][10] 议事表决程序 - 会议需2/3以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [27][32] - 委员可委托他人代行表决权但每次仅限委托一人 [28] - 表决采用举手或记名投票方式 选项为同意/反对/弃权 [38] 会议记录与决议管理 - 会议需进行书面记录并由出席委员及记录人签字 保存期不少于十年 [44] - 决议生效后需向董事会通报 书面文件作为公司档案保存十年 [42] - 违规决议导致公司损失时 参与表决委员需负连带赔偿责任 [43] 关联回避制度 - 委员与议题存在利害关系时需主动披露并回避表决 [46][47] - 回避后不足法定人数时需将议案提交董事会审议 [48] - 会议记录需明确记载利害关系委员的回避情况 [49] 制度效力与解释 - 制度自董事会审议后生效 由董事会负责解释 [52][53] - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以最新规定为准 [50]

委员会设立目的 - 为科学制定公司发展战略 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 委员会作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构 [1] 人员构成 - 委员会由不少于三名董事组成 其中应至少包括一名独立董事 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [5] - 设主任委员一名 负责主持工作 在委员内提名并由董事会选举产生 [6] - 委员任职期限与董事任期相同 连选可连任 任期届满前不得无故解除职务 [8] - 委员人数低于法定要求时 原委员需继续履行职责直至补选完成 [9] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [11] - 对章程规定需董事会批准的对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议 [11] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出书面建议 [11] - 对事项实施进行检查 [11] - 委员会提案需提交董事会审查决定 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [13] 会议召开机制 - 会议分为定期会议和临时会议 每会计年度至少召开一次定期会议 [14] - 会议可采用现场或通讯表决方式 [15] - 会议通知需提前3日发出 紧急情况可不受限 [16] - 通知需包含时间 地点 期限 议题 联系人及日期等信息 [17] - 会议通知可采用书面 电话 电子邮件 微信等电子方式 [19] 议事表决规则 - 会议需2/3以上委员出席方可举行 [21] - 审议意见需经全体委员过半数通过 [21] - 有关联关系的委员需回避表决 [21] - 委员可委托其他委员代为表决 每次仅限委托一人 [22] - 授权委托书需包含委托人 被委托人 代理事项 投票指示 期限及日期 [24] - 连续两次不出席会议视为失职 董事会可撤销职务 [25] - 决议需经全体委员过半数通过 每人享有一票表决权 [26] - 表决采用举手或记名投票 选项为同意 反对或弃权 [32] 会议记录与决议 - 会议需进行书面记录 由出席委员和记录人签名 [37] - 会议记录需包含发言要点 表决方式及结果等事项 [38] - 决议生效后需向董事会通报 书面文件保存期不少于十年 [35] - 会议记录作为公司档案保存期不少于十年 [37] - 违规决议导致公司损失时 参与委员负连带赔偿责任 但表决时表明异议者可免责 [36] 制度效力与修订 - 工作制度自董事会审议通过后生效 [39] - 制度未尽事宜按国家法律 行政法规 部门规章和公司章程执行 [41] - 与后续法律法规或章程冲突时 按新规定执行并及时修改制度 [41]

融资管理制度总则 - 为加强融资管理、规范融资行为、降低融资成本并防范资金管理风险而制定本制度 [1] - 融资包括权益性融资（如发行股票、配股、可转换公司债券）和债务性融资（如银行贷款、发行债券、融资租赁） [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司的融资管理活动 [1] 融资原则与方案制定 - 融资需符合公司中长期战略发展规划 并遵循四项原则：满足资金需求、兼顾长远与当前利益、权衡资本结构影响、慎重考虑偿债能力 [2] - 公司需根据融资目标和规划拟订融资方案 明确用途、规模、结构和方式 并对成本和风险充分估计 [1] - 重大融资方案需形成可行性研究报告 全面反映风险评估情况 [1] 决策权限与实施流程 - 融资决策权限分为总裁、董事会和股东会三级 根据金额范围划分：授信余额5亿元以内或借款余额3亿元以内由总裁审批 授信5-8亿元或借款3-5亿元或单笔超1亿元由董事会批准 授信超8亿元或借款超5亿元或单笔超2亿元由股东会批准 [2][3] - 权益性融资由董事会办公室拟定方案 经董事会审议和股东会批准 [3] - 债务融资需由财经管理部提出申请 经财务总监审批后按权限程序实施 [2] 资金使用与风险控制 - 融资资金需严格按批准用途使用 确需变更需履行审批程序 [4] - 债务融资需明确借款规模、利率、期限、担保等条款 签署合同后办理业务 [4] - 需加强债务偿还管理 准确计算应付利息并按期支付 [5] - 建立会计系统控制 妥善保管筹资合同、凭证等资料 定期与资金提供方核对账务 [5] 监督与责任机制 - 审计部负责对融资活动进行定期和不定期的内部审计 检查合规性、风险效益、执行进展及文件管理情况 [6] - 发现内部控制问题时要求纠正或完善 重大问题需提交书面检查报告 [6] - 违规或失当融资造成损失的相关人员需承担连带责任 擅自以公司名义融资造成损害的需赔偿 [7] - 未造成实际损失的违规行为仍可依据公司规定进行处罚 [7]

股份转让限制情形 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让股份 [2] - 离职后半年内不得转让股份 [2] - 公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月期间不得转让股份 [2] - 个人因涉嫌与公司相关证券期货违法犯罪被立案或处罚未满6个月不得转让股份 [2] - 涉及证券期货违法尚未足额缴纳罚没款期间不得转让股份（法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款除外） [2] - 被证券交易所公开谴责未满三个月不得转让股份 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时在交易所规定限制转让期内不得转让股份 [2] 股份转让比例规定 - 每年通过集中竞价/大宗交易/协议转让等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% [2] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让且不受25%比例限制 [3] - 以上年末持股数为基数计算当年可转让股份数量 [3] - 因公开/非公开发行、股权激励等新增无限售条件股份当年可转让25% [3] - 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让股份数量 [3] 股份登记与解锁机制 - 对附加转让价格/业务考核条件/限售期的股份需登记为有限售条件股份 [4] - 满足解除限售条件后可委托公司向交易所申请解除限售 [4] - 当年未转让股份计入年末持股总数并作为次年计算基数 [4] 信息申报要求 - 需在股票初始登记/任职后2个交易日内/个人信息变化后2个交易日内/离任后2个交易日内向交易所申报个人信息 [4] - 个人信息包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等 [4] 减持披露规范 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日披露减持计划 [5] - 减持计划需包含拟减持数量/来源/时间区间/价格区间/方式/原因及不存在违规情形的说明 [5] - 减持完成后或未按计划实施均需在2个交易日内向交易所报告并公告 [5] - 股份被司法强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露处置细节 [5] 股份变动报告机制 - 持股发生变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告 [6] - 公告内容需包含变动前持股数/变动日期数量价格/变动后持股数 [6] 买卖时间限制 - 买入后6个月内不得卖出或卖出后6个月内不得买入 [6] - 买入与卖出时间间隔需超过6个月且以最后一笔交易时间起算 [6] - 限制范围包括配偶/父母/子女及利用他人账户持有的股份 [7] - 违规收益归公司所有且董事会需收回收益并披露具体情况 [7] 禁止交易期间 - 年度/半年度报告公告前15日内禁止买卖股份 [7] - 季度报告/业绩预告/业绩快报公告前5日内禁止买卖股份 [7] - 重大事件发生或决策过程中至依法披露期间禁止买卖股份 [7] 内幕信息管控 - 董事会秘书负责管理持股数据及办理个人信息申报 [8] - 买卖股份前需以书面形式通知董事会秘书核查信息披露状况 [8] - 禁止利用内幕信息指使他人或通过他人账户买卖股份 [8] - 需确保亲属/控制实体/证券事务代表及相关方不发生内幕交易行为 [8] 离任与定期披露 - 离任时需委托公司向交易所申报离任信息并办理股份解锁 [9] - 需在年度/半年度报告中披露期初持股数/期内买卖数量金额均价/期末持股数 [9] - 需披露是否存在违规买卖行为及采取的措施 [10] - 申报数据需保证及时真实准确完整并承担法律责任 [10]

制度制定目的与依据 - 为规范内幕信息管理并加强保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 保护投资者合法权益 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 具体范围涵盖经营方针变化 重大投资行为(如一年内购置出售资产超总资产30%或营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30%) 未披露定期财务报告 分配股利或增资计划 债务担保变更 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 生产经营外部条件变化 董事或总裁变动 持股5%以上股东或实际控制人持股控制情况变化 分配股利增资减资合并分立解散破产决定 重大诉讼仲裁 涉嫌违法违规被调查 发行新股再融资股权激励决议 股份质押冻结 主要资产查封扣押冻结抵押质押 业务停顿 对外担保 董事高管可能承担重大赔偿责任 收购方案 股权结构变化等 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及董事高管 控股股东第一大股东实际控制人及董事高管 收购人或重大资产交易方及控股股东实际控制人董事高管 提案股东及董事高管 相关专业机构及法定代表人经办人 接收报送信息的行政管理部门及经办人员 上述人员配偶子女父母 其他通过直接间接方式知悉内幕信息人员及配偶子女父母 [4] - 内幕信息知情人在信息未公开前负有保密义务 [4] 内幕信息知情人登记管理 - 需填写《内幕信息知情人登记表》记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [5] - 股东实际控制人及其关联方研究发起公司重大事项时需填写本单位知情人档案 [5] - 证券公司证券服务机构受托从事对证券交易价格有重大影响业务时需填写本机构知情人档案 [5] - 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写本单位知情人档案 公司需汇总各方档案 [6] - 向行政管理部门报送信息时需登记部门名称及报送时间 涉及行政管理部门时需登记名称接触原因及知悉时间 [6] - 进行重大事项时除填写知情人档案外还需制作重大事项进程备忘录记录关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 [7] - 需及时补充完善知情人档案及备忘录 自记录之日起至少保存10年 依法披露后5个交易日内报送证券交易所 [7] - 报送时需出具书面承诺保证信息真实准确完整 董事会保证档案真实准确完整 董事长与董事会秘书需签署书面确认意见 [8] - 需对内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品情况进行自查 发现内幕交易需核实追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [8] 内幕信息保密管理 - 董事高管及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 重大信息文件指定专人报送保管 [9] - 知情人需签订保密承诺书协议等 不得擅自泄露报道报送信息 不得利用信息买卖股票或建议他人买卖 不得为本人亲属他人谋利 [9] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利要求公司及董事高管提供内幕信息 [9] - 未经董事会批准不得向外界泄露报道传递未披露信息 [10] - 控股股东及实际控制人讨论可能对股价产生重大影响事项时需控制知情范围 若信息流传导致股价异动需立即告知董事会秘书 [10] - 向大股东实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需经董事会办公室备案并确认签署保密协议或取得保密承诺 及时登记 [10] - 董事审议非公开信息议案时关联方董事需回避表决 对无合理理由要求提供未公开信息的需拒绝 [10] 责任追究 - 知情人擅自泄露或利用信息进行内幕交易散布虚假信息操纵市场等活动的公司将视情节轻重进行处罚或要求赔偿 涉嫌犯罪则追究刑责 [10] - 董事高管持股5%以上股东及实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [11] - 中介机构及相关人员擅自泄露信息的 公司可解除合同报送行业协会处理 造成损失的保留追究责任的权利 [11] 制度解释与生效 - 未尽事宜适用相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》规定 [11] - 制度由董事会负责解释和修订 [11] - 自董事会审议通过之日起生效实施 [11]

核心观点 - 安正时尚集团制定独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 规范独立董事行为 保护中小股东及利益相关者利益 促进公司规范运作 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能妨碍独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事应当独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规 证监会规定 交易所规则及公司章程履行职责 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东合法权益 [2] 任职条件与资格要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 具有5年以上法律 会计或经济工作经验 无重大失信记录 持有独立董事资格证书 [2] - 独立董事候选人不得存在36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或刑事处罚 被立案调查无明确结论 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录 过往因连续两次未出席董事会被解除职务未满12个月等情形 [2] 独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 禁止公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 持有5%以上股份或前五大股东任职人员及其直系亲属 控股股东或实际控制人附属企业任职人员及其直系亲属 与公司有重大业务往来人员 为公司提供财务 法律 咨询等服务人员 最近12个月内曾具上述情形人员担任独立董事 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年度报告同时披露 [4] 提名选举与变更程序 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合并持有公司1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可请求股东委托行使提名权 提名人不得提名存在利害关系或影响独立履职人员 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其职业 学历 工作经历 兼职 失信记录等情况 并对符合独立性和任职资格发表意见 被提名人需声明不存在影响独立客观判断关系 [5] - 董事会提名与薪酬考核委员会需对候选人任职资格进行审查 形成明确审查意见 报送交易所材料需真实准确完整 交易所提出异议不得提交股东会选举 [6] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士 股东会选举前需披露候选人详细资料 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [6] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不超过6年 任期届满前不得无故免职 提前解除职务需披露理由和依据 独立董事有异议需及时披露 [6] - 独立董事不符合任职条件需立即停止履职并辞职 未辞职董事会需立即解除职务 辞职需提交书面报告说明情况 公司需披露辞职原因及关注事项 如免职导致独立董事比例低于要求或欠缺会计专业人士 需继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [7][8] 职权与职责范围 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议 提升董事会决策水平 [8] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 行使前需取得全体独立董事过半数同意 公司需及时披露职权行使情况 不能正常行使需披露具体理由 [8][9] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购所作决策及采取措施 [9] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议特别职权相关事项及第十七条所列事项 独立董事专门会议可研究讨论公司其他事项 公司需提供便利和支持 [9] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需事先审阅会议材料 形成明确意见 书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席 董事会需在30日内提议召开股东会解除职务 [9][10] - 独立董事需积极参加专门委员会会议 因故不能出席需事先审阅会议材料 形成明确意见 书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席 可提请专门委员会讨论审议关注重大事项 [10] - 独立董事可向董事会提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 [11] - 董事会会议召开前独立董事可与董事会秘书沟通 董事会需认真研究独立董事提出问题 要求和意见 及时反馈议案修改落实情况 独立董事投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 合法合规性 可能存在风险 对公司和中小股东权益影响 公司披露董事会决议时需同时披露独立董事异议意见 [12] - 独立董事每年需保证不少于15天时间履行职责 除出席股东会 董事会及专门委员会 独立董事专门会议外 可通过获取公司运营资料 听取管理层汇报 与内部审计机构负责人和会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [12] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 获取资料 会议记录 通讯记录等构成工作记录组成部分 可要求董事会秘书等相关人员签字确认 工作记录至少保存10年 [12][13] 独立董事专门会议规则 - 董事会秘书需不迟于会议召开前3日发出会议通知 提供相关资料和信息 紧急情况可不受时限限制 会议通知需包括会议需要讨论议题 会议联系人及联系方式 会议通知日期 可通过书面 电话 电子邮件 微信或电子通讯方式通知 采用电子通讯方式2日内未接到书面异议视为收到通知 [13] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推荐一名独立董事召集和主持 召集人不履职或不能履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [13] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [13] - 会议需全部独立董事过半数出席方可举行 独立董事需亲自出席 因故不能出席需事先审阅会议材料 形成明确意见 书面委托其他独立董事代为出席 [14] - 会议可邀请公司相关高级管理人员 董事会秘书及议题相关职能部门负责人列席 非独立董事人员无表决权 [14] - 会议表决实行一人一票 举手或投票表决 决议需经全体独立董事过半数通过 [14] - 会议需制作会议记录 真实准确完整反映与会人员意见 出席会议独立董事 董事会秘书和记录人员需签名确认 会议记录妥善保存 [14] - 独立董事需在专门会议中发表明确意见 包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 对重大事项提出保留意见 反对意见或无法发表意见需明确说明理由及障碍 [16] 义务与报告机制 - 独立董事需按法律法规 上市公司独立董事管理办法和公司章程要求履行职责 维护公司整体利益 关注中小股东合法权益 独立履行职责 不受主要股东 实际控制人或利害关系单位个人影响 [16] - 独立董事发现公司存在特定情形需积极主动履行尽职调查义务并及时向交易所报告 必要时聘请中介机构专项调查 可对公司生产经营状况 管理和内部控制制度建设及执行情况 董事会决议执行情况等进行现场调查 发现异常情形及时向公司董事会或交易所报告 [16] - 出现特定情形独立董事可向证监会及其派出机构或交易所报告 包括提议未被采纳 董事会未采取措施等 [16] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告并报交易所备案 包括履行职责情况 参加董事会及投票情况 对相关事项审议和行使特别职权情况 与内部审计机构负责人和会计师事务所沟通情况 述职报告需书面记载勤勉尽责情况 作为交易所纪律处分时减责或免责重要参考依据 [16] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 确保有足够时间和精力履行职责 [17] - 独立董事需持续关注相关事项董事会决议执行情况 发现违反法律法规 证监会规定 交易所规则 公司章程 股东会和董事会决议等情形及时向董事会报告 可要求公司作出书面说明 涉及披露事项公司需及时披露 公司未作出说明或及时披露独立董事可向证监会和交易所报告 [17] 公司支持与保障 - 公司需保证独立董事与其他董事同等知情权 董事会决策事项需提前通知独立董事并提供足够资料 独立董事认为资料不充分可要求补充 2名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议事项 董事会需予以采纳 公司向独立董事提供资料至少保存10年 [17] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [18] - 公司需提供独立董事履行职责所必需工作条件 董事会秘书需积极协助独立董事履行职责 独立董事发表独立意见 提案及书面说明需公告时 董事会秘书需及时向交易所办理公告事宜 [18] - 独立董事行使职权时公司有关人员需积极配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒 不得干预独立董事独立行使职权 [18] - 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权必需费用由公司承担 [19] - 公司需给予独立董事适当津贴 标准由董事会制定预案 股东会审议通过 在公司年报中披露 除津贴外独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系机构和人员取得额外未披露利益 [19] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低独立董事正常履行职责可能引致风险 [19] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜遵照国家法律 法规 规章 规范性文件及公司章程执行 如与日后颁布法律法规或修改后公司章程抵触 按国家法律法规和公司章程规定执行 并及时修订本制度 [19] - 本制度所称"以上"含本数 "低于" "超过"不含本数 [19] - 本制度由公司董事会负责制定和修改 自股东会批准后生效 修改时亦同 [19]