内部审计制度总则 - 为加强内部审计工作而制定本制度 依据包括审计法 上市规则及公司章程等法律法规 [1][2] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息及经营活动的评价活动 [2] - 审计范围覆盖公司董事 高级管理人员 各部门及控股子公司的财务收支与业务活动 [2] 内部审计机构设置 - 设立内审部作为专门内部审计机构 配备不少于两名专职人员 [2] - 内部审计人员需具备审计 会计 财务管理等专业知识及熟悉法律法规 [2] - 内部审计部门需保持独立性 不得隶属于财务中心或与其合署办公 [3] 审计机构职责与权限 - 内部审计部门对董事会审计委员会负责并报告工作 发现问题需直接报告 [3] - 主要职责包括检查评估内部控制 审计财务资料 协助反舞弊机制及定期报告 [3][4] - 需每季度向审计委员会报告 年度结束后提交工作报告 [3] 审计工作计划与范围 - 需在会计年度结束前两个月提交下年度审计计划 结束后两个月提交年度报告 [5] - 审计范围需涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 如销货收款 采购付款等 [5] - 可根据行业特点调整审计业务环节 [6] 审计工作权限 - 有权要求被审计单位报送各类计划 预算 报表等资料 [6] - 可审核凭证 账簿 合同等 检查计算机系统及参加相关会议 [6] - 可对违法违规行为作出临时制止决定 并提出管理改进建议 [6] 具体审计实施措施 - 每年需向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查范围及改善建议 [7] - 审计重点包括对外投资 资产买卖 担保 关联交易等内部控制有效性 [7][8] - 发现内部控制缺陷需督促整改 并进行后续审查监督 [8] 重大事项审计重点 - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性及风险 [8] - 购买出售资产审计需关注审批 合同履行 资产状况及限制情况 [9] - 关联交易审计需关注审批程序 定价公允性 交易对手诚信等 [9] 募集资金与信息披露审计 - 每半年审计募集资金存放与使用情况 关注专项账户管理及投资计划符合性 [10][11] - 审计信息披露事务时关注制度建立 重大信息范围 保密措施及实施有效性 [11] 审计人员管理 - 公司建立激励与约束机制 对审计人员进行监督考核 [12] - 对成绩显著者给予奖励 对违规者依规处理 构成犯罪的移交司法 [12]

董事会组成与结构 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工代表董事1名，其中独立董事占比超过三分之一[2] - 董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任，任期届满未改选时原董事继续履职[3] - 董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任负责人并保管印章[3] 董事会职权范围 - 董事会行使经营决策权，包括召集股东会、执行股东会决议、制定投资方案、利润分配方案及公司管理制度等[3] - 需董事会审议的交易标准包括：资产总额占公司总资产10%以上、交易金额占净资产10%且超1000万元、利润影响超100万元等[4][5] - 对外担保及财务资助需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，关联交易金额超30万元（自然人）或3000万元且占净资产5%以上需审议[6] 会议召集与召开程序 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议可由董事长、1/3以上董事、过半数独立董事等提议召开[7][8] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因[9] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，特殊情况可委托其他董事，但需遵循关联交易及独立董事委托限制[10][12] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票记名方式，决议需经出席会议董事过半数同意，关联董事需回避表决[13][15] - 若提案因信息不足被半数以上董事或两名独立董事提议暂缓表决，需明确再次审议条件[16] - 会议记录需完整记载提案、发言要点、表决结果等内容，并由董事签字确认[17] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由董事长督促执行，执行情况需在后续会议中通报[18] - 会议档案（包括通知、记录、表决票等）由董事会秘书保存，保存期限10年以上[18]

会计核算体制 - 公司建立财会组织体系及机构设置 明确财务总监对董事会和总裁负责 按规定的任职条件和聘用程序进行聘用和解聘 [4] - 财经管理部根据会计业务设置工作岗位 可以一人一岗 一人多岗或一岗多人 但出纳人员不得兼管稽核 会计档案保管 收入 费用 债权债务账务处理等工作 [2] - 会计人员应当热爱本职工作 努力钻研业务 提高专业知识和技能 熟悉财经法律 法规 规章和国家统一会计制度 [4] 财务总监职责 - 全面领导 组织 协调整个公司财务会计工作 依《会计法》 公司有关规章及总裁的授予权限行使职责 [2] - 严格执行公司财务会计管理制度和财经纪律 强化财务监督 [2] - 根据公司年度经营计划编制公司财务预决算 利润分配方案及弥补亏损方案 [2] - 加强财务会计基础工作 保证财务会计信息的真实 完整 及时 准确 审核公司对外财务报告 并在财务报告上签字 [2] - 组织财务分析 对经营活动提出改进措施 努力降低成本费用 提高经济效益 [2] - 领导和监督各分子公司的财务工作 [2] - 向总裁建议聘任或者解聘财务经理 根据财务经理的建议任免其他财务人员 [2] - 负责组织领导财务管理信息系统 [2] 财经管理部职责 - 认真贯彻执行国家有关政策 法规 建立健全公司各项财务制度 不断提高公司财务管理和会计核算水平 保证公司财务活动的正常进行 [3] - 按照企业会计准则和会计制度的要求 进行财务会计核算 编制和报送财务报告 进行财务分析 及时 准确地提供财务会计信息 [3] - 编制公司财务计划和财务预决算 [3] - 加强公司各部门费用开支管理 严格审核各项收支的合理 合法性 [3] - 定期或不定期组织财产清查 保证公司财产的安全 完整 [3] - 负责公司发票的管理 协调 办理各项税务事宜 [3] - 负责公司资金管理 具体负责融资（不包括股权投资和对外公开发行的债务融资） 担保事项 [4] - 负责财务管理信息系统的操作管理及日常维护 [4] - 完成公司领导交办的其他工作 [4] 会计核算内容和程序 - 会计核算以公司发生的各项交易或事项为对象 记录和反映公司的各项生产经营活动 [5] - 会计核算内容 按照国家统一会计制度规定建立账册 进行会计核算 及时提供合法 真实 准确 完整的会计信息 [5] - 会计核算要求 应当以实际发生的经济业务为依据 按照规定的会计处理方法进行 根据国家统一会计制度设置和使用会计科目 [5] - 会计凭证 会计账簿 会计报表和其他会计资料 其内容和要求必须符合国家统一会计制度规定 会计记录文字使用中文 [5] - 编制财务报告 按月编制会计报表 根据会计账簿记录和其他有关资料编制 做到数字真实 计算准确 内容完整 说明清楚 按时报送 [5] 会计核算的一般原则 - 公司以持续经营为基础 根据实际发生的交易和事项 按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量 在此基础上编制财务报表 [6] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止 [6] - 公司采用人民币为记账本位币 [6] - 公司以权责发生制为记账基础 经济业务发生时一般采用历史成本 对于采用重置成本 可变现净值 现值 公允价值计量的 以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础 [6] - 外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账 [6] 财务报告 - 财务报告内容 本公司的财务报告由会计报表和会计报表附注组成 [6] - 依据《企业会计准则第30号－财务报表列报》《企业会计准则第31号－现金流量表》《企业会计准则第32号－中期财务报告》等规定执行 [7] - 本公司对外提供的财务报告分为季度财务报告 中期财务报告和年度财务报告 [7] - 季度财务报告应当于季度终了后三十日内对外提供 中期财务报告应当于年度中期结束后六十日内对外提供 年度财务报告应当于年度终了后四个月内对外提供 [7] 利润分配 - 公司交纳所得税后的利润 按下列顺序分配 弥补以前年度亏损 提取百分之十的法定公积金 提取任意公积金 支付股东股利 [8] - 公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的 可以不再提取 [8] - 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 [8] - 公司按照股东持股比例支付股东股利 公司持有的本公司股份不参与利润分配 [8] - 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司股本 [8] - 法定公积金转为增加注册资本时 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五 [8] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后 公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项 [8] - 公司利润分配政策为 重视对投资者的合理投资回报 保持利润分配的连续性和稳定性 [8] - 根据公司盈利及资金需求状况提议进行中期现金分配 [9] 会计档案管理 - 会计档案是指会计凭证 会计账簿和财务报告等会计核算专业材料 是记录和反映单位经济业务的重要史料和证据 [10] - 财经管理部专门负责保管会计档案 定期将财务部归档的会计资料按类别 按顺序立卷登记入册 移送公司档案室保存 [10] - 会计档案必须进行科学管理 做到经常检查 做好防水 防霉 防蛀 防鼠 防火等工作 确保档案安全 [10] - 会计档案的保管期限分为永久 定期两类 定期保管期限一般分为10年和30年 [10] - 会计档案资料保管期满 需要销毁时 由档案管理人员提出销毁意见 财经管理部会同有关部门共同鉴定 [11] 会计信息系统管理 - 公司会计信息系统建立于公司企业资源管理系统中的财务相关模块 是所有业务流程的集成与结果 [11] - 公司根据业务需求选用合适的会计信息系统 各分子公司原则上应使用统一的会计信息系统 [11] - 信息系统授权管理 申请 审批后被赋予相适应的操作权限 [11] - 信息系统的管理和维护 包括数据备份和数据库检查 并将备份件与原件分开存放 [11]

激励计划调整与注销背景 - 安正时尚集团股份有限公司实施2024年第二期股票期权激励计划 涉及行权价格调整和部分期权注销 [1] - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程等规范性文件出具 [1] 行权价格调整 - 因公司实施2024年年度权益分派 每10股派发现金红利1.00元（含税） 调整前行权价格为4.49元/股 [4] - 根据派息调整公式P＝P0–V 调整后行权价格为4.39元/股 符合不得低于股票面值的要求 [5] - 本次调整基于《管理办法》和《激励计划》中关于派息事项的明确规定 [5] 期权注销情况 - 注销分为两部分：一名激励对象因个人离职注销380.00万份期权 控股子公司未达业绩目标注销140.00万份期权 [5] - 合计注销520.00万份股票期权 该事项已通过2024年第三次临时股东大会授权 无需再次提交审议 [5] 批准与授权程序 - 第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过相关议案 [3][4] - 程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定 [4] 后续手续要求 - 本次注销尚需根据《管理办法》及上海证券交易所规定履行信息披露手续 [6] - 需办理相关股票期权注销的具体操作程序 [6]

核心观点 - 安正时尚集团股份有限公司对2024年第一期股票期权激励计划进行了行权价格调整和部分期权注销 符合相关法律法规和激励计划规定 [1][4][6] 激励计划调整批准和授权 - 公司董事会和监事会已审议通过关于调整行权价格及注销部分期权的议案 并取得现阶段必要的批准和授权 [2][3][4] 行权价格调整具体内容 - 因实施2023年年度权益分派 每10股派发现金红利1.15元 行权价格由5.68元/股调整为5.465元/股 [4][5] - 因实施2024年年度权益分派 每10股派发现金红利1.00元 行权价格进一步调整为5.465元/股 [5] - 调整方法依据《管理办法》和《激励计划》规定的派息公式P＝P0–V 其中P0为调整前行权价格 V为每股派息额 [5] 期权注销具体内容 - 因11名激励对象离职 注销其已获授但尚未行权的151.00万份股票期权 [6] - 因2024年度控股子公司上海礼尚信息科技有限公司未达到业绩考核目标 注销第一个行权期未成就的224.50万份股票期权 [6] - 本次合计注销股票期权375.50万份 [6] 法律合规性 - 本次调整和注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》相关规定 [4][5][6] - 注销事项尚需根据《管理办法》和上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理注销手续 [6][8]

激励计划调整与注销背景 - 安正时尚集团股份有限公司实施2024年第三期股票期权激励计划的行权价格调整及部分期权注销 [1] - 法律意见依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程和激励计划草案 [1] 批准与授权程序 - 董事会及监事会审议通过行权条件未成就、注销部分期权及调整行权价格等议案 [2][3][4] - 股东大会已授权董事会办理激励计划相关事宜 无需就本次注销单独审议 [5] 行权价格调整细节 - 因2024年年度权益分派实施 每10股派发现金红利1.00元（含税） [4] - 根据派息调整公式 行权价格从4.49元/股调整为4.39元/股（P=P0-V=4.49-0.10） [4] 期权注销原因与规模 - 3名激励对象因离职注销已获授未行权期权240.00万份 [5] - 因未达成2024年度业绩考核目标 注销其余激励对象第一个行权期未成就期权349.50万份 [5] - 合计注销股票期权589.50万份 [5] 法律合规性结论 - 本次调整及注销符合相关法律法规及激励计划规定 [6][7] - 注销手续尚需依规办理信息披露及上海证券交易所相关程序 [7]

核心观点 - 公司调整2024年第二期股票期权激励计划行权价格 因2024年度利润分配派息 行权价格从4.49元/股下调至4.39元/股 [1][4][5] 股票期权激励计划决策程序 - 2024年7月4日第六届董事会第九次会议和监事会第七次会议审议通过激励计划草案及考核办法 [1] - 2024年7月5日至15日进行激励对象公示 未收到异议 监事会出具核查意见 [2] - 2024年7月22日2024年第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [2] - 2024年7月22日董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过授予股票期权议案 [3] - 2024年7月22日第六届董事会第十次会议和监事会第八次会议审议通过授予股票期权议案 [3] - 2024年8月31日披露股票期权授予登记完成公告 登记完成日为2024年8月29日 [3] - 2025年8月15日董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过行权价格调整及注销部分期权议案 [3] - 2025年8月27日第六届董事会第十九次会议和监事会第十四次会议审议通过行权价格调整议案 已获股东大会授权无需提交股东大会 [4] 行权价格调整原因 - 公司2025年5月20日2024年年度股东大会审议通过2024年度利润分配预案 [5] - 2025年6月26日披露2024年年度权益分派实施公告 每10股派发现金红利1.00元(含税) 权益分派登记日为2025年7月1日 除权(息)日为2025年7月2日 [5] - 根据激励计划规定 派息需相应调整行权价格 [5] 行权价格调整方法 - 按激励计划约定的派息调整公式P=P0-V执行 其中P0为调整前行权价格4.49元/股 V为每股派息额0.10元/股 [5] - 调整后行权价格P=4.49-0.10=4.39元/股 且调整后价格仍大于1元/股 [5] 调整影响 - 行权价格调整不会损害公司及股东利益 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 不影响管理团队勤勉尽职 [6] 法律意见 - 上海市锦天城律师事务所认为调整已取得必要批准与授权 符合公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法及公司章程、激励计划草案相关规定 [6]

股票期权激励计划调整程序 - 公司于2025年8月27日召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十四次会议 审议通过行权价格调整议案 [1] - 2024年第三期股票期权激励计划于2024年7月4日通过董事会及监事会审议 并于7月5日披露草案 [1] - 2024年7月22日召开第三次临时股东大会 正式通过激励计划相关议案 [2] 激励计划实施流程 - 2024年7月5日至15日进行激励对象名单公示 监事会未收到异议并出具核查意见 [2] - 2024年7月22日召开董事会薪酬与考核委员会会议及第六届董事会第十次会议 审议通过授予股票期权议案 [3] - 2024年8月31日披露授予登记完成公告 登记完成日为2024年8月 [3] 行权价格调整原因 - 公司2025年5月20日股东大会通过2024年度利润分配预案 每10股派发现金红利1.00元 [5] - 权益分派登记日为2025年7月1日 除权除息日为2025年7月2日 [5] - 根据激励计划规定 派息事项需相应调整行权价格 [5] 行权价格调整计算 - 调整前行权价格P0为4.49元/股 每股派息额V为0.10元 [5][6] - 按公式P=P0-V计算 调整后行权价格为4.39元/股 [6] - 调整后行权价格仍满足大于1元的要求 [5] 公司治理与法律合规 - 调整事项已获得股东大会授权 无需再次提交股东大会审议 [4] - 上海市锦天城律师事务所认为调整程序符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等规定 [6] - 本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [6]

股票期权激励计划调整背景 - 公司于2025年8月27日召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十四次会议 审议通过行权价格调整议案 [1] - 2024年第一期股票期权激励计划已于2024年3月14日通过董事会和监事会审议 并于2024年4月1日获股东大会批准 [1][2] - 激励对象名单于2024年3月15日至3月25日进行内部公示 监事会未收到异议 [2] 行权价格调整原因 - 公司实施2023年度利润分配方案 每10股派发现金红利1.15元（含税） 权益分派登记日为2024年6月19日 [5] - 公司实施2024年度利润分配方案 每10股派发现金红利1.00元（含税） 权益分派登记日为2025年7月1日 [6] - 根据激励计划规定 派息事项需对行权价格进行相应调整 [6] 行权价格调整计算 - 调整前行权价格P0为5.68元/股 [6] - 根据派息调整公式P＝P0–V 其中V为每股派息额 [6] - 2023年每股派息0.115元 2024年每股派息0.10元 调整后行权价格为5.465元/股 [6] 法律合规性 - 上海市锦天城律所事务所认为本次调整已取得必要批准与授权 符合《公司法》《证券法》及激励计划相关规定 [7] - 调整事项已获得2024年第二次临时股东大会授权 无需再次提交股东大会审议 [4] 公司治理影响 - 本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形 [6] - 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [6] - 管理团队将继续勤勉尽职 为股东创造价值 [6]

股票期权激励计划决策程序 - 公司于2024年3月14日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过股票期权激励计划草案及考核管理办法 [1] - 2024年4月1日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案并授权董事会办理事宜 [2] - 2024年5月9日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过调整激励对象名单及授予数量的议案 [3] 股票期权授予与登记 - 2024年5月30日披露股票期权激励计划授予登记完成公告，登记完成日为2024年5月29日 [4] - 激励对象名单于2024年3月15日至3月25日进行内部公示，监事会未收到异议并出具核查意见 [2] 行权条件未成就及注销依据 - 控股子公司上海礼尚信息科技有限公司未达到2024年度业绩考核目标，导致224.50万份股票期权不得行权 [5][6] - 11名激励对象因个人原因离职，注销其已获授但未行权的151.00万份股票期权 [5][6] - 合计注销375.50万份股票期权，占授予并登记股票期权总量的62.58% [5][6] 注销事项的批准与程序 - 2025年8月27日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过注销部分期权的议案 [1][5] - 事项已获得2024年第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议 [1][5] - 公司将根据监管规定办理股票期权注销的相关手续 [6][7] 法律意见与合规性 - 上海市锦天城律师事务所认为注销事项符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等规定 [7] - 注销程序已取得必要批准与授权，尚需办理信息披露及注销手续 [7]