防止控股股东及关联方资金占用制度 核心观点 - 公司建立长效机制防止控股股东及关联方通过经营性及非经营性方式占用资金，明确资金占用定义及禁止行为 [1][2] - 通过财务检查、关联交易审批、定期报告等机制杜绝资金占用现象 [3][6][8] - 董事会及高管承担首要责任，建立"占用即冻结"机制及清欠方案 [4][5][7] - 违规行为将面临行政、经济及法律追责 [8] 资金占用定义 - **经营性资金占用**：控股股东及关联方通过采购、销售、劳务等关联交易形成的资金占用 [1] - **非经营性资金占用**：包括垫付工资福利、拆借资金、代偿债务、无对价提供资金等 [2] 防止资金占用的措施 - 禁止为控股股东垫支费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等 [2][5] - 财务部门及内审部门定期检查非经营性资金往来，关联交易需签订协议并收取合理费用 [6][7] - 定期编制资金占用及关联交易汇总表，防止"期间占用、期末归还" [8] 董事会及高管责任 - 董事长为第一责任人，财务负责人及董秘协助执行"占用即冻结"机制 [4][5] - 发现占用后2日内需书面报告，董事会审议清偿期限及股份冻结事宜 [5][6] - 控股股东逾期未清偿则申请股份变现，并披露信息 [7] 违规处理 - 非经营性资金占用将追究责任人行政、经济及法律责任 [8] - 对协助占用的董事及高管可提请罢免，并依法追责 [5][8] 制度实施 - 制度经股东会批准后生效，解释权归董事会 [8]

防止资金占用的制度框架 - 公司制定《防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的制度》，旨在规范资金管理并保护股东权益，依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用范围涵盖控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及合并报表子公司间的资金往来 [1] - 明确禁止控股股东、实际控制人及关联方以任何形式侵占公司利益，董事及高管对资金安全负有法定义务 [1] 关键主体定义 - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系、协议等能实际支配公司行为的个人或机构 [2] - 关联方包括法律及上市规则界定的关联法人及自然人 [2] 资金占用禁止条款 - 严禁控股股东、实际控制人及关联方通过经营性往来占用公司资金 [2] - 禁止公司以垫支费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、开具无真实交易背景票据等六类方式变相提供资金 [2] - 关联交易需及时结算，避免形成非正常经营性资金占用 [3] 监督与执行机制 - 财务部门需定期检查非经营性资金往来，关联交易支付需审查决策程序合规性 [5] - 审计部门负责监督内控执行，提出改进建议并确保经营合规 [5] - 资金占用原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性且经评估/审计，定价需折扣并公告 [6] 责任追究与处罚 - 董事及高管协助资金占用将面临处分、罢免或赔偿，构成犯罪则追究刑事责任 [6] - 违规担保导致损失的，相关董事需承担连带责任 [7] - 非经营性资金占用或违规担保的责任人将受行政及经济处分，并依法追责 [8] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准，由董事会解释修订并自审议通过后生效 [9]

防止控股股东及关联方资金占用专项内控制度 总则 - 公司制定本制度旨在建立长效机制防止控股股东及关联方占用资金行为发生 [1] - 资金占用分为经营性占用和非经营性占用两类 其中经营性占用指通过采购销售等关联交易产生的超额资金占用 非经营性占用包括垫付费用代偿债务拆借资金等 [1] 基本要求 - 公司与控股股东及关联方的经营性资金往来需设定欠款额度和周期 严格限制超额占用 [2] - 明确禁止以垫付工资福利广告等费用形式提供非经营性资金 [2] - 关联交易须严格遵循深交所上市规则及公司关联交易制度 [2] - 对控股股东及关联方的担保需遵守公司对外担保管理制度 [2] 责任和措施 - 公司董事高管及子公司负责人需勤勉尽责保障资金安全 [3] - 董事长为资金占用防范及清欠工作第一责任人 [3] - 设立专项领导小组由董事长总经理牵头负责日常监督 [3] - 关联交易资金审批需严格执行协议及资金管理规定 [3] - 子公司与控股股东的关联交易需签订真实交易背景合同 异常情况需协商解除合同 [3] - 财务部门每月检查非经营性资金往来情况 [3] - 独立董事审计委员会需每季度核查关联方资金往来 [4] - 审计部门负责对内部控制执行情况进行全流程监督 [5] 责任追究及处罚 - 对协助控股股东侵占资产的董事高管将给予处分或罢免 [6] - 董事需对违规担保造成的损失承担连带责任 [6] - 发生非经营性占用将追究责任人行政经济及法律责任 [6] 附则 - 本制度未尽事宜适用相关法律法规及公司章程 [7] - 制度经董事会审议通过后实施并由董事会负责解释修订 [7]

防止资金占用制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及深交所创业板监管规则等，旨在建立防止控股股东及关联方资金占用的长效机制 [1] - 资金占用分为经营性占用（如关联交易形成的拖欠）和非经营性占用（如垫付费用、无偿拆借等）两类 [1] 资金占用禁止性规定 - 明确禁止通过委托贷款、虚假商业票据、代偿债务等6类方式向控股股东及关联方输送资金 [4][5] - 关联交易需及时结算避免形成非正常经营性占用，闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取费用 [2][7] 治理机构职责 - 董事会和总经理办公会分别负责审批关联交易，董事长为资金占用清欠第一责任人 [3][5] - 独立董事可提议冻结违规股东股份，持股10%以上股东有权申请召开临时股东会进行追责 [6] 违规处理机制 - 发生资金占用时需制定清欠方案，可采用红利抵债、以股抵债等方式偿还，但需防止损害中小股东权益 [6] - 对纵容资金占用的董事及高管可给予处分或罢免，违规担保造成损失需承担连带责任 [7] 制度执行与修订 - 制度解释权归董事会，修订需经股东会审议，与国家新法规冲突时应立即调整 [8] - 责任追究涵盖行政处分、经济处罚及法律追责，特别强调对投资者损失的赔偿责任 [7]

公司治理制度 - 公司制定《防止控股股东及关联方资金占用制度》旨在建立长效机制，杜绝资金占用行为，依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法规[1] - 制度明确董事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，要求关联交易严格遵循决策程序并及时结算[2][3] - 控股子公司对外担保需经子公司及公司董事会/股东会双重审议，担保议案需提前提交公司审议[3] 资金占用定义与防范措施 - 经营性资金占用指通过采购、销售、劳务等关联交易产生的占用，非经营性占用包括垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供[1][2] - 禁止以垫支费用、委托贷款、虚假商业汇票等七类方式向关联方提供资金，证监会认定的其他方式亦被禁止[2] - 财务中心及内控审计部需定期检查非经营性资金往来，按月编制资金占用及关联交易汇总表，防范期末突击还款行为[3][4] 董事会及高管职责 - 董事长为资金占用清欠第一责任人，可组建工作小组，董事会需审议关联交易并严格管理资金支付流程[4] - 发现资金侵占时，董事会需采取诉讼、财产保全等措施，独立董事可提议冻结关联方股份并通过抵债方式清偿[5] - 若董事会不作为，持股10%以上股东或半数独立董事可提请召开临时股东会，控股股东需回避表决[6] 监督与处罚机制 - 发生资金占用需制定清欠方案并向监管报备，法定代表人及财务负责人需对资金占用报表签字确认[6] - 对纵容资金占用的董事及高管可处以处分或罢免，违规担保导致损失需承担连带责任[7] - 非经营性占用引发投资者损失的，公司将追究责任人行政、经济及法律责任[7] 制度执行与修订 - 制度未规定事项按法律法规及《公司章程》执行，解释权及修订权归董事会，生效需经股东会审议[8]

公司治理制度 - 公司建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用资金的长效机制，明确禁止资金占用行为 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东，实际控制人指能实际支配公司行为的自然人或法人 [1] - 关联方范围依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》界定，包括关联法人和关联自然人 [1] 资金占用类型 - 经营性资金占用：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用：包括垫付工资福利、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等无商业对价的资金使用 [2] - 禁止以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"形式占用资金 [3] 禁止性规定 - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金（委托贷款除外）、委托投资、开具无真实交易背景票据等 [2] - 关联交易需签订真实合同，无法履行时应协商解除并退回预付款 [7] - 担保事项需董事会三分之二以上通过，关联股东需回避表决 [6] 监督与执行机制 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来，独立董事需核查异常资金占用 [4][7] - 董事长为资金占用清欠第一责任人，董事会需独立运作避免机构混同 [6][11] - 注册会计师需在年报审计中对资金占用出具专项说明并公告 [7] 违规处理措施 - 发生资金占用时，董事会可申请冻结关联方股份并提起诉讼 [8] - 独立董事或持股10%以上股东可提请召开临时股东会，关联方需回避表决 [9] - 违规责任人将面临赔偿、处分、罢免甚至法律追责 [10][22][25] 制度实施 - 制度由董事会制定解释，与法律法规冲突时以后者为准 [10] - 清欠方案需及时向监管机构报告，严格控制"以股抵债"等偿债方式 [9][21]