股份买卖确认与申报 - 公司应在接到买卖通知次日起5个交易日内发确认书，获准买卖有效期不超5个交易日[8] - 新任董高人员需在任职通过后2个交易日内申报个人信息[8] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报信息[9] 股份变动披露 - 董高人员股份变动需在2个交易日内通过公司在上交所网站披露[9] 申报时间要求 - 董高“首次申报”需在有关事件发生后10个营业日内送交通知存档，其他有关事件申报在3个营业日内[11] 股份转让限制 - 董高离职后半年内所持A股股份不得转让[11] - 公司触及退市风险警示标准期间，董高及其一致行动人不得减持股份[12] - 董高任职期间每年转让股份不得超上年末名下及信用账户内公司股份总数的25%，持股不超1000股可一次全转让[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[14] 减持规定 - 通过上交所集中竞价交易减持应在首次卖出15个交易日前报告备案并公告[12] - 减持时间区间不得超过6个月，减持数量过半或时间过半、公司披露重大事项时应披露进展[13] - 减持计划完毕或时间区间届满后，2个交易日内公告减持情况，未实施完毕在届满后2个交易日报告并公告[13] 违规处理 - 董高违规6个月内买卖股票，所得收益归公司，董事会应收回并披露情况[15] 买卖禁止期间 - 公司年度报告等公告前60日或30日内等多个期间，董高不得买卖本公司股份[15] 其他规定 - 公司通过章程规定更严股份转让限制应及时披露并管理[16] - 董高持股变动比例达规定，应按相关法规履行报告和披露义务[17] - 董高不得进行以本公司股票为标的的融资融券交易[17] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，原相关制度自动失效[19]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，未经审批不得签署文件[3] - 为关联方担保需关联方提供可执行反担保[4] - 担保对象需有较强偿债能力及多项资信条件[7][9] 禁止担保情况 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载的单位不得担保[7] 股东会审批情况 - 对外担保总额超净资产50%、总资产30%需审批[10] - 一年内担保金额超总资产30%需审批且2/3以上股东通过[10] - 为资产负债率超70%对象担保、单笔超净资产10%需审批[10] 其他规定 - 被担保人债务展期继续担保需重新履行审批程序[14] - 办法按上市地规定及章程执行，抵触时从规定[21] - 办法由董事会解释，通过之日生效，修改规则同生效[21] - 办法生效后原《对外担保管理办法》失效[21]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[7] - 重大交易事项涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况须经董事会审议后提交股东会审议[7] - 部分对外担保行为如对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等须经董事会审议后提交股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年至少召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[12] - 董事人数少于《公司章程》所定人数的三分之二等四种情况公司需在规定时间内召开临时股东会[13] 股东会召集与通知 - 董事会收到独立董事等提议召开临时股东会请求后需在规定时间作出反馈并发出通知[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[19] - 董事会应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[23] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[25] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] 提案与表决 - 提出涉及投资等提案应说明详情，需评估的应在会前至少5个工作日公布结果[21] - 股东会普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需经三分之二以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] 投票与选举 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[40] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，独立董事选举中小股东表决情况单独计票披露[42] 会议程序与记录 - 股东会按程序依次进行，由董事长主持，年度股东会上董事会和独立董事需作报告[34][36][37] - 会议记录保存期限为十年，由董事会秘书负责[47] 决议实施与公告 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[49] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[49] 股东权利 - 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序等违法或内容违反章程的决议[51] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，原《股东会议事规则》自动失效[53]

战略委员会组成 - 董事会战略委员会由三名董事组成[6] - 委员由全体董事三分之一以上提名，董事会表决二分之一以上同意当选[6] - 设主席一名，由公司董事长担任[6] 任期与小组设置 - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 下设投资评审小组，组长由公司总经理担任[7] 会议规则 - 会议通告和议程文件应提前至少三日发出和提交[14] - 二分之一以上委员出席方可举行会议[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[15]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[10] - 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[10] - 过往任职因未出席会议被解职未满12个月不得被提名[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 最多在三家境内、六家香港上市公司任职[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 独立董事任期与补选 - 连任时间不得超过六年[13] - 因特定情形离职，六十日内完成补选[13][14] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席且不委托他人，三十日内提议解职[17] - 专门会议提前三天通知，紧急可豁免[19] - 过半数独立董事出席方可举行[19] - 审议事项全体过半数同意通过[20] - 每年现场工作不少于十五日[21] - 可多种方式履职[22] 公司支持与保障 - 为会议召开提供便利支持，承担费用[21] - 工作记录及资料保存十年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] - 按时发会议通知并提供资料，会议资料保存十年[28] - 提供工作条件和人员支持[27] - 保证同等知情权，定期通报运营情况[27] - 承担聘请专业机构及行权费用[29] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议，年报披露[29] - 可建立责任保险制度降低风险[29] 规则解释与生效 - 本规则由董事会负责解释[32] - 经股东会审议通过生效，原规则失效[32]

管理职责 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[4] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[5] - 证券事务部是登记备案日常工作部门，协助董事会秘书[5] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[7] - 持股5%以上股东或实控人持股变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 报送与保存 - 重大资产重组等事项报送内幕信息知情人档案信息[11] - 重大事项制作进程备忘录，档案及备忘录至少保存十年[13] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[13] 信息处理 - 内幕信息发生时知情人告知证券事务部[14] - 证券事务部组织填写登记表并核实内容真实性[15] 保密与责任 - 全体董事等未公开前控制知情范围[17] - 知情人负有保密责任，不得泄露或谋利[17] - 控股股东讨论重大事项控制知情范围，股价异动及时告知[19] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[20] - 发现内幕交易核实并追究责任，报送监管机构[20] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，原制度失效[22]

问责制度内容 - 制定内部问责制度完善治理与约束机制[4] - 问责范围含一般及违法违规情形[7] - 问责方式有行政、经济或结合[11] 责任承担与处罚 - 故意损失全额赔偿，过失按比例[9][10] - 情节不同有从轻、从重等处罚[11][12] 其他规定 - 任何部门和个人可举报问责对象[14] - 制度由董事会解释、审议通过生效[17]

信息披露制度 - 公司将信息披露制度相关内容通报持股5%以上股东[6] - 公司证券事务部是信息披露事务管理部门[6] - 公司董事会负责实施本办法，董事长承担首要责任，董事会秘书具体协调[6] - 审计委员会检查本办法实施情况，发现重大缺陷督促董事会改正[6] - 董事会秘书负责组织公司信息披露事务管理制度培训工作[6] 披露时间要求 - A股年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[12] - H股年度业绩初步公告在会计年度结束之日起三个月内披露，年度报告四个月内且股东会召开日前二十一天完成并披露[12] - H股中期业绩初步公告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露，中期报告三个月内完成并披露[12] - 股权变动月报表不迟于每月结束后的第五个营业日早市或开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟披露[12] 披露内容及要求 - 董事、高级管理人员保证信息披露真实、准确、完整，不能保证需声明并说明理由[7] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况应及时披露[16] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[14] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14][16] - 定期报告披露前业绩泄露等情况应及时披露本报告期财务数据[14] - 发生对公司证券交易价格有较大影响的重大事件，投资者未知时应立即披露[16] - 公司变更名称等信息应立即披露[18] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，经审计委员会审核等多程序审议披露[23] - 临时报告由董事会秘书组织文稿、合规检查，董事长等审核后提交交易所公告[23] - 重大事件信息披露需经董事报告、董事会秘书评估审核、董事长批准等程序[23] 相关方责任与配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制情况变化等需告知公司并配合披露[30] - 持股5%以上股东股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[30] - 拟对公司进行重大资产或业务重组，相关方需告知公司并配合披露[30] - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[31] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况并配合披露[31] 违规处理与更正 - 信息披露违规致公司严重影响或损失，责任人将受处分并可能被要求赔偿[38] - 披露信息有虚假记载等造成他人损失，相关人员依法承担责任[38] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，按程序发更正、补充或澄清公告[25] 其他规定 - 公司财务信息披露前执行相关制度，董事会及管理层检查监督内控执行[30] - 解聘会计师事务所，披露时说明更换原因及事务所陈述意见[32] - 为信息披露义务人出具专项文件的机构包括证券公司、会计师事务所等[40] - 信息披露义务人包括公司及其董高监、股东等主体[40] - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[41] - 上市公司关联交易指与关联人之间转移资源或义务事项[41] - 关联人范围适用中国证监会等相关规则认定[41] - 本办法未尽事宜按公司股票上市地规定执行[41] - 本办法与上市地规定抵触时按相关规定执行[41] - 本办法由公司董事会负责解释[41] - 本办法经股东会审议通过生效，修改亦同[41] - 本办法生效后原《信息披露管理办法》自动失效[41]

董事任期与构成 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[7] - 独立董事不少于三名且不少于全体董事成员1/3[12] - 独立董事至少一名具财务管理或会计专长[12] - 董事会由十名董事组成，四名是独立非执行董事[15] 董事辞职与补选 - 董事会2日内披露董事书面辞职情况[11] - 公司60日内完成董事补选[11] 交易审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，超50%提交股东会[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[16] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，超50%且超500万元提交股东会[16] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，超50%且超500万元提交股东会[17] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[18] - 董事会审议与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易[19] - 董事会审议与关联自然人交易金额超30万元关联交易[19] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易提交股东会[20] 董事会会议 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议，提前10日书面通知[25] - 董事长10日内召开临时董事会会议情形包括三分之一以上董事联名提议等[23] - 临时会议提前2日通知全体董事，紧急情况除外[26] - 定期会议变更通知提前三日发出，不足三日会议顺延或经全体与会董事认可后按期召开[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[29] - 董事会决议经全体董事过半数通过，收购本公司股份事项需2/3以上董事出席并经全体董事过半数通过[35] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[33] - 董事与提案有关联关系应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[36] - 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决，一人一票[35] - 董事会会议涉及利润分配，先通知审计机构出具草案，决议后再出正式报告[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[37] - 董事会会议记录保存10年[38] - 董事既不签字又不书面说明不同意见视为同意记录内容[38] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[39] - 董事会未采纳提名或薪酬委员会建议需记载意见及理由并披露[39] - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况并要求总经理纠正[39] 其他 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[11] - 本规则经股东会审议通过生效，原《董事会议事规则》失效[41] - “独立非执行董事”与“独立董事”含义相同[41]

应急组织 - 公司成立应急领导小组，董事长任组长[12] 应对原则 - 公司应对突发事件遵循合法合规等原则[9][10] 事件类型 - 治理类突发事件含大股东重大风险等[6] - 经营类突发事件含经营财务恶化等[7] - 外部环境类突发事件含股价异常波动等[7] - 信息类突发事件含信息重大遗漏或错误等[8] 处理措施 - 对大股东重大风险等约见股东了解情况[18] - 经营亏损或面临退市与相关部门沟通[19] - 各部门定期检查汇报情况[12][14] - 突发事件发生时启动处理程序并汇报监管部门[17] - 应对突发事件需讨论调整经营策略等[20] - 对已受严重影响项目派领导现场处理[20] - 信息类突发事件要澄清不实信息等[20] 后续工作 - 处理后全面评估、总结经验并完善制度[22] - 各部门根据情况修订应急预案[23] - 应急领导小组拟定善后处理意见并执行[24] - 处理需做好人力等应急保障[24] 责任制度 - 突发事件处理实行领导负责制和责任追究制[26] - 对突出贡献集体和个人给予表彰奖励[26] - 对失职渎职责任人给予行政处分或追究刑事责任[26]