公司注册资本变更 - 公司已完成20,000,000股新增H股配售及登记 导致已发行股份总数从66,507 8903万股增至68,507 8903万股 [1] - 公司注册资本相应从66,507 8903万元变更为68,507 8903万元 [1] 公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》第六条关于注册资本的条款进行修订 反映最新注册资本金额 [1] - 公司拟对《公司章程》第十九条关于股份总数的条款进行修订 反映最新股份总数 [1] - 修订后的《公司章程》已在上海证券交易所网站披露 变更事项尚需股东会审议 [1] 公司治理程序 - 本次变更注册资本及修订章程事项已通过第四届董事会第三十九次会议审议 [1] - 相关议案仍需提交公司股东会审议 董事会提请股东会授权办理后续备案手续 [1]

交易概述 - 公司控股子公司常州锂源拟对其全资子公司南京锂源增资人民币50,000万元，以现金出资或债转股方式实缴注册资本 [1][2] - 增资完成后南京锂源注册资本由人民币10,000万元增至60,000万元，仍为常州锂源全资子公司 [1][2] - 该事项已通过第四届董事会第三十九次会议审议，无需提交股东会审议 [1][2] 增资标的基本情况 - 南京锂源注册地点为南京经济技术开发区恒达路3号高通科创基地，法定代表人为石俊峰 [2] - 经营范围包括新材料技术研发、电子专用材料制造与销售、技术服务等 [2] - 股权权属清晰，无抵押、质押、查封、冻结等情形 [2] 财务数据 - 南京锂源资产总额为95,460.28万元（最新）与39,817.13万元（对比数据） [4] - 归属于母公司的净资产为-6,147.10万元（最新）与-4,036.12万元（对比数据） [4] - 营业收入为73,157.70万元（最新）与16,083.28万元（对比数据） [4] - 归属于母公司的净利润为-2,110.98万元（最新）与-5,367.94万元（对比数据） [4] 股东情况 - 增资前常州锂源持有南京锂源100%股权（认缴出资额10,000万元） [5] - 增资后常州锂源持股比例维持100%（认缴出资额增至60,000万元） [5] 增资目的及影响 - 增资旨在优化子公司资产负债结构，提升资金实力与综合竞争力 [5] - 强化锂电板块统采统销平台的成本控制优势与议价能力 [1][5] - 资金来源为自有资金，不改变合并报表范围，对公司财务无不利影响 [5]

募集资金管理办法核心要点 总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金 [2] - 董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施 [3] 募集资金存放 - 募集资金需集中存放于董事会批准的专项账户，并与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [7] - 超募资金也需存放于专户管理，且不同批次融资需分别设专户 [7] - 境外项目需额外采取安全措施并在专项报告中披露 [3] 募集资金使用 - 募集资金需专款专用，原则上用于主营业务，不得用于财务性投资或证券买卖业务 [4] - 闲置资金可进行现金管理，但产品需符合安全性高、流动性好（期限≤12个月）等条件 [5] - 临时补充流动资金期限≤12个月，需经董事会审议并披露 [6] - 超募资金使用计划需明确投向在建/新项目或股份回购，并提交股东会审议 [6] 募集资金投向变更 - 改变募投项目需董事会决议+股东会审议，并披露变更原因、新项目可行性等 [8][9] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更不视为改变用途，仅需董事会决议 [9] - 单个项目节余资金＞100万元或＞5%承诺投资额用于其他项目需董事会审议 [10] - 全部项目完成后节余资金＞10%募集净额需股东会审议 [11] 监督与责任 - 董事会需每半年核查募投进展并编制专项报告 [11] - 保荐机构需每半年现场核查，年度出具核查报告 [12] - 内部审计部门每半年检查资金使用情况并向审计委员会报告 [13] - 违规使用资金导致损失的责任人需依法赔偿 [14] 附则 - 本办法由董事会解释修订，自股东会审议通过生效 [16] - 不适用于境外上市股票募集资金管理 [15]

公司基本情况 - 公司成立于2014年1月23日，由江苏龙蟠石化有限公司整体变更发起设立，注册于南京市市场监督管理局 [3] - 2017年4月10日在上海证券交易所上市，首次公开发行A股5200万股 [3] - 2024年10月30日在香港联交所主板上市，首次公开发行H股1亿股 [4] - 注册资本为人民币68,507.8903万元 [4] - 注册地址为南京市经济技术开发区恒通大道6号 [4] 公司治理结构 - 董事会由10名董事组成，其中4名为独立非执行董事 [63] - 设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会 [65] - 董事长为法定代表人，由全体董事过半数选举产生 [109] - 独立董事人数不少于3名且不低于董事会成员三分之一，其中至少1名具备财务或会计专长 [61] 股份相关事项 - 股份总数为68,507.8903万股，全部为普通股 [7] - A股股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [7] - H股主要在香港中央结算有限公司托管 [7] - 公司可以因员工持股计划、股权激励等情形回购股份，但回购的A股股份不得超过已发行A股股份总额的10% [13][14] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [19] - 单独或合计持有3%以上股份的股东可请求查阅会计账簿 [19] - 控股股东不得利用关联关系损害公司利益 [23] - 持有5%以上股份的股东质押股份需向公司书面报告 [23] 重大事项决策权限 - 董事会可决定交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项 [66] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项需提交股东大会审议 [25] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%需提交股东大会审议 [25] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [71]

股权与增资 - 公司拟向常州锂源增资3.6971亿元，增资后持股比例从约64.03%增至66.42%[7][24] - 宁德时代通过宜春时代控制龙蟠时代30%股权，通过宁波梅山控制常州锂源5.91%股权[7] - 截至2025年6月26日，公司拥有常州锂源约64.03%权益，拥有龙蟠时代70%股权[7][11] 财务数据 - 常州锂源2023 - 2024年除税前和除税后均亏损，2024年12月31日资产总值约82.59亿元，净值12.84亿元[50] - 2024 - 2029年营业收入年复合增长率为9.3%，永续期按2%增长[124] - 2023年公司负毛利，2024年回升，2025 - 2029年毛利率从7.5%增长至14.9%并稳定[126] 业务展望 - 预计2025 - 2026年出货量分别实现10.8% - 33.2%的增长[124] - 2025年预计出货量19.8万吨，较2024年同比增长约10.8%[124] - 公司通过合作和向上游延伸提高原材料自供水平节约成本[126] 资金用途 - 全球发售所得款项净额约40%（1.98亿港元）用于印尼工厂二期及襄阳新生产线[44] 税务政策 - 多家附属公司2024年度按15%税率缴纳企业所得税，假设到期后延续[35][111] - 假设研发费用加计扣除政策长期有效，按100%加计扣除计算所得税[39][114] 会议安排 - 2025年7月18日召开临时股东会，审议多项议案[85][170] - 2025年7月15 - 18日暂停办理H股股份过户登记[89][177] 套期保值 - 公司拟用不超5000万美元开展外汇套期保值业务，交易期限1年[58][61] - 开展期货和衍生品套期保值业务保证金和权利金上限不超3亿元，合约价值不超12亿元[65] 评估相关 - 采用收益法和市场法评估常州锂源股东权益价值，选用收益法结果48.40亿元[95][116] - 评估基准日为2024年12月31日，预测年度从2025年1月1日起算[38][114] 募集资金管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[145] - 募投项目多种情况有相应管理规定，如变更需公告等[155][159]

募资情况 - 公司非公开发行82,987,551股A股，募资总额2,199,999,977.01元，净额2,175,531,120.83元[2] - 募集资金于2022年5月18日到账并存放专户[2] 资金支付 - 公司用银行承兑汇票及信用证支付，提高效率、降低成本[3] - 支付需遵守办法，建立台账，到期保证金兑付[4] 审批情况 - 2025年6月27日董事会和监事会审议通过相关议案[7] - 监事会、保荐机构同意该支付方式[8][9]

资金募集 - 公司非公开发行股票募资总额21.9999997701亿元，净额21.7553112083亿元[1] 资金使用 - 公司拟用不超5亿闲置募资暂时补流，期限不超12个月[2][6][8] - 新能源汽车等4项目使用募资投资额217553.11万元，已投158937.74万元[5] 资金归还 - 公司已将5亿补流募资归还至专户[3] 资金存放 - 截至2024年12月31日，三方、四方、五方监管协议下募资存放余额分别为53.73万、211.47万、11708.57万元[4] 资金监管 - 公司将开立募资专户，与保荐、银行签监管协议[7]

上市情况 - 2017年4月10日公司A股在上海证券交易所上市，发行5200万股[7] - 2024年10月30日公司H股在香港联交所主板上市，发行1亿股[8] 股份相关 - 公司注册资本为人民币68,507.8903万元，股份总数为68,507.8903万股，全部为普通股[8][17] - 公司发起设立时，石俊峰等股东认缴股份及持股比例明确[16] - 公司为他人取得股份提供财务资助、收购A股股份、董监高股份转让等有相关限制[17][22][25] 股东权益与会议 - 股东在查阅会计账簿、请求撤销决议、诉讼等方面有相关权益和条件[32][33] - 股东会、董事会会议的召集、通知、提案、表决等有详细规定[41][50][64] 董事与管理层 - 董事会由十名董事组成，设董事长一名，董事任期三年，可连选连任[85][78] - 公司设总经理1名，每届任期三年，可连聘连任[100] 监事会 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一，每6个月至少召开一次会议[108][110] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[112] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[114] 公司治理与章程 - 公司章程经股东会审议通过后于2025年6月生效并实施，董事会负责解释[150] - 公司应在法规修改等情况下修改章程，董事会依照决议和审批意见修改[146][147]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[7] 专户协议终止 - 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[7] 闲置资金使用 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月[11] - 用闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[12] 募投项目规定 - 募投项目超过投资计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，需重新论证[13] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换应在六个月内实施[14] 协议签订 - 应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议[7] 资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户集中管理[6] 资金使用审议 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理等需经董事会审议、保荐机构发表意见并及时披露信息[11] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万元或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[21] - 全部募投项目完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在年报披露[21] - 全部募投项目完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，需股东会审议通过[21] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，编制并披露专项报告[24] - 保荐机构至少每半年度对募集资金情况现场核查一次[24] - 每个会计年度结束，保荐机构出具年度募集资金专项核查报告并披露[24] - 会计师事务所年度审计时，对募集资金情况出具鉴证报告[24] 内部检查 - 公司内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[25] 项目变更与延期 - 变更募投项目需董事会审议通过后及时公告相关内容[20] - 募投项目延期实施需董事会审议通过，保荐机构发表意见并披露相关情况[19]

市场扩张和并购 - 常州锂源拟对南京锂源增资50,000万元，增资后注册资本增至60,000万元[1][3] - 增资后常州锂源对南京锂源出资比例仍为100%[7] 业绩总结 - 2025年3月31日南京锂源资产总额95,460.28万元，2024年12月31日为39,817.13万元[6] - 2025年3月南京锂源营收73,157.70万元，2024年1 - 12月为16,083.28万元[6] 未来展望 - 本次增资利于优化子公司资产负债结构，符合公司战略规划[8] - 南京锂源未来业绩有不确定性风险，公司将防范控制[2][9]