南京市鼓楼区集庆门大街 270 号苏宁环球国际中心 43 层 电话：025- 85803866 传真：025- 85803680 邮编：210029 北京国枫（南京）律师事务所 关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]H0011 号 致：南京佳力图机房环境技术股份有限公司（贵公司） 北京国枫（南京）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师 出席并见证贵公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券 法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证 券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《南京佳力图机 房环境技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集 与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程 ...

业绩说明会召开情况 - 公司于2025年4月9日通过上证路演中心以网络互动方式召开2024年度业绩说明会，董事长何根林、总经理李林达等高管参与交流 [1] - 会前通过官网公告及上证路演中心"提问预征集"栏目提前收集投资者问题 [1] 液冷产品应用进展 - 液冷产品已实现商业化应用，案例包括国防科大计算机机房项目，采用冷板液冷系统，配置325kW闭式冷却塔及280-350kW机柜式CDU，为37个20kW机柜供冷 [2] 数据中心项目建设 - 南京楷德悠云数据中心一期已于2024年12月建设完成并通电，达到预定可使用状态 [2] - 二期三期主体结构基本完成，正进行水电消防安装及室外工程，实施期限从原计划2025年3月延期至2026年6月 [3] - 已与联通南京分公司、北京民商科惠科技等签订合作协议 [2] 经营数据披露 - 截至2024年底在手订单金额为96,98548万元 [2] - 2024年营业收入同比增长但净利润未同步增长，主因研发投入及人员费用增加 [3] - 截至2025年2月28日股东总数为52,039户 [3] 可转债与战略规划 - 3亿元可转债尚未转股，公司将审慎评估是否修正转股价格并确保到期兑付 [3] - 2025年重点包括加大研发投入推动产品智能化升级、深化国内外市场拓展、加强品牌建设 [3]

| 证券代码：603912 | 证券简称：佳力图 | 公告编号：2025-045 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113597 | 转债简称：佳力转债 | | 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 关于 2024 年度业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 9 日（星期三）下午 15:00-16:00，通过上海证券交易所上证路演中心（网址： https://roadshow.sseinfo.com/）以网络互动方式召开了"南京佳力图机房环境技 术股份有限公司 2024 年度业绩说明会"，就公司 2024 年度的经营情况、财务状 况等相关情况与投资者进行充分的交流和沟通。 一、本次业绩说明会召开情况 公司于 2025 年 4 月 1 日通过上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn） 披露了《关于召开 2024 年度业绩说明会的公告》（公告编号：2025-0 ...

南京佳力图机房环境技术股份有限公司 一、2025 年第三次临时股东大会会议须知 二、2025 年第三次临时股东大会会议议程 三、2025 年第三次临时股东大会会议议案 1、《关于延长非公开发行股票募集资金投资项目实施期限的议案》 2、《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管 理的议案》 2025 年第三次临时股东大会 会议资料 二零二五年四月 目 录 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技术 股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第三次临时股东大会期间依法行使 权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京佳力 图机房环境技术股份有限公司章程》《南京佳力图机房环境技术股份有限公司股 东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知： 一、本次股东大会秘书处设在公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事 宜。 二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午 13:30 到达会场签到 确认参会资格。出 ...

文章核心观点 公司完成变更注册资本、增加经营范围并修订《公司章程》的工商变更登记手续，取得新营业执照 [1] 分组1 - 2025年3月26日公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过相关议案 [1] - 相关议案具体内容详见2025年3月4日披露的公告（公告编号：2025 - 016） [1] 分组2 - 公司新营业执照登记信息：名称为南京佳力图机房环境技术股份有限公司，统一社会信用代码为91320100751287129E，类型为股份有限公司（中外合资、上市），住所为南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号，法定代表人为何根林，注册资本为54180.4247万人民币，成立日期为2003年08月26日 [1] 分组3 - 公司经营范围包括开发生产多种设备及系统，对产品进行安装、维修等服务，销售自产产品，相关领域软、硬件系统设计开发与技术咨询，多项工程的设计与施工，一般项目有货物进出口和技术进出口 [1]

公司信息 - 公司成立于2003年08月26日[1] 股东大会 - 2025年3月26日召开2025年第二次临时股东大会，通过变更注册资本等议案[1] 工商登记 - 完成工商变更登记，取得换发营业执照[1] 注册资本 - 公司注册资本为54180.4247万人民币[1]

业绩数据 - 2024年度公司实现营业收入8.06亿元，较2023年增加26.80%[19] - 2024年度公司归属母公司股东的净利润0.36亿元，较2023年增长1.39%[19] - 2024年利润总额3,788.76万元，较2023年上升3.52%[86][103] - 2024年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润1,673.46万元，比上年同期下降21.15%[81] - 2024年12月31日货币资金68,450.08万元，占总资产比重20.98%，较2023年减少36.80%[85] - 2024年12月31日交易性金融资产80,711.52万元，占总资产比重24.74%，较2023年增长91.48%[85] - 2024年12月31日应收账款38,756.82万元，占总资产比重11.88%，较2023年增长28.81%[85] - 2024年12月31日存货43,709.09万元，占总资产比重13.40%，较2023年增长21.63%[85] - 2024年资产总额326,231.71万元，较2023年上升9.77%[86][87] - 2024年负债总额137,658.49万元，较2023年上升27.55%[86][98] - 2024年末母公司报表期末未分配利润为1.8797985947亿元[113] 业务板块 - 公司形成以精密环境控制为核心的四大业务板块[20] - 机房环境控制板块拥有5大产品体系[21] - 能源管理板块以壹格软件为核心，DCCOM业务拓展至多个省份并多地试点[23] - 智慧DC板块楷德悠云数据中心2024年完成通电，2025年正式投入运营[24] - 一站式精密空气环境整体方案服务板块已构建业务布局，取得相关订单并建立销售模式[25][26] 市场与项目 - 2024年公司参加新加坡数据中心展，为拓展海外市场奠定基础[27] - 公司以2334万元竞得120亩土地使用权，建设年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组项目[28] - 公司拟投资15亿建设南京楷德悠云数据中心项目，总体建设8400标准机架机柜[31] 资金与分红 - 2025年公司将可转债募集资金投资项目结项，节余资金永久补充流动资金[32][33] - 2024年4月公司以总股本541775874股为基数，每股派发现金红利0.08元，共计派发现金红利43342069.92元，占净利润比例为122.54%[35][36] - 公司拟以2024年12月31日总股本5.41804247亿股为基数，每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发现金股利4334.433976万元（含税）[113] - 公司拟向21家银行申请综合授信额度共计40亿元[117][118] 技术研发 - 报告期末公司拥有核心技术45项，在研项目24项[37] 公司治理 - 2024年公司召开14次董事会会议、5次股东大会、11次监事会会议、2次独立董事专门会议[38][43][57][48] - 2024年10月16日董事会换届选举，提名9位董事候选人[41] - 2024年11月4日聘任李林达为总经理，袁祎、叶莉莉、赵涛为副总经理，高健为董事会秘书，任期至第四届董事会届满[159] - 公司董事会下设4个专门委员会，报告期内战略委员会开会1次，审计委员会开会10次，提名委员会开会2次，薪酬与考核委员会开会2次[46] - 报告期内公司共披露134份公告，其中临时公告130份，定期报告4份[50] 关联交易 - 2024年3月预计公司向关联人安乐工程集团有限公司发生日常关联交易销售产品总额为500万元[147] - 2024年8月增加2024年度日常性关联交易预计额度300万元，使预计总额由500万元增至800万元[148] 审计相关 - 公司拟继续聘任天衡会计师事务所为2025年度审计机构，本期审计费用预计为40万元（含税）[123]

公司基本信息 - 公司于2017年9月22日核准首次向社会公众发行3700万股，于2017年11月1日上市[7] - 公司注册资本为54180.4247万元[9] - 公司发起人安乐工程集团有限公司认购4000.00万股，占股本总额比例40.00%[20] - 公司发起人南京楷得投资有限公司认购6000.00万股，占股本总额比例60.00%[20] - 公司股份总数为54180.4247万股，均为人民币普通股[20] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销[25] - 公司收购本公司股份，与其他公司合并、股东异议情形应在6个月内转让或者注销[25] - 公司因员工持股等三种情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[25] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[30] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[31] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[38] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[38] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[40] 股东大会相关 - 股东大会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[43] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[43] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[45] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需提交股东大会审议[47] - 其他交易涉及资产总额等多项指标占比超50%且部分指标绝对金额超5000万元或500万元需提交股东大会审议[47] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的三分之二等六种情形下，公司需在2个月内召开临时股东大会[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[110] - 董事会审议对外担保事项，需经全体董事过半数及出席董事会会议的2/3以上董事同意[115] - 董事会审议财务资助事项，需经全体董事过半数及出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[116] - 董事会有权审议与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[117] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[124] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，其中职工代表比例不低于1/3[150] - 监事会每6个月至少召开一次会议，定期会议提前10日送达通知，临时会议提前5日送达通知[152] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[155] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[157] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的20%[162] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[163] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[163] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[163] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[170] - 公司合并、分立、减资应10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[179][180] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[184] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[184]

可转债发行 - 2020年7月30日公开发行300.00万张可转换公司债券，总额30,000.00万元，期限6年[3] 转股情况 - 截至2025年3月31日，累计2,382,000元佳力转债转股，股数205,716股，占比0.0483%[6] - 2025年1 - 3月，转股金额38,000元，股份3,543股，占比0.0008%[6] - 截至2025年3月31日，未转股金额297,618,000元，占总量99.2060%[6] 转股价格 - 初始转股价格23.40元/股，当前10.71元/股[7] - 2021 - 2024年因利润分配、非公开发行股票多次调整转股价格[7][8][9][10][11]

董事会会议召开情况 - 南京佳力图机房环境技术股份有限公司第四届董事会第六次会议于2025年3月31日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席董事9人，实际出席9人，由董事长何根林主持，全体监事和高级管理人员列席 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定，合法有效 [1][2] 审议通过议案 延长非公开发行股票募集资金投资项目实施期限 - 同意将"南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）"达到预定可使用状态的实施期限从2025年3月31日延期至2026年6月30日 [2] - 表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 议案已通过第四届董事会审计委员会第四次会议审议，需提交股东大会审议 [2] 使用闲置募集资金进行现金管理 - 拟对总额不超过7亿元的闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理 [2] - 授权额度在股东大会通过后12个月内可循环滚动使用，单个理财产品投资期限不超过12个月 [2] - 资金到期后归还至募集资金专用账户，授权董事长具体实施购买保本型理财产品事宜 [2] - 表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [2][3] 召开2025年第三次临时股东大会 - 董事会决定于2025年4月18日召开临时股东大会，审议上述需股东大会批准的议案 [3] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [3] - 表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [3]