被收购的两家标的公司各有明确的业务定位和发展历程。香港米亚成立于2007年4月10日，其旗下有位 于广东东莞的全资子公司米亚精密金属科技（东莞）有限公司，经营范围包括金属成形机床制造；金属 成形机床销售；模具制造；机床功能部件及附件制造等。 昌宏实业成立于2004年11月12日，在广东东莞投资有昌宏精密刀具（东莞）有限公司，经营范围包括机 床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；刀具制造等。 从经营数据来看，两家标的公司2024年度未经审计的营业收入合计约为91.1亿港元，这一数据反映出两 家公司已形成一定的业务规模和市场基础。 果链龙头再传大动作。7月22日晚，歌尔股份（002241）（002241）公告，拟收购联丰商业集团有限公 司全资子公司米亚精密科技有限公司（简称"香港米亚"）及昌宏实业有限公司的100%股权，交易金额 约为104亿港元（折合人民币约95亿元）。 根据公告信息，此次收购的核心目标明确，即强化歌尔股份在精密结构件业务的竞争力，进一步提升智 能硬件产业链的垂直整合能力。 "标的公司在精密金属结构件领域内具有行业领先的竞争力，在金属/非金属材料加工、精细化表面处理 等相关领域内具有深厚 ...

报告公司投资评级 - 报告对歌尔股份的投资评级为买入，原评级也是买入 [2][4][6] 报告的核心观点 - 歌尔股份筹划股权收购，拟收购精密金属结构件领域优秀企业，待收购公司质地优良，有望与上市公司产生较好协同效应，维持买入评级 [4] - 股权收购有望强化公司零整协同业务布局，补强精密结构件领域综合竞争力，加强与大客户合作关系，外延收购作为新发展模式，有望加快公司未来发展速度，但因收购落地有不确定性，维持此前盈利预测 [6] 根据相关目录分别进行总结 公司基本信息 - 歌尔股份股票代码为 002241.SZ，市场价格为人民币 23.54，板块评级强于大市 [2] - 发行股数 3491.50 百万，流通股 3084.32 百万，总市值 82189.84 人民币百万，3 个月日均交易额 1716.54 人民币百万 [3] - 主要股东歌尔集团有限公司持股 15.90% [4] 股价表现 - 今年至今、1 个月、3 个月、12 个月的绝对涨幅分别为 5.7%、2.7%、10.0%、6.5%，相对深圳成指涨幅分别为 -15.3%、-7.4%、-1.3%、-22.0% [3] 财务预测 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |主营收入(人民币百万)|98574|100954|108375|116794|139199| |增长率(%)|-6.0|2.4|7.4|7.8|19.2| |EBITDA(人民币百万)|4916|6592|8199|9017|10093| |归母净利润(人民币百万)|1088|2665|3640|4209|5068| |增长率(%)|-37.8|144.9|36.6|15.6|20.4| |最新股本摊薄每股收益(人民币)|0.31|0.76|1.04|1.21|1.45| |市盈率(倍)|75.5|30.8|22.6|19.5|16.2| |市净率(倍)|2.7|2.5|2.3|2.1|1.9| |EV/EBITDA(倍)|14.4|13.2|9.0|7.7|6.1| |每股股息 (人民币)|0.1|0.2|0.2|0.2|0.3| |股息率(%)|0.5|0.6|0.9|1.0|1.2|[8] 收购情况 - 2025 年 7 月 22 日晚间歌尔股份发布公告，拟以自有资金 104 亿港元（折合人民币约 95 亿元），收购香港联丰全资子公司米亚精密科技有限公司及昌宏实业有限公司 100%股权 [9] - 米亚精密在精密金属结构件领域有行业领先竞争力，在金属/非金属材料加工、精细化表面处理相关领域有深厚核心技术积累，与行业领先客户长期合作，营收和资产规模可观 [9] - 香港联丰商业集团成立于 1988 年，为高科技企业提供精密金属部件，员工达 11000 人，下游产品包括智能手机、智能手表、电动车等，产品在金属机械性、外观处理、制造自动化方面有优势 [9] - 公司账面现金充裕，截至 2025 年 3 月 31 日，账面现金 217.44 亿元，此次现金收购完成后有望直接增厚公司当期利润 [9] 财务指标分析 - 成长能力方面，营业收入、营业利润、归母净利润、息税前利润、息税折旧前利润、EPS 等指标在不同年份有不同程度的增长率变化 [10][12] - 获利能力方面，息税前利润率、营业利润率、毛利率、归母净利润率、ROE、ROIC 等指标在不同年份呈现不同数值 [12] - 偿债能力方面，资产负债率、净负债权益比、流动比率等指标反映了公司的偿债情况 [12] - 营运能力方面，总资产周转率、应收账款周转率、应付账款周转率等指标体现了公司的营运效率 [12] - 费用率方面，销售费用率、管理费用率、研发费用率、财务费用率等指标展示了公司的费用情况 [12] - 每股指标方面，每股收益、每股经营现金流、每股净资产、每股股息等指标反映了每股相关情况 [12] - 估值比率方面，P/E、P/B、EV/EBITDA、价格/现金流等指标用于评估公司估值 [12]

收购计划 - 歌尔股份拟以约104亿港元（折合人民币约95亿元）收购香港联丰全资子公司香港米亚及昌宏有限公司100%股权 [2] - 本次交易不构成关联交易，预计也不构成重大资产重组 [3] - 两家标的公司2024年度营业收入合计约港币91.1亿元（未经审计） [7] 收购标的业务情况 - 香港米亚及昌宏有限公司在精密金属结构件领域具有行业领先竞争力 [6] - 两家公司在金属/非金属材料加工、精细化表面处理等领域拥有核心技术积累 [6] - 与行业领先客户长期合作，具备可观营收规模和资产规模 [6] 收购战略意义 - 现有精密结构件业务与标的公司具有优势互补和协同作用 [7] - 可获取优质资产并进一步提升垂直整合能力 [7] - 增强公司在精密结构件领域综合竞争力，推动主营业务长期健康发展 [7] 公司经营状况 - 2024年对第一大客户销售占比为31.96%，较2023年的43.38%显著下降 [9] - 2024年一季度营业收入163.05亿元，同比下降15.57% [10] - 2024年一季度归母净利润4.69亿元，同比增长23.53% [10] - 2024年一季度扣非归母净利润2.92亿元，同比增长6.09% [10] 公司战略布局 - 持续巩固传统业务领域核心竞争优势 [9] - 积极进行战略创新转型，把握新兴智能硬件、AI技术、元宇宙等产业机遇 [9] - 降低对单一核心客户依赖成效显现 [10] 市场表现 - 7月22日股价涨3.39%至23.81元/股 [11] - 总市值为831.3亿元 [11]

业绩预告 - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润区间为0万元到-1,000万元，同比亏损收窄 [2][3] - 预计2025年半年度扣非净利润区间为-75万元到-1,075万元 [4] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为-1,184.92万元，扣非净利润为-1,314.85万元 [6][7] - 每股收益上年同期为-0.05元 [8] 业绩变动原因 - 鞋类业务因线下门店优化调整导致收入减少，预计本期亏损 [9] - 上年末完成现金收购资产（精密金属结构件、工业自动化设备及工装夹治具业务），本期营业收入大幅增加 [9] - 收购资产预计盈利带动公司总体盈利能力增强 [9] 关联交易 - 控股子公司哈森智造拟租赁关联方昆山珍展2,684平方米厂房，10年总租金及物业费515.33万元（含税），年费用51.53万元 [23][26] - 控股子公司哈森工业拟租赁关联方昆山珍展2,200平方米厂房，10年总租金及物业费422.40万元（含税），年费用42.24万元 [23][28] - 过去12个月公司与同一关联人历史关联交易金额为1,827.55万元 [21] - 本次关联交易合计金额937.73万元，未达股东大会审议标准 [21][24] 交易定价与审议 - 租金定价为10元/平方米/月，物业费6元/平方米/月，按市场化原则协商确定 [26][28][29] - 董事会及监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事认为交易公允 [24][30][31] 历史关联租赁调整 - 哈森工业与子公司哈森半导体租赁面积调配，新增关联租赁金额13.76万元 [34]

担保情况概述 - 公司为全资子公司江苏金科森电子科技有限公司提供最高额为5,000万元的连带责任担保 [1] - 本次担保金额在已审议的担保额度范围内，无需再提交董事会或股东大会审议 [1] - 担保协议与南京银行股份有限公司盐城分行签署 [1] 内部决策程序 - 公司于2025年6月17日召开第四届董事会第十九次会议，2025年7月3日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过担保额度议案 [2] - 相关公告已按规定在《上海证券报》等媒体披露 [2] 被担保人基本情况 - 被担保人江苏金科森电子科技有限公司为公司全资子公司，公司直接持股100% [3] - 注册资本20,000万元，成立于2019年1月11日 [3] - 2024年度经审计资产总额128,092.33万元，负债总额124,689.97万元，资产净额3,402.36万元 [4] - 2024年度营业收入105,965.60万元，净利润1,217.68万元 [4] 担保协议主要内容 - 担保最高债权额为5,000万元 [4] - 保证期间为主债务履行期限届满之日起三年 [4] - 担保范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金等 [4] 担保必要性与合理性 - 担保主要为满足子公司日常生产经营需求 [5] - 子公司经营状况稳定，担保风险可控 [5] - 不会影响公司持续经营能力，不损害公司及股东利益 [5] 董事会意见 - 担保有利于支持子公司经营和可持续发展 [6] - 被担保子公司财务状况稳定，财务风险可控 [6] - 符合公司整体利益，未损害公司和股东利益 [6] 累计对外担保情况 - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额56,900万元 [6] - 对外担保余额11,900万元，占最近一期经审计净资产的5.28% [6] - 对外担保均为对全资子公司的担保，无逾期情形 [6]

公司调研情况 - 恒铭达二季度经营正常有序 股权激励目标按计划推进 致力于长期稳健增长 [1] - 公司通过构建前瞻性技术预研体系与跨部门敏捷协同机制 深度联动客户需求 提供定制化解决方案 [1] - 精密金属结构件产品已应用于通信设备和新能源领域 持续推进高可靠性、定制化新产品的市场化进程 [1] - 以技术为核心构建差异化壁垒 深度参与客户前沿研发 建立长期战略合作关系 [1] - 具备适配智能终端设备需求的生产能力 可应对消费电子终端产品快速迭代的挑战 [1] 机构背景 - 西藏源乐晟资产为北京源乐晟资产的平行公司 股东结构、公司架构与人员组成完全一致 [2] - 管理资产规模达70亿元 2009-2012年连续四年蝉联阳光私募业绩冠军 [2] - 首只产品"乐晟股票精选"自2008年7月成立累计收益超500% 穿越多轮牛熊周期 [2] - 2011-2013年连续三年获"金牛"阳光私募管理公司奖 兼具中低风险与高收益特征 [2] - 除管理集合类阳光私募产品外 还为多家大型金融机构提供资产委托管理服务 [2]

公司评级与财务表现 - 公司主体信用等级维持A+，评级展望稳定，主要基于其在精密金属制造领域的技术积累和稳健财务结构[3] - 2024年总资产29.04亿元，归母所有者权益17.76亿元，总债务3.56亿元，资产负债率34.61%，财务杠杆水平较低[3][4] - 2024年营业收入6.27亿元，净利润0.84亿元，经营活动现金流净额1.37亿元，EBITDA利润率19.09%[4][40] 业务发展与收购 - 2024年通过收购冠鸿智能切入智能装备制造赛道，新增业务收入同比增长39.19%，在手订单7.22亿元[4][5] - 精密金属制造业务收入5.25亿元，占比83.64%，毛利率30.08%；智能制造装备业务收入0.92亿元，毛利率27.31%[19] - 半导体设备类结构件客户包括超科林、捷普等知名供应商，终端客户涵盖AMAT、北方华创等国内外厂商[4][22] 行业环境与竞争 - 全球半导体设备市场2024年强势反弹，中国大陆销售额占比超40%，AI芯片需求爆发推动增长[15][16] - 国内智能物流装备市场规模达1,065亿元，但渗透率仅29.04%，显著低于发达国家80%水平[16][17] - 同业比较显示公司销售毛利率30.09%高于科森科技(5.34%)，资产负债率34.61%低于同业平均水平[7][40] 风险与挑战 - 客户集中度较高，前五大客户销售额占比53.56%，外销收入占比42.42%面临贸易政策及汇率风险[5][23] - 可转债募投项目延期至2026年，新增产能消化存在不确定性，原材料价格波动影响成本控制[5][25] - 收购冠鸿智能形成2.60亿元商誉，需关注业绩承诺达成情况(2024-2026年累计不低于2.37亿元)[30] 财务指标与流动性 - 2024年速动比率1.42，现金短期债务比7.52，现金类资产对短期债务覆盖良好[40] - 应收账款3.40亿元，账期主要在1年内；存货3.88亿元，合同负债2.93亿元反映订单储备[32][35] - "华亚转债"余额3.11亿元，转股价格经5次下修至30.71元/股，未转股比例91.38%[8][9]

公司评级与财务表现 - 主体信用等级维持AA-，评级展望稳定，铭利转债同样维持AA-评级 [3] - 2024年归母所有者权益降至19.04亿元，总债务增至30.25亿元，资产负债率升至68.81% [3][31] - 2024年营业收入同比下滑37.12%至25.59亿元，净利润亏损4.69亿元，经营活动现金流净流出7.20亿元 [3][31] 业务板块与客户结构 - 光伏板块收入占比从2023年58.04%骤降至2024年29.22%，毛利率下降11.5个百分点至11.60% [13] - 汽车板块收入占比56.06%，但毛利率仅5.10%，同比下降6.95个百分点 [13] - 前五大客户集中度从2023年79.78%降至2024年66.80%，比亚迪（33.61%）、宁德时代（13.74%）成为核心客户 [22] 产能与供应链 - 2024年压铸产能利用率81.36%，但注塑产能利用率仅32.49%，型材冲压产能利用率25.55% [17] - 直接材料成本占比67%，铝锭采购均价17.64元/千克，塑胶粒采购均价22.77元/千克 [23] - 关停湖南、安徽两大生产基地，战略重心转向墨西哥（北美汽车客户）和匈牙利（欧洲电池结构件）基地 [14][15] 行业环境与竞争 - 2024年中国光伏新增装机278GW（+28%），但行业竞争加剧导致利润空间压缩 [10] - 新能源汽车2024年渗透率达40.9%，产销量同比增34-35%，但铝合金压铸件厂商面临需求增速放缓压力 [11] - 电解铝价格受供需紧平衡影响维持高位，原油价格弱势震荡，塑胶粒成本压力缓解 [11] 债务与流动性 - 短期借款从2023年4.54亿元激增至2024年16.25亿元，现金短期债务比降至0.70 [29] - 净债务/EBITDA从2023年0.89恶化至2024年25.01，FFO/净债务转为-3.68% [31] - 受限资产账面价值4.38亿元，占总资产7.18%，银行未使用授信额度19.25亿元 [26][29]

业务进展 - 子公司冠鸿智能研发、生产用于固态电池的干法电极压延设备，处于工艺验证及前期推广阶段 [2][3][5][9] 收入占比 - 2024 年母公司半导体领域收入占比超 50%，新能源领域收入占比超 20% [2][3] - 2025 年 Q1 母公司半导体领域收入占比超 60%，新能源领域占比约 20% [2][3] 发展战略 - 精密金属制造行业以半导体领域业务为核心，兼顾其他领域，打造小批量、多品种、高要求的精密金属结构件，加大国内半导体设备领域投入，开发集成装配业务，探索国外客户需求新模式，开拓新兴产业市场 [3] - 未来深耕精密金属制造行业，重点发展半导体领域业务，加速高端集成装备业务研发、量产 [5] 业绩增长因素 - 2024 年营业收入增长 36.07%，源于稳住老产品订单、提升交付能力、调整产能策略、满足客户个性化需求、开拓光学材料领域市场 [4] - 未来业绩增长点包括半导体领域业务拓展、高端集成装备业务量产与销售、智能装备应用市场扩大 [5] 研发投入 - 2024 年研发费用同比增长 50.20%，投入制造过程精益改进、新产品研发、物流装备相关项目 [5] 高端集成业务规划 - 结合自身技术积累与冠鸿智能经验，加快高端集成装备业务研发、量产，拓展非锂电行业、干法电极压延系统装备、高精密光学镜片成形装备集成业务及跨临界 CO₂ 冷热协供超高效节能装备集成业务 [5][6] 毛利率情况 - 并购冠鸿智能后，因冠鸿智能业务板块毛利率低于母公司，导致合并后整体综合毛利率下降 [6] 海外业务 - 2024 年出口销售金额 26,610.07 万元，占营业收入 42.42%，同比出口额增长 15.76%，海外子公司创收 2,960.93 万元，同比增长 494.78% [6] - 持续关注国际市场，探索满足国外客户需求的合作模式，巩固和提高国外订单规模，拓展海外智能装备需求市场 [6] 其他规划 - 以投资、并购、战略合作等手段寻找持续增长空间，如有合适标的可开展相关工作并履行信息披露义务 [6] - 采取优化和扩展产品结构、并购重组、员工股权激励、现金分红、加强投资者关系管理、合规信息披露等措施提升经营规模、盈利能力和投资者回报 [6] 风险把控 - 保荐机构在持续督导期间，协助公司评估市场、技术风险，监督内部控制制度执行，保障公司规范运作 [3]

公司复牌及收购进展 - 公司将于4月30日正式复牌 [1] - 正在推进现金收购泰州中石信以切入果链客户供应链 [1] - 交易完成后将形成"轻型输送带+精密金属结构件"的多元化业务布局 [1][3] 财务表现 - 2024年营业收入1.68亿元同比增长8.35%但扣非归母净利润亏损398.83万元 [2] - 2025年一季度营业收入4764.06万元同比增长30.18% [2] - 2025年一季度归母净利润541.02万元同比增长338.97% [2] - 2025年一季度扣非归母净利润540.99万元同比增长693.73% [2] 收购细节 - 拟以1.25亿元收购泰州中石信50.2008%股权并获得控制权 [3] - 标的公司2024年营业收入5706.25万元净利润319.48万元 [3] - 标的公司2025年1月营业收入660.30万元净利润125.50万元 [3] - 交易对方承诺标的2025-2027年净利润合计不低于8000万元 [4] 战略规划 - 通过收购拓展消费电子零部件市场进入产业链高附加值区域 [4] - 计划加强新产品研发和市场拓展力度寻找新利润增长点 [2] - 目标提升主营业务收入与盈利能力改善生产经营状况 [2]