适用人员 - 制度适用公司董事、总经理等人员[2] 薪酬决策 - 董事会薪酬与考核委员会提薪酬建议[4] - 董事薪酬方案由股东会决定，高管由董事会批准[5] 薪酬构成 - 内部董事按职务领薪，外部和独立董事领固定津贴[7] - 高级管理人员实行年薪制，按月发放[7] 薪酬调整与扣减 - 公司可调整薪酬标准，违规可扣减薪酬[8][9] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[11]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或其他组织）[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万、法人低于300万或净资产0.5%，总经理办公会审议[13] - 与关联自然人交易30万以上、法人超300万且超净资产0.5%，董事会审议披露[14] - 与关联方交易超3000万且超净资产5%，披露报告并股东会审议[14] 重大关联交易 - 需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论，可聘中介出报告[22] - 股东会批准的重大关联交易，除日常经营外应聘请中介评估或审计[23] 其他规定 - 各层级审议表决关联交易遵守回避制度[18] - 需董事会或股东会批准的关联交易原则事前批准，未批60日内确认[27] - 未按程序批准的关联交易不得执行，已执行未获批准公司有权终止[28] - 公司为关联人或小股东担保，董事会审议后股东会表决，相关股东回避[18] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管10年[20] - 本制度经股东会审议批准后生效实施[20]

独立董事任职资格 - 董事会设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4][5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 候选人最近36个月内不得有特定违法违规记录[13] - 已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名[13] - 独立董事候选人应确保有足够时间和精力履职[13] - 独立董事连任时间不得超过6年，已满6年的36个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事提名与解职 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[14] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除其职务[17] - 因独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[17] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[20] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[22] 独立董事工作要求 - 每年在公司的现场工作时间应当不少于15日[23] - 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应按规定制作会议记录[23] - 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况[24] - 工作记录及公司提供的资料应至少保存十年[25] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 董事会秘书应确保独立董事信息畅通[29] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[29] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存会议资料至少十年[29] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[30] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[31] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[31] 特殊情况报告 - 公司股东或董事冲突影响经营，独立董事应及时向上海证券交易所报告特定情形[26][27]

担保原则与条件 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制担保风险[4] - 公司可为特定条件单位担保，需审查申请担保人资信状况[6] - 近3年内财务会计文件有虚假记载的不得为其提供担保[10] 决策审批 - 公司股东会为对外担保最高决策机构，董事会按规定行使决策权[12] - 超最近一期经审计净资产50%等多种情况需股东会审批[12][13] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%，可在合营或联营企业间调剂[16] 担保执行与管理 - 董事长或授权人员依决议签署担保合同，不得擅自签订[20] - 接受反担保完善法律手续并登记，展期需重新审批披露[20] - 财务部负责对外担保具体事务，包括资信调查等[22][23] 后续处理 - 妥善管理担保合同，异常及时报告董事会[24] - 被担保人违约及时追偿并报告董事会[25] - 违反制度对责任人处分或追究法律责任[28]

董事会会议召开 - 每年上下半年度各召开一次定期会议[5] - 十分之一以上表决权股东等提议时开临时会议[8] - 董事长十日内召集并主持会议[10] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[13] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[15] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[17] - 一人一票，计名和书面等方式表决[29] - 现场宣布或后续通知表决结果[30] - 提案决议需超全体董事半数赞成[32] 特殊情况处理 - 董事回避时无关联董事过半数通过[34] - 提案未通过一个月内不再审议[38] - 部分董事认为有问题会议暂缓表决[39] 会议档案与决议 - 会议档案保存十年[48] - 董事签字确认记录，可说明不同意见[44] - 秘书办理决议公告，人员需保密[45] - 董事长督促落实决议并通报情况[46] 规则生效与解释 - 规则制订与修改报股东会批准生效[50][51] - 规则由董事会解释[51]

股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项[2] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[5] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[8] - 特定情形下董事会应在两个月内召开临时股东会[8] - 召集人应提前公告通知各股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[21] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案[24][25] 股东会主持 - 不同情形下的股东会主持人推举规则[33][34] 股东会其他规定 - 年度股东会上董事会及独立董事应述职[34] - 股东会选举董事实行累积投票制[36] - 股东发言需会前登记[40] - 股东可质询且不限时间和次数[42][43][44] - 主持人可宣布休会[45] - 股东会按顺序讨论、表决提案[39] - 普通决议和特别决议通过条件[50] - 重大资产交易或担保需特别决议通过[53] - 股东可提董事候选人[55] - 非独立董事、独立董事实行分开选举、投票[57] - 股东会通过派现等提案应在会后2个月内实施方案[60] - 股东可请求法院撤销违法决议[61] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[64] - 控股股东等不得损害中小投资者权益[70] 议事规则 - 议事规则由董事会解释，自股东会决议通过生效[71] - 议事规则修改由董事会提出修正案提请股东会批准[71] - 议事规则术语含义及数字范围说明[71]

股权相关 - 公司2017年7月21日核准发行2000万股普通股，8月7日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为211,094,299元，已发行股份数为211,094,299股，全部为普通股[7][20] - 发起人认购股份总数为6000万股，出资在公司设立时缴足[19] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，相关决议需经全体董事三分之二以上通过[20] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[26] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[28] 股东与董事权利义务 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一种类股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[52] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[61] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[75] 交易与担保审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保等事项须经股东会审议通过[49][51] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况应提交股东会审议[110] - 金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议[115] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，董事任期3年，任期届满可连选连任[105][94] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[118] - 董事会会议记录保存期限为10年[122] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[135][136] - 战略、提名、薪酬与考核专门委员会成员均为3名，提名委员会和薪酬与考核委员会成员中独立董事均为2名[140][141][142][143] 管理层 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘，总经理每届任期3年，连聘可以连任[145][146][147] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[154] - 若当年进行利润分配，现金方式累计分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[163] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘[173] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[182] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[191]

新产品和新技术研发 - 全资子公司赣州松辉三氟化硼项目具备试生产条件[2] - 项目年产10,000吨三氟化硼气体及20,000吨三氟化硼络合物[2] 未来展望 - 项目有利于丰富产品结构，增加新利润增长点[3] - 可实现产业链资源综合利用，降低成本，发挥协同优势[3] - 投产后可能面临宏观经济、市场等风险[4] 其他信息 - 三氟化硼主要应用于医药、半导体等领域[2] - 主要原材料氟硼酸钾由松岩新能源提供[3] - 生产废料可返回松岩新能源作原料[3] - 公告发布于2025年11月18日[6]

股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会于11月17日在深圳光明区召开[2] - 出席会议的股东和代理人人数为133人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数为79,414,969股，占比37.8640%[2] 议案表决情况 - 取消监事会并修订《公司章程》议案同意票数79,379,569，占比99.9554%[5] - 股东会议事规则议案同意票数79,387,069，占比99.9648%[6] - 董事会议事规则议案同意票数79,386,869，占比99.9646%[7] - 独立董事工作制度议案同意票数79,386,569，占比99.9642%[7] - 关联交易决策制度议案同意票数79,379,869，占比99.9558%[8] - 对外担保管理制度议案同意票数79,377,369，占比99.9526%[9] - 募集资金管理办法议案同意票数79,379,569，占比99.9554%[9]

公司项目进展 - 公司全资子公司赣州松辉建设的年产1万吨三氟化硼气体及2万吨三氟化硼络合物项目已完成主体工程建设及设备安装、调试工作 [1] - 项目试生产方案及装置试生产条件已经专家评审通过并取得试生产批复，目前已具备试生产条件 [1] 产品应用与市场 - 三氟化硼主要应用于医药、半导体（电子特气）、核电防辐射、锂电池、固态电池添加剂的生产及高端芯片蚀刻等领域 [1] - 三氟化硼是硼10同位素的原材料，高丰度的硼10同位素主要用于核反应堆控制剂和快堆控制棒、核废料处理等 [1] 项目战略意义与协同效应 - 三氟化硼项目的建成有利于丰富公司产品结构，增加新的利润增长点，实现产业链资源综合利用，提高公司的核心竞争力 [1] - 三氟化硼主要原材料氟硼酸钾由全资子公司松岩新能源提供，而生产过程中产生的硫酸氢钾与硫酸的混合物无需处理，可返回松岩新能源作为生产氟硼酸钾的原料 [1] - 上述循环实现了产业链资源综合利用，降低生产成本，有利于发挥产业协同优势 [1]