信达律师事务所 股东大会法律意见书 中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038 11F-12F Taiping Finance Tower, 6001Yitian Road, Futian District, Shenzhen, PRC 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：www. sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 信达会字（2025）第 204 号 致：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（下称"公司"） 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受公司的委托，指派律师参加 公司 2025 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并进行了必 要的验证工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规 则》（以下简称"《规则》"） ...

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2025-064 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 7 月 2 日 (二)股东大会召开的地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路 6 号新星公司红楼 会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 166 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 82,052,478 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 39.0863 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，董事长陈学敏主持本次会议。本次会议采取现场投 票表决和网络投票表决相结合的方式，符合《公司法》、 ...

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2025-063 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 关于对外担保进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 担保对象及基本情况 一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 2025 年 6 月 26 日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称"公司"） 与平安银行股份有限公司郑州分行签署了《最高额保证合同》，为洛阳新星向平 安银行股份有限公司郑州分行申请授信 3,000 万元提供连带责任担保。公司控股 股东、实际控制人陈学敏先生为洛阳新星上述授信业务提供连带责任担保。陈学 敏先生未收取任何保费，公司及子公司也未向其提供反担保。 公司近日与江西会昌农村商业银行股份有限公司周田支行签署了《保证合 同》，为赣州松辉向江西会昌农村商业银行股份有限公司周田支行申请固定资产 借款 500 万元提供连带责任保证。会昌县金盛源融资担保公司为赣州松辉上述借 款提供信用担保，赣州松辉以其氟盐化工产业基地 XQ-03-03(03-1)地块抵押给会 昌县金盛源融资担 ...

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2025-062 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单 的公示情况说明及核查意见 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 根据《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称" 《管理办法》"）的相关规定，公 司对《2025 年股票期权激励计划激励对象名单》 （以下简称"《激励对象名单》"） 进行了公示。公司监事会结合公示情况对《公司 2025 年股票期权激励计划(草案)》 （以下简称"《激励计划（草案） 》"）涉及的激励对象名单进行了核查，相关公示 情况及核查意见如下： （以下简称" 《公司章程》"）、 《激励计划（草案）》的相关规定，对公司本次《激 励对象名单》进行了核查，并发表核查意见如下： （以 下简称" 一、公示情况及核查方式 职务进行了公示，公示时间为 2025 ...

深圳市新星轻合金材料股份有限公司 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 深圳新 星 2025 年第三次临时股东大会 会议资料 目 录 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事项的 深圳新星 2025 年第三次临时股东大会 会议资料 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 为维护各位投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定， 特制定股东大会须知如下： 一、公司董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行法定职责，由公司证券部具体负责大会各项事宜。 二、出席现场会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前的 30 分钟内向证券部办 理签到手续，并按规定出示股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证 （或者单位证明）等证件，经验证后方可出席会议。 三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经工作 组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。 四、与会者请保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至 静音状态。 五、出席现 ...

深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025 年 7 月 2 日 会议资料 深圳新星 2025 年第三次临时股东大会 目 录 | 2025 | 年第三次临时股东大会参会须知 | 2 | | --- | --- | --- | | 2025 | 年第三次临时股东大会议程 | 3 | | 2025 | 年第三次临时股东大会议案 | 4 | | | 议案一：《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | 4 | | | 议案二：《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 | 5 | | | 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理 年股票期权激励计划有关事项的 2025 | | | | 议案》 | 6 | 1 深圳新星 2025 年第三次临时股东大会 会议资料 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会参会须知 为维护各位投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定， 特制定股东大会 ...

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2025-062 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单 的公示情况说明及核查意见 1、公司于 2025 年 6 月 17 日在公司内部宣传栏对本次拟激励对象的姓名和 职务进行了公示，公示时间为 2025 年 6 月 17 日至 2025 年 6 月 26 日，在公示期 限内，公司员工可通过书面、电话、电子邮件及面谈等方式向监事会反馈意见。 截至 2025 年 6 月 26 日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提 出的异议。 2、监事会对拟激励对象的核查方式 公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含 子公司，下同）签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司担任的职务等信 息。 二、监事会核查意见 公司监事会根据《管理办法》《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《激励计划（草案）》的相关规定，对公司本次《激 励对象名单》进行了核查，并发表核查意见如下： 1、《激励对象名单》与《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符。 2、本次列入《激励 ...

公司债券概况 - 债券代码为113600 SH 债券简称为新星转债 债券期限6年 发行规模5 95亿元 初始票面利率第一年0 4% 第二年0 6% 第三年1% 第四年1 5% 第五年1 8% 第六年2% [1] - 起息日为2020年8月13日 采用每年付息一次的付息方式 到期归还本金和最后一年利息 [1] - 担保方式为股份质押担保 由控股股东陈学敏以其合法拥有的32,148,795股深圳新星股票作为质押资产进行质押担保 担保范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用 [1] 2024年度经营情况 - 2024年度实现营业利润-27,755 80万元 净利润-29,188 22万元 主要由于六氟磷酸锂等相关生产设备、在建工程、存货等减值10,031 53万元 铁基轻骨料生产线等固定资产减值1,350 89万元 研发费用同比增加3,161 09万元 财务费用同比增加622 70万元 [2] - 2024年度营业收入256,343 22万元 同比增长62 32% 主要由于铝箔坯料（冷轧卷）投产并对外销售及铝箔坯料（铸轧卷）产销量同比增加 [2] - 2024年度营业成本248,801 93万元 同比增长65 28% 主要由于铝箔坯料产品产销量增加导致对应成本上升 [2] 2024年度财务状况 - 2024年末总资产358,129 73万元 同比下降8 86% 总负债198,317 88万元 同比下降9 34% 净资产159,811 85万元 同比下降8 27% [2] - 2024年末归属于母公司股东的净资产159,811 85万元 同比下降8 27% [2] - 2024年末资产负债率55 38% 同比上升0 44个百分点 流动比率1 24倍 同比下降19 76% 速动比率1 00倍 同比下降25 03% [2] 募集资金使用情况 - 截至2024年末 新星转债募集资金净额58,292 30万元 累计已使用募集资金24,053 42万元 临时补充流动资金31,000 00万元 剩余募集资金余额3,388 28万元 [3] - 年产3万吨铝中间合金项目累计投入11,163 46万元 进度59 40% 年产10万吨颗粒精炼剂项目累计投入3,383 14万元 进度16 92% 工程研发中心建设项目尚未投入资金 [4] - 2024年6月公司继续使用3 10亿元募集资金临时补充流动资金 使用期限不超过12个月 截至2024年末尚未归还 [3] 募投项目建设进度 - 年产10万吨颗粒精炼剂项目已建成3万吨产能 由于下游市场需求放缓 推广进度缓慢 后续将根据市场情况推进建设 [4] - 工程研发中心建设项目未达计划进度 主要由于公司战略调整 将深圳厂区产能转移至洛阳子公司 现有研发设施已满足需求 且容积率申请未完成 [4] 债券偿付情况 - 2024年8月13日支付新星转债2023年8月13日至2024年8月12日期间的利息 [5] - 2024年11月21日完成新星转债赎回兑付工作并摘牌 相关债权债务已了结 [5] 跟踪评级情况 - 2024年6月27日中证鹏元出具跟踪评级报告 公司主体信用等级为A 评级展望稳定 债项评级为A [6] - 截至2024年11月21日新星转债已完成兑付 中证鹏元无需进行后续跟踪评级 [6]

股票简称：深圳新星 股票代码：603978 债券简称：新星转债 债券代码：113600 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二五年六月 重要声明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称国泰海通证券）编制本报告的内容及 信息均来源于深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称发行人、公司或深 圳新星）对外公布的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2024 年年度报告》 等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专 业意见。 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券受托管理事务报告 （2024 年度） 受托管理人 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断。 2 目 录 | 第一章 受托管理的公司债券概况 4 | | --- | | 第二章 发行人 2024 年度经营与财务状况 5 | | 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 8 | | 第四章 公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情况 . 14 | | 第五章 公司债券本息偿付情况 15 | | 第六章 债券持有人会议召开情况 16 ...

财务表现 - 2024年营业收入25.63亿元，同比增长62.32% [1] - 归母净利润-2.91亿元，同比下降105.88% [1] - 扣非归母净利润-3.04亿元，同比下降113.16% [1] - 毛利率2.94%，同比下降1.74个百分点 [2] - 净利率-11.39%，同比下降2.42个百分点 [2] 费用结构 - 期间费用2.18亿元，同比增加4677.62万元 [2] - 销售费用同比增长64.22% [2] - 管理费用同比增长15.82% [2] - 研发费用同比增长47.02% [2] - 财务费用同比增长10.03% [2] 员工情况 - 2024年在职员工899人，同比增加157人，增幅21.16% [3] 高管薪酬 - 董事、监事和高级管理人员2024年报酬合计416.25万元 [4] - 董事长兼总经理陈学敏薪酬97.5万元，占董监高总薪酬23.42% [4] - 陈学敏2020-2024年薪酬均为97.5万元，未涨薪 [6][7] 公司背景 - 主营业务为铝晶粒细化剂的研发、生产和销售 [6] - 成立日期1992年7月23日，上市日期2017年8月7日 [6] - 2023年因业绩预告不及时被深圳证监局出具警示函 [6]