上市公司股份质押情况 - 控股股东陈学敏质押20,000,000股，占其持股比例54.25%，占公司总股本9.47%，质押用途为子公司增资扩股提供担保[1][2] - 陈学敏及其一致行动人累计持股77,333,894股（占总股本36.63%），本次质押后累计质押25,250,000股，质押比例升至32.65%（占总股本11.96%）[1][3] - 质押质权人为洛阳工控新星创业投资合伙企业，质押起始日为2025年6月16日，到期日为相关债权全部受偿之日[1][2] 子公司增资扩股关联事项 - 全资子公司新星轻合金材料（洛阳）拟通过增资扩股引入投资者洛阳工控新星创业投资合伙企业，陈学敏质押股份用于担保相关协议履行[2][3] - 该增资扩股事项已通过2025年5月8日公告披露（公告编号2025-046），公司放弃优先认购权[2] 股东质押风险与资金安排 - 陈学敏质押股份无未来半年/一年内到期情况，一致行动人岩代投资未来一年到期质押5,250,000股（占其持股20.78%，总股本2.49%），对应融资余额2,500万元[3][4] - 控股股东及一致行动人资信良好，若出现平仓风险将通过提前还款、补充质押等方式应对[4] 对公司经营影响 - 股份质押事项不影响公司生产经营、主营业务、融资能力及持续经营[4] - 不会导致实际控制权变更或对公司治理结构、股权结构产生重大影响[4]

股权激励计划概述 - 公司拟实施股权激励计划以建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合，提升市场竞争力和可持续发展能力 [1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1] 考核目的与原则 - 考核旨在完善公司治理结构，建立激励约束机制，确保激励计划顺利实施并发挥最大作用，实现公司发展战略和经营目标 [1] - 考核坚持公正、公开、公平原则，严格依据业绩评价，使激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合 [1] 激励对象范围 - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象需与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同 [2] 考核机构与职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核激励对象考核工作 [2] - 公司人力资源部负责具体实施考核，并向薪酬与考核委员会报告 [2] - 人力资源部、财务部等相关部门负责考核数据收集和提供，确保数据真实可靠 [2] - 董事会负责考核结果的审核 [2] 公司业绩考核指标 - 股票期权考核年度为2025-2026年，以2024年营业收入为基数，设定增长率目标 [2][3] - 2025年触发值14%，目标值18% [3] - 2026年触发值38%，目标值48% [3] - 公司层面可行权比例根据实际完成情况确定： - A≥Am时可行权比例100% [3] - Am>A≥An时可行权比例按A/Am*100%计算 [3] - A<An时可行权比例0% [3] 个人层面绩效考核 - 个人考核结果分为A/B/C/D四档，对应行权比例分别为100%/80%/50%/0% [4] - 个人实际行权额度=计划行权额度×个人层面行权比例 [4] - 因个人考核不达标不得行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度 [4] 考核结果运用 - 公司未满足年度业绩考核要求时，所有激励对象对应年度可行权股票期权均不得行权并由公司注销 [4] - 公司业绩达标时，激励对象个人实际行权额度根据个人考核结果确定，未行权部分由公司注销 [4] 考核程序与管理 - 考核期间为激励对象申请行权的前一会计年度 [4] - 人力资源部负责具体考核工作并形成报告，薪酬与考核委员会审核后由董事会确定行权资格及数量 [4][5] - 考核结果需反馈给被考核对象，异议可申诉至薪酬与考核委员会，最终结果在10个工作日内确定 [5] - 考核结果作为保密资料归档保存，期限至少为激励计划结束后三年 [5] 附则 - 考核办法由董事会负责制订、解释及修订，与法律法规冲突时以后者为准 [5] - 办法经股东会审议通过后自激励计划生效实施 [5]

股票期权激励计划概述 - 公司推出2025年股票期权激励计划，拟授予200万份股票期权，占公告时公司股本总额的0.95% [4][6] - 激励对象包括6名核心员工及高管，其中5名核心员工获授150万份（占总量的75%），1名董事/高管获授50万份 [5][6] - 行权价格为每股13.33元，定价参考公告前1日交易均价16.66元的80%及前60日交易均价14.34元的80%较高者 [6][7] 激励计划实施安排 - 计划有效期最长36个月，分两个行权期：首次授予后12-24个月可行权50%，24-36个月可行权剩余50% [8][10] - 行权条件包括公司层面2025年营收增长率目标值18%（触发值14%）、2026年目标值48%（触发值38%） [14][15] - 个人行权比例与绩效考核挂钩：A级100%、B级80%、C级50%、D级0% [15] 财务与合规性分析 - 会计处理采用Black-Scholes模型计量期权公允价值，等待期内分摊成本费用 [17][18] - 激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》要求，权益总额未超股本10%，单一对象未超1% [16][17] - 行权价格自主定价基于业务稳定性考量，兼顾激励力度与股份支付费用影响 [7][20] 公司治理与影响 - 禁售条款遵循《公司法》《证券法》规定，董事/高管任职期间每年转让股份不超过25% [11][12] - 计划实施需股东大会审议通过，未出现财务报告否定意见等法定排除情形 [13][16] - 预计将提升核心团队稳定性，通过营收增长目标推动长期价值创造 [20][21]

回购股份方案调整 - 公司将回购股份资金来源由"自有资金"调整为"自有资金和自筹资金"，其他回购方案内容不变 [1] - 调整事项已通过第五届董事会第二十八次会议审议，无需提交股东大会 [1] - 回购专项贷款金额不代表公司对回购金额的承诺，具体以实际回购金额为准 [1] 回购股份方案基本情况 - 回购提议由实际控制人陈学敏提出，拟用于员工持股计划或股权激励 [1] - 回购价格不超过18元/股，资金总额不低于1000万元且不超过2000万元 [1] - 原定回购期限为2024年2月20日至2025年2月19日，后延长9个月至2025年11月19日 [1] 回购股份进展情况 - 首次回购17.4万股（占总股本0.10%），最高价11.04元/股，最低价10.97元/股，总金额191.468万元 [2] - 截至2025年5月31日累计回购99.77万股（占总股本0.47%），最高价12.58元/股，最低价9.33元/股，总金额1000.2959万元 [2] 回购专项贷款承诺函 - 华夏银行深圳分行提供1800万元专项贷款，期限不超过一年，利率不超过2.25% [3] - 贷款用途专项用于股票回购，具体以正式合同为准 [3] - 贷款承诺函不代表公司对回购金额的承诺，实际回购资金以期满时使用总额为准 [3]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十二次会议于2025年6月16日在深圳市光明区高新产业园区新星公司红楼会议室以通讯会议形式召开 [1] - 会议由监事会主席谢志锐主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》规定 合法有效 [1] 股票期权激励计划审议 - 监事会审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》 认为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [1][2] - 激励计划实施有利于公司持续发展 不存在损害公司及全体股东利益情形 [1] - 审议通过《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 认为符合国家规定和公司实际情况 [2] - 考核管理办法将完善公司治理结构 建立利益共享与约束机制 [2] - 所有议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3] 激励对象资格审查 - 激励对象名单经监事会核查 认定所有人员符合法律法规规定的任职资格 [2] - 激励对象最近12个月内无被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [2] - 激励对象无重大违法违规记录 无《公司法》规定不得担任董高监的情形 [2] - 激励对象不包括公司监事 独立董事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [3] 后续实施安排 - 激励计划相关文件详见上海证券交易所网站公告 [1][2] - 公司将在股东大会前通过内部渠道公示激励对象姓名和职务 公示期不少于10天 [3] - 监事会将在股东大会审议前5日披露对激励名单的审核意见及公示情况说明 [3] - 所有议案需提交公司2025年第三次临时股东大会审议 [1][2]

公司主体资格 - 公司具备实施2025年股票期权激励计划的主体资格 未出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[1] - 公司未出现最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[1] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形[1] 激励对象资格 - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形[2] - 激励对象不存在最近12个月内因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施的情形[2] - 激励对象符合《公司法》及法律法规规定的董事和高级管理人员任职资格 且不存在不得参与股权激励的情形[2] 激励计划合规性 - 股票期权的授予安排和行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定 包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期及行权条件等事项[2] - 激励计划未损害公司及全体股东的利益[2] 激励计划目的 - 计划旨在建立股东与经营者利益共同体 提高公司管理效率、经营积极性及责任心[3] - 计划目标为提升公司可持续发展能力 确保未来发展战略和经营目标的实现[3] - 计划旨在为股东带来更高效和持久的回报[3]

征集人基本情况 - 征集人为公司现任独立董事肖长清先生 1965年3月出生 中国国籍 无境外居留权 清华大学经济管理学院管理系硕士研究生 保荐代表人 注册会计师 [1] - 肖长清职业经历包括:1985年7月-1991年7月在航空部605研究所工作 1994年2月-2000年12月任君安证券投资银行部业务经理 经世德理公司高级经理 副总经理 2001年3月-2004年担任平安证券投资银行总部业务总监 2004年10月-2007年1月担任华林证券有限责任公司融资并购部董事总经理 2007年2月-2009年1月担任招商证券股份有限公司投资银行总部董事 2009年2月-2018年3月担任国盛证券有限公司投资银行深圳业务部总经理 2018年3月至今担任深圳市合利私募股权基金管理有限公司董事长 2021年8月至今担任江西生物制品研究所股份有限公司董事 2022年1月至今任公司独立董事 [1] - 征集人未持有公司股票 未因证券违法行为受到处罚 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 [1][2] - 征集人与公司董事 高级管理人员 主要股东及其关联人之间不存在利害关系 [2] 股东大会基本信息 - 股东大会召开时间为2025年7月2日14点30分 [2] - 网络投票时间为2025年7月2日9:15-15:00 其中交易系统投票平台时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [2] - 召开地点为深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室 [3][4] - 会议将审议2025年股票期权激励计划相关议案 [2] 征集投票权方案 - 征集对象为2025年6月26日下午交易结束后登记在册并办理出席会议登记手续的全体股东 [4] - 征集时间为2025年6月30日至2025年7月1日（工作日） [1] - 征集程序包括填写授权委托书 提交相关文件 文件送达及见证律师确认四个步骤 [4][5] - 文件送达地址为深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司 收件人周志 邮编518106 联系电话0755-29891365 [5] - 股东可亲自或委托代理人出席会议 对同一事项不能多次投票 [5][6] 表决意见及理由 - 征集人对所有表决事项的表决意见为同意 [1] - 表决理由为2025年股票期权激励计划有利于公司持续发展 有利于对核心人才形成长效激励机制 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形 [2] - 激励对象均符合法律法规和规范性文件规定的成为股票期权激励对象的条件 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年7月2日14点30分在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室召开 [1] - 投票方式采用现场投票和上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合 [1] - 网络投票时间为2025年7月2日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统）及9:15-15:00（互联网平台） [1] 会议审议事项 - 审议《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 [2] - 审议提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案 [2] - 关联股东（激励对象或关联方）需回避表决 [2] 投票相关程序 - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按上交所监管指引执行 [2] - 独立董事肖长清公开征集投票权，具体内容详见同日公告 [2] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [6] 参会人员资格与登记 - 股权登记日为2025年6月26日，当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [6] - 登记时间为2025年7月1日8:30-11:30及13:30-16:30，登记地点为公司证券部 [7] - 股东可通过身份证、股东账户卡及授权委托书（附件1）办理登记 [6][10] 其他会务信息 - 会议联系方式：电话0755-29891365、传真0755-29891364、联系人周志、邮箱ir@stalloys.com [7] - 与会股东食宿及交通费用自理 [8] - 授权委托书需明确对议案选择"同意"、"反对"或"弃权" [10][11]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会7月2日14点30分在深圳光明区新星公司红楼会议室召开[3] - 网络投票7月2日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[5][6] - 审议3项议案，含2025年股票期权激励计划相关议案[9][10] 登记信息 - 股权登记日为2025年6月26日[16] - 7月1日8:30 - 16:30在公司证券部登记，资料16:30前送达[19] 其他 - 独立董事肖长清公开征集股东投票权[8] - 会议联系电话0755 - 29891365，传真0755 - 29891364，联系人周志[21]

股东大会信息 - 征集委托投票权时间为2025年6月30日至7月1日（工作日9:30 - 11:30,13:00 - 15:00）[2] - 现场会议于2025年7月2日14点30分召开，网络投票时间为7月2日[6] - 召开地点为深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室[6] 征集对象与要求 - 征集对象为截止2025年6月26日登记在册股东[8] - 委托投票文件需满足多条件才有效[10] 审议议案 - 审议2025年股票期权激励计划等议案[7][15] 其他 - 独立董事肖长清出席相关会议并对激励议案投同意票[5] - 征集人肖长清未持有公司股票[3]