至正股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料 深圳至正高分子材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二五年三月十七日 至正股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料 目录 | 年第一次临时股东大会会议议程 | 2025 | 4 | | | --- | --- | --- | --- | | 年第一次临时股东大会会议须知 | 2025 | 7 | | | 议案一、关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案 | 8 | | | | 议案二、关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 | | | | | 的议案 | 9 | | | | 议案三、关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 | | | | | （草案）》及其摘要的议案 | 17 | | | | 议案四、关于向 | 发行上市公司股份的议案 | ASMPT HONG KONG HOLDING LIMITED | 18 | | 议案五、关于本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的议案 | 19 | | | | 议案六、关于本次交易构成重大资产重 ...

业绩总结 - 2024年1 - 6月，公司营业收入为6,480,996千港币，净利润为314,151千港币，净资产收益率为4.01%[17] - 2023年度，公司营业收入为14,697,489千港币，净利润为711,501千港币，净资产收益率为4.49%[17] - 2022年度，公司营业收入为19,363,495千港币，净利润为2,618,067千港币，净资产收益率为16.75%[17] - 2021年度，公司营业收入为21,947,637千港币，净利润为3,175,180千港币，净资产收益率为22.20%[17] - ASMPT Holding 2023年度销售收入为126,126.15千港币，2022年度为150,953.91千港币，2021年度为169,948.39千港币[96] 用户数据 - 截至2024年6月末，公司在全球拥有15个研发中心和约10,800名员工[15] 市场扩张和并购 - 上市公司拟取得AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权[3][7] - 境内收购涉及嘉兴景曜、滁州智元等合伙企业权益份额及滁州智合1.99%股权，境外收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，AAMI将回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[7] - 交易完成后ASMPT Holding将持有上市公司2900万股，占比21.06%（不考虑募集配套资金）或18.12%（考虑募集配套资金）[33] - 本次交易尚需上市公司股东大会、上交所、中国证监会等审批及完成ODI备案等程序[30] 其他新策略 - 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[7] - 发行股份购买资产的股份发行价格为32元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[39] - 本次募集配套资金完成后，ASMPT Holding持有的上市公司股份比例不低于20%[42] - 本次交易需满足16项交割先决条件，如各方声明保证真实准确、获得相关审批核准等[44][45] - 过渡期目标公司盈利由上市公司享有，亏损按ASMPT Holding股权比例承担[50] - 交易完成日起36个月内，目标公司经营管理机构保持稳定，董事会由五名董事组成[52] - 发行完成日起90日内，上市公司控股股东提议召开股东大会，选举ASMPT Holding提名的人员担任相关职务[52] - 上市公司控股股东提议召开董事会，设两名联席总裁，提名何树泉担任负责目标公司经营管理[53]

市场扩张和并购 - 公司拟取得AAMI 99.97%股权、置出至正新材料100%股权并募集配套资金[2] - 交易总对价350,643.12万元，现金122,851.50万元、股份202,154.28万元、置出资产作价25,637.34万元[7] 股权结构 - 交易前总股本74,534,998股，拟向交易对方发行63,173,212股[11] - 交易后不考虑募资总股本137,708,210股，考虑为160,068,709股[11] - 交易后各方持股比例因是否考虑募资有不同[11] 其他 - 拟向不超35名特定投资者募资不超100,000.00万元，发行不超22,360,499股[8] - 交易需经多项审批，获批及时间不确定[14] - 公告于2025年3月1日发布[16]

深圳至正高分子材料股份有限公司 备考合并审阅报告 上会师报字(2025)第 0933 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 令计师 李今所（特殊普通合伙） ai Certified Public Accountants ( Special General Partnership ) 审阅报告 上会师报字(2025)第 0933 号 深圳至正高分子材料股份有限公司全体股东: 一、审阅意见 我们审阅了后附的深圳至正高分子材料股份有限公司(以下简称"至正股份") 按照备考合并财务报表附注四所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日和 2024年9月 30 日的备考合并资产负债表,2023 年度和 2024年 1-9 月的 备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是至正股份 管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅 报告。 二、对审阅报告的发送对象和使用的限制 我们的报告仅供至正股份公司用于向上海证券交易所报送重大资产重组申报材 料之用,而不应用于其他用途。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号一财务报表审 ...

资产数据 - 2024年9月30日交易前资产总计63,735.55万元，备考数466,139.23万元，变动631.36%[3] - 2023年12月31日交易前资产总计60,074.93万元，备考数449,023.13万元，变动647.44%[3] 负债数据 - 2024年1 - 9月交易前负债合计35,976.58万元，备考数140,599.28万元，变动290.81%[3] - 2023年交易前负债合计30,969.02万元，备考数119,662.93万元，变动286.40%[3] 权益数据 - 2024年1 - 9月交易前归属于母公司股东的所有者权益24,126.72万元，备考数321,698.57万元，变动1,233.37%[3] - 2023年交易前归属于母公司股东的所有者权益25,634.18万元，备考数325,795.77万元，变动1,170.94%[3] 营收数据 - 2024年1 - 9月交易前营业收入19,319.01万元，备考数187,492.87万元，变动870.51%[3] - 2023年交易前营业收入23,941.92万元，备考数228,273.28万元，变动853.45%[3] 利润数据 - 2024年1 - 9月交易前归属于母公司所有者净利润 - 1,507.47万元，备考数1,712.45万元，由负转正[3] - 2023年交易前归属于母公司所有者净利润 - 4,442.35万元，备考数 - 1,060.93万元，亏损减少[3]

业绩数据 - 2021 - 2023年净利润分别为 - 5342.93万元、 - 1682.06万元、 - 4442.35万元[7] - 2021 - 2023年营业总收入分别为12813.60万元、12952.39万元、23941.92万元[8] - 2021 - 2023年营业总成本分别为15468.41万元、15369.18万元、25031.76万元[8] - 2021 - 2023年信用减值损失分别为 - 3225.94万元、 - 1994.62万元、 - 1937.41万元[10][16][18] - 2023年资产减值损失为 - 1975.15万元[10] - 2021 - 2023年度减值损失合计分别为 - 3225.94万元、 - 1994.62万元、 - 3912.56万元[16] 合规情况 - 最近三年业绩具备真实性和会计处理合规性，无虚假交易、虚构利润情形[11] - 最近三年不存在关联方利益输送情形[12] - 不存在调节会计利润以符合或规避监管要求情形[14] - 最近三年不存在滥用会计政策“大洗澡”情形[15] 并购情况 - 2023年现金收购苏州桔云51%股权，原股东承诺2022 - 2024年扣非净利润分别不低于1350万元、1890万元、2646万元[20] - 苏州桔云2023年度扣非净利润为1139.62万元，业绩承诺完成率60.30%[20] - 苏州桔云2022 - 2023年度合计扣非净利润为2587.59万元，完成率79.86%[20] - 因苏州桔云2023年度未完成业绩承诺，原股东应补偿1322.78万元[21] - 2023年度需计提苏州桔云商誉减值金额1975.15万元[21] 其他事项 - 2020年4月11日原实际控制人使公司违规担保借款1670.37万元，剩余未还本金793.87万元及利息160万元，现已和解解决[4] - 2021 - 2023年度存货可变现净值高于成本，未计提存货跌价准备[19]

财务审计 - 审计涵盖2022 - 2024年9月30日资产负债表等报表及附注[2] - 审计认为财务报表按准则编制，公允反映财务状况等[2] 财务数据 - 2024年9月30日流动资产192,888,543.50元，2023年末61,991,443.2元，2022年末4,652,563.00元[19] - 2024年9月30日流动负债76,709,768.5元，2023年末79,196,717.5元，2022年末53,635,161.17元[19] - 2024年9月30日非流动负债96,560,575.6元，2023年末54,117,151.0元，2022年末6,560,254.76元[19] - 2024年9月30日负债合计73,270,344.13元，2023年末133,313,868.59元，2022年末195,415.93元[19] - 2024年9月30日股东权益合计222,789,880.2元，2023年末247,203,609.63元，2022年末279,964,934.39元[19] - 2024年9月30日货币资金23,100,124.9元，2023年末6,852,193.9元[19] - 2024年9月30日应收账款84,765,112.12元，2023年末5,312,549.8元[19] - 2024年9月30日存货33,799,218.7元，2023年末3,633,872.2元，2022年末27,907,333.5元[19] - 2024年9月30日固定资产174,555,634.86元，2023年末32,262,539.9元，2022年末93,135,085.2元[19] - 2024年9月30日无形资产16,807,565.6元，2023年末7,550,723.0元，2022年末8,592,754.46元[19] - 2022 - 2024年1 - 9月经营活动现金流入分别为9,381,280.6元、2,548,096.0元、9,734,659.3元[21] - 2022 - 2024年1 - 9月经营活动现金流出分别为7,010,435.0元、4,887,426.2元、9,137,652.8元[21] - 2022 - 2024年1 - 9月筹资活动现金流入分别为4,500,000.0元、2,056,205.1元、3,500,000.0元[21] - 2022 - 2024年1 - 9月筹资活动现金流出分别为23,686,000.0元、5,332,210.4元、7,845,044.8元[21] - 2022 - 2024年1 - 9月投资活动现金流入分别为未提及、5,150.0元、9,040.00元[21] - 2022 - 2024年1 - 9月投资活动现金流出分别为未提及、5,150.0元、9,040.00元[21] 会计政策 - 公司自2023年起执行《企业会计准则解释第16号》，对财务报表无影响[167] - 公司自2023年起提前执行《企业会计准则解释第17号》，对售后租回交易追溯调整，对财务报表无影响[167] 资产减值 - 公司按成本与可变现净值孰低计量存货，对存货计提跌价准备[171] - 公司于资产负债表日对非流动资产判断减值迹象，账面价值高于可收回金额时计提减值[172] 其他 - 公司注册资本为2000万元[32] - 财务报表于2025年2月28日经第四届董事会第二次独立董事会议批准报出[33] - 管理层认为公司自报告期末起12个月内持续经营能力不存在重大不确定性[36]

股权相关 - 2020年5月21日王强取得公司控制权，停牌超36个月[2] - 交易前控股股东为正信同创，实控人为王强[2] - 配套融资发行22,360,499股[2] - 交易后王强持股37,177,337股，占总股本23.23%[2] 交易情况 - 本次交易不导致公司控制权变更[2] - 本次交易不构成重组上市[2][3]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 深圳至正高分子材料股份有限公司拟通过重大资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买股权所涉及的 Advanced Assembly Materials International Limited 股东全部权益价值 资 产 评 估 报 告 中联沪评字[2025]第 8 号 中联资产评估咨询（上海）有限公司 二〇二五年二月二十八日 | 报告编码: | 3131210012202500003 | | --- | --- | | 合同编号: | 2409S0034A-00 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联沪评字[2025]第8号 | | 报告名称: | 深圳至正高分子材料股份有限公司拟通过重大资产置换、发行股 份及支付现金的方式购买股权所涉及的Advanced Assembly | | | Materials International Limited 股东全部权益价值 | | 评估结论: | 3,526,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年02月28日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估咨询(上海)有限 ...

滁州智合先进半导体科技有限公司 财务报表及审计报告 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、 2023 年度及 2022 年度 滁州智合先进半导体科技有限公司 财务报表及审计报告 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及 2022 年度 | 内容 | 页码 | | | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 | - 2 | | 资产负债表 | 3 | - 4 | | 利润表 | | 5 | | 现金流量表 | | 6 | | 所有者权益变动表 | | 7 | | 财务报表附注 | 8 - | 25 | ミナの児科技校(佐治州三十八 审计报告 德师报(审)字(25)第 S00063 号 (第1页,共2页) 滁州智合先进半导体科技有限公司董事会: 一、审计意见 我们审计了滁州智合先进半导体科技有限公司(以下简称"贵公司")的财务报表,包括 2024年 9 月 30 日、2023年12月 31日及 2022年12月 31日的资产负债表,2024年1月1日至9月 30 日止期间、2023年度 及 2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相 ...