交易概况 - 公司拟通过重大资产置换等取得AAMI 99.97%股权及控制权，置出至正新材料100%股权并募集配套资金[3] - 本次交易拟置入资产参考价值为353,072.55万元，总对价350,643.12万元，拟置出资产作价25,637.34万元[6] 股权评估与定价 - 以2024年9月30日为基准日，AAMI 100%股权评估值为352,600.00万元[5] - 本次发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价80%分别为40.10元/股、34.15元/股、30.34元/股，发行价格为32.00元/股[13] 支付方式与金额 - 发行股份购买资产支付现金对价122,851.50万元，股份对价202,154.28万元，其他（拟置出资产作价）25,637.34万元[10] - 交易对方ASMPT Hong Kong Holding Limited获支付总对价171,679.37万元，含现金对价78,879.37万元和股份对价92,800.00万元[9] - 交易对方香港智信联合有限公司获现金回购AAMI 12.49%股权，金额为43,772.13万元[10] 股份发行与锁定期 - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为63,173,212股，交易对价合计202,154.28万元[15] - 不同交易方因本次交易取得的上市公司股份有不同锁定期限制[17][18] 募集配套资金 - 向特定对象发行股票募集配套资金价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[21] - 募集配套资金总额不超过10亿元，发行股份数量不超过22360499股，未超交易前总股本30%[22] 业绩与资产占比 - 拟置入资产AAMI 2024年9月30日资产总额394,997.17万元，占上市公司2023年度资产总额的657.51%等多项占比数据[39] - 拟置出资产至正新材料2024年9月30日资产总额39,606.02万元，占上市公司2023年度资产总额的65.93%等多项占比数据[41] 股权结构变化 - 本次交易完成后，按配套融资发行22,360,499股测算，王强先生通过相关主体合计持有上市公司37,177,337股股份，占届时上市公司总股本的23.23%[42] 交易相关协议与机构 - 公司拟与12名交易对方等主体签署相关补充协议，与领先半导体、先进半导体签署《减值补偿协议》[45] - 公司聘请中联资产评估咨询等多家机构为本次交易提供评估、财务顾问等服务[46][70] 股价与市场表现 - 公司股票自2024年10月11日起停牌，停牌前累计上涨63.39%，剔除大盘等因素有不同涨跌幅[63] 交易决策与调整 - 多项议案因非关联监事不足监事会人数的50%，将提交股东大会审议[4][7][11] - 公司拟对交易方案进行调整，调整不构成重大调整[74]

交易概况 - 公司拟通过重大资产置换等方式取得AAMI 99.97%股权及其控制权，置出至正新材料100%股权并募集配套资金[3] - 本次交易支付现金对价122,851.50万元，股份对价202,154.28万元，其他（拟置出资产作价）25,637.34万元，总计350,643.12万元[10] 股权评估与作价 - 以2024年9月30日为基准日，AAMI 100%股权评估值为352,600.00万元[5] - 以2024年9月30日为基准日，至正新材料100%股权评估值为25,637.34万元，作价25,637.34万元[7] 交易支付对象及对价 - 向ASMPT Hong Kong Holding Limited支付总对价171,679.37万元，其中现金对价78,879.37万元，股份对价92,800.00万元[9] - 向深圳市领先半导体发展有限公司支付总对价16,439.38万元，均为股份对价[9] - 向通富微电子股份有限公司支付总对价21,500.00万元，均为股份对价[9] - 向张燕支付总对价5,600.00万元，均为股份对价[9] - 向深圳海纳基石投资有限公司支付总对价5,000.00万元，均为股份对价[10] 发行股份情况 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价分别为50.12元/股、42.68元/股、37.92元/股，其80%分别为40.10元/股、34.15元/股、30.34元/股，发行价格为32.00元/股[13] - 发行股份购买资产的股份发行数量为63,173,212股，交易总对价为202,154.28万元[14] - 向特定对象发行股票募集配套资金总额不超过10亿元，发行股份数量不超过22360499股，未超交易前总股本30%[22] 股份锁定期 - ASMPT Holding取得股份一般12个月内不得转让，部分资产权益不足12个月对应股份36个月内不得转让[16] - 芯绣咨询取得股份12个月内不得转让[17] - 领先半导体、先进半导体取得股份36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长至少6个月[17] - 通富微电等7方取得股份一般12个月内不得转让，合伙份额权益不足12个月对应股份36个月内不得转让[17] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[23] 过渡期及利润分配 - 过渡期内拟置入资产盈利由公司享有，亏损由交易对方按比例承担，拟置出资产盈利及亏损由先进半导体承担[18] - 公司本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有[18] 减值补偿 - 本次交易减值补偿期间为2025 - 2027年，先进半导体、领先半导体补偿比例分别为18.24%、4.69%[25][26] 交易相关指标占比 - 拟置入资产2024年9月30日资产总额394,997.17万元，占上市公司2023年度资产总额的657.51%；资产净额296,593.77万元，交易作价对应指标占上市公司2023年度资产净额的1367.87%；2023年度营业收入220,530.39万元，占上市公司2023年度营业收入的921.11%[41] - 拟置出资产2024年9月30日资产总额39,606.02万元，占上市公司2023年度资产总额的65.93%；资产净额22,278.99万元，占上市公司2023年度资产净额的86.91%；2023年度营业收入16,199.03万元，占上市公司2023年度营业收入的67.66%[43] 控股股东与股权比例 - 本次交易前公司控股股东为正信同创，实际控制人为王强先生；交易完成后王强先生通过相关主体合计持有上市公司37,177,337股股份，占总股本的23.23%[45] 股价与指数情况 - 公司股票2024年9月3日收盘价为40.40元/股，2024年10月10日收盘价为66.01元/股，累计上涨63.39%[64] - 上证综指2024年9月3日为2802.98，2024年10月10日为3301.93，涨幅17.80%[65] - 其他塑料制品行业指数2024年9月3日为2299.96，2024年10月10日为3065.92，涨幅33.30%[66] - 半导体设备行业指数2024年9月3日为18245.58，2024年10月10日为24083.55，涨幅32.00%[66] - 剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅为45.59%[66] - 剔除其他塑料制品行业板块影响后公司股价涨跌幅为30.09%[66] - 剔除半导体设备行业板块影响后公司股价涨跌幅为31.39%[66] 交易程序与授权 - 发行股份购买资产表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交股东大会审议[11][12][14][15][18][19] - 本次交易需提交公司股东大会审议，涉及发行股份购买资产需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施[34][38][44][45][46][47] - 董事会提请股东大会授权办理交易有关事宜，包括制定方案、签署文件等[78] - 董事会获授权对本次交易方案及相关申报材料进行补充、调整和修改等[79] - 授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月，若交易审核注册通过则延长至实施完毕[80] - 董事会提请将授权转授予公司董事长及/或总经理行使[80] 其他 - 聘请华泰联合证券为独立财务顾问，上海泽昌律师事务所为法律顾问等[73][74] - 聘请德勤华永、上会会计师事务所为审计机构，中联资产评估咨询为评估机构[71][73] - 聘请天元律师事务所等担任境外法律顾问[74] - 公司拟于2025年3月17日召开2025年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案[81]

营收情况 - 2024年度预计营收3.35 - 3.79亿元，同比增长39.92% - 58.30%[1] - 2024年Q4预计营收1.42 - 1.86亿元，环比增长49.37% - 95.72%，同比增长63.66% - 114.44%[1] - 2024年Q4线缆业务营收1.01亿元，同比增长110.88%；半导体业务营收8473.09万元，同比增长117.38%[3] - 本年度营业收入37847.19万元，上年度为23941.92万元[35] - 本年度营业收入扣除后金额37821.31万元，上年度为23934.15万元[36] 产能与销售 - 2021 - 2023年线缆业务产能利用率分别为14.98%、15.53%、18.98%，2024年提升到34.79%[4] - 2024年半导体设备生产量33台，销售量42台，库存量0台；2023年生产量24台，销售量22台，库存量4台[5] 毛利率 - 2024年Q4线缆业务毛利率整体下降7.94个百分点[6] - 2024年Q4半导体业务毛利率整体小幅上涨0.34个百分点[6] - 2024年Q4电气装备线用材料毛利率14.35%，同比降11.94个百分点[6] - 2024年Q4半导体配件及服务毛利率81.64%，同比增42.97个百分点[6] 成本 - 线缆业务Q4成本9682.15万元，本年度成本22496.90万元，上年度成本14208.92万元[9] - 半导体业务Q4成本5167.53万元，本年度成本8320.49万元，上年度成本5325.92万元[9] 收入占比 - 2024年线缆业务境内收入23996.50万元，占比98.88%，境外收入272.04万元，占比1.12%[12][13] - 2024年半导体业务境内收入12324.35万元，占比90.76%，境外收入1254.25万元，占比9.24%[15] 应收账款 - 2024年线缆业务期末应收账款余额为21069.76万元，较上期末增加4954.32万元，净额为11959.00万元[16] - 截至2025年1月31日，线缆业务期后回款3496.53万元，回款占应收账款净额比例为29.24%，上年同期为23.73%[16] - 2024年半导体业务期末应收账款余额为6907.38万元，较上期末增加3812.25万元，净额为6823.09万元[16] - 截至2025年1月31日，半导体业务期后回款654.99万元，回款占应收账款净额比例为9.60%[16] 客户与供应商 - 线缆业务Q4主要客户四季度交易金额合计7038.74万元，全年交易金额合计19693.89万元，期末应收余额合计7833.17万元[21][22] - 线缆业务四季度与扬子石化 - 巴斯夫交易金额（不含税）3172.61万元，全年7571.54万元，期末应付余额（含税）229.38万元[23] - 半导体业务四季度与南通通富微电子交易金额（不含税）1738.94万元，全年1738.94万元，期末应收余额（含税）1572.00万元[26] - 线缆业务苏州佳泽塑业为本期新增供应商，四季度交易金额（不含税）826.68万元，全年1453.71万元，期末应付余额（含税）193.88万元[23] - 半导体业务安徽汉之星光电科技有限公司为本期新增客户，四季度交易金额（不含税）1097.35万元，全年1646.02万元，期末应收余额（含税）388.00万元[27] 其他 - 公司核查表明主要销售客户与供应商、上市公司、控股股东和实际控制人之间无关联关系或潜在利益安排[30] - 生产销售实现收入24242.72万元，占比99.89%；其他收入25.88万元，占比0.11%[33] - 公司子公司上海至正新材料主营线缆业务，已按规定扣除其他业务收入[33] - 公司子公司苏州桔云科技主营半导体业务，不存在应扣除收入[34] - 会计师审计工作未完成，无法对公司应扣除收入金额发表最终意见[38] - 会计师将在年审结束后对公司收入扣除情况发表专项核查意见[39]

关于深圳至正高分子材料股份有限公司 业绩预告相关事项的监管工作函的专项说明 上会业函字(2025)第 172 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 关于深圳至正高分子材料股份有限公司 业绩预告相关事项的监管工作函的专项说明 上海证券交易所上市公司管理一部: 由深圳至正高分子材料股份有限公司(以下简称至正股份公司或公司)转来的 《关于深圳至正高分子材料股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》(上证公 函〔2025〕0100 号,以下简称监管工作函〕奉悉。我们对监管工作函中所提及的至 正股份财务事项进行了审慎核查,现汇报说明如下。 因年报审计工作正在进行之中,部分审计程序尚未执行完毕,尚需对未收到回 函的客户实施进一步审计程序以及需对部分交易进一步核查等审计程序,尚未形成 最终审计结论,以下所述的会计师回复仅为协助公司回复贯所问询函目的,相关数 据和最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。 一、业绩预告显示，公司预计 2024 年度实现营业收入 33, 500 万元到 37. 900 万 元, 同比增长 39.92%到 58.30%。其中, 第四季度实现营业收入 14.181 万元到 18.581 ...

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-004 深圳至正高分子材料股份有限公司 关于筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次交易基本情况 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司 Advanced Assembly Materials International Ltd.之 99.97%股权并置出上市公司全 资子公司上海至正新材料有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组且构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 2024 年 11 月 23 日，公司披露了《关于筹划资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2024-044），具体内 容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.s ...

2024年业绩预计 - 2024年预计营业收入33500.00万元到37900.00万元[2][3] - 2024年扣除无关和无商业实质收入后的营业收入为33000.00万元到37300.00万元[2][3] - 2024年预计归属于上市公司股东的净利润为 - 5000.00万元到 - 2500.00万元[2][3] - 2024年预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 5600.00万元到 - 3100.00万元[2][3] 上年业绩情况 - 上年利润总额为 - 3483.43万元，归属于上市公司股东的净利润为 - 4442.35万元[4] - 上年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 5842.36万元[4] - 上年每股收益为 - 0.60元/股[4] - 上年营业收入为23941.92万元[4] 2024年业绩预亏原因 - 2024年业绩预亏主因是线缆材料业务毛利率下降及费用大幅增加[5] 业绩预告说明 - 业绩预告为初步测算，未经审计，最终数据可能有差异[3][6][7]

深圳至正高分子材料股份有限公司 关于筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2024-045 限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》及相关公告。同日，公司披露了《深圳至正高分子材料股份有限公司关于 披露重组预案暨公司股票复牌及一般风险提示性的公告》（公告编号：2024-035）， 公司股票于 2024 年 10 月 24 日开市起复牌。 2024 年 11 月 23 日，公司披露了《关于筹划资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2024-044），具体内 容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 三、本次交易的后续工作安排 截至本公告日，公司正与交易各方积极沟通交易方案，有序推进本次交易相 关工作。本次交易相关的审计、评估等工作正在持续有序推进中，公司后续将根 据本次交易的 ...

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2024-044 深圳至正高分子材料股份有限公司 关于筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次交易基本情况 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"） 拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司 Advanced Assembly Materials International Ltd.之 99.97%股权并置出上市公司 全资子公司上海至正新材料有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组且构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 二、本次交易进展情况 根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2024 年 10 月 11 日开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。停牌期间，公司积极组织各 方推进本次交易的相关工作，并按时发布 ...

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2024-043 深圳至正高分子材料股份有限公司 关于公司原实际控制人违规担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 近日，深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）收到了 上海市闵行区人民法院送达的开庭传票。根据民事起诉状，公司原实际控制人及 时任董事长侯海良与公司（曾用名：上海至正道化高分子材料股份有限公司）、 原告潘征鹏于 2020 年 4 月 11 日签订了《还款及担保三方协议》，公司为该合同 项下借款提供连带责任保证。侯海良仅履行了部分还款义务，剩余部分未归还。 原告将侯海良、公司诉至上海市闵行区人民法院，诉讼请求偿还剩余借款本金 793.87 万元及利息 160 万元人民币，并支付相关诉讼费用。 经查询公司档案，公司档案中既没有案件所提及的《还款及担保三方协 议》原件或复印件，也没有涉及上述借款担保事项公司用印记录。经查询公司董 事会、监事会及股东大会会议存档资料，也未曾审议过涉及上述担保案件所提及 的相关议案。上述事项未 ...