上海市方达律师事务所 关于 ASMPT Hong Kong Holding Limited 拟对深圳至正高分子材料股份有限公司进行战略投资 相关事项的 专项核查报告 2025 年 2 月 上海市方达律师事务所 专项核查报告 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于 ASMPT Hong Kong Holding Limited 拟对深圳至正高分子材料股份有限公司进行战略投资 相关事项的专项核查报告 致：ASMPT Hong Kong Holding Limited 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国 ...

市场扩张和并购 - 公司拟通过重大资产置换等取得目标公司99.97%股权[13] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[13] - 本次重组属同行业并购[11] 股权情况 - 按配套融资测算，王强交易后持股37,177,337股，占比23.23%[12] 其他信息 - 公司实际控制人王强2020年5月取得控制权，停牌超36个月[12] - 交易不导致控制权变更，不构成重组上市[12] - 公司和标的公司属“新一代信息技术”行业[10] - 公司属“C29橡胶和塑料制品业”，目标公司属“C3985电子专用材料制造”[9] - 公司不存在被中国证监会立案稽查未结案情形[16]

业绩总结 - 2024 - 2022年净利润分别亏损298,794.63元、397,034.64元、395,773.88元[20] - 2024 - 2022年经营活动产生的现金流量净额分别为 - 397,116.95元、 - 397,034.64元、 - 395,773.88元[22] - 2024 - 2022年筹资活动产生的现金流量净额均为393,289.28元[22] - 2024 - 2022年现金及现金等价物净增加(减少)额分别为 - 3,827.67元、 - 3,745.36元、 - 2,484.60元[22] 财务数据 - 2024年9月30日货币资金为109,640.05元，2023年为113,467.72元，2022年为117,213.08元[14][72] - 2024年9月30日预付款项为98,322.32元[14][73] - 2024 - 2022年其他非流动金融资产均为393,949,277.09元[14] - 2024 - 2022年资产总计分别为394,157,239.46元、394,062,744.81元、394,066,490.17元[14] - 2024 - 2022年其他应付款均为2,500.00元[16] - 2024 - 2022年负债合计均为2,500.00元[16] - 2024年9月30日合伙人资本为395,709,867.84元，2023年为395,316,578.56元，2022年为394,923,289.28元[16][79] - 2024年9月30日未分配利润为 - 1,555,128.38元，2023年为 - 1,256,333.75元，2022年为 - 859,299.11元[16][81] - 2024 - 2022年合伙人净资产合计分别为394,154,739.46元、394,060,244.81元、394,063,990.17元[16] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年管理费用分别为298,966.96元、397,289.28元、396,189.28元[20][82] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年财务费用分别为 - 172.33元、 - 254.64元、 - 415.40元[20][84] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年利息收入分别为191.83元、274.14元、439.40元[20] 股权结构 - 公司全体合伙人总认缴出资额为46,000万元，智路资本认缴出资额为100万元[32] - 滁州广泰半导体产业发展基金(有限合伙)认缴出资额459,000,000元，持股比例99.7826%；智路资本认缴出资额1,000,000元，持股比例0.2174%[96] - 公司对滁州智合持股比例为39.7351%[97] 未来展望 - 公司对自2024年9月30日起12个月的持续经营能力评价，未发现重大怀疑事项[34] 其他新策略 - 2025年2月合伙人大会同意智路资本将1,000,000元认缴出资份额转让给先进半导体[104] - 公司名称拟由“滁州智元半导体产业发展基金(有限合伙)”变更为“滁州智元管理咨询合伙企业(有限合伙)”[105]

业绩数据 - 2024年1 - 9月、2023年、2022年合并营业收入分别为18.24亿元、22.05亿元、31.30亿元[28] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年合并净利润分别为3.66亿元、2.02亿元、31.47亿元[28] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年经营活动产生的现金流量净额分别为 - 0.31亿元、4.63亿元、 - 3.06亿元[34] 资产负债 - 2024年9月30日、2023年12月31日及2022年12月31日，公司资产总计分别为7546952284.40元、6653920117.71元、5827127830.72元[23] - 2024年9月30日、2023年12月31日及2022年12月31日，公司负债合计分别为5148894883.94元、4193202409.02元、3437873793.38元[23] - 2024年9月30日应收账款为4691806338.41元，较2023年12月31日增长约22.7%[23] 财务审计 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[4] - 主营业务收入确认存在管理层操纵风险，为合并财务报表审计关键事项[7] - 审计报告日期为2025年2月28日[19] 公司概况 - 公司于2020年6月24日在香港注册成立，总部位于香港，从事引线框架业务[55] - 公司会计年度为公历年度，营业周期为一年[61][62] - 公司以美元为记账本位币，编制报表采用人民币[63] 会计政策 - 收入在客户取得商品或服务控制权时按交易价格确认[153] - 与房屋建筑物相关政府补助冲减相关资产账面价值[160] - 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及负债[172] 税务信息 - 公司主要税种及税率：增值税13%、企业所得税16.5% - 25%等[182] - 不同纳税主体所得税税率：本公司16.5%、中国内地子公司25%等[183]

公司概况 - 至正股份注册资金7453.4998万元，2004年12月27日成立[18] - 至正新材料注册资本2000万元，2020年6月30日成立，至正股份持股100%[19][20] 业绩总结 - 2024年1 - 9月，至正新材料营业收入14213.51万元，净利润 - 2441.37万元[20] - 2022 - 2024年9月，总资产分别为38016.04万元、38051.75万元、39606.02万元[21] - 2022 - 2024年9月，总负债分别为10019.54万元、13331.39万元、17327.03万元[21] - 2022 - 2024年9月，净利润分别为 - 2893.40万元、 - 3276.13万元、 - 2441.37万元[21] - 2022 - 2024年1 - 9月，营业收入分别为12779.42万元、16199.03万元、14213.51万元[21][25] 评估相关 - 评估基准日为2024年9月30日，结果有效期至2025年9月29日[11][13] - 股东全部权益评估值为256,373,400元[2] - 总资产账面值39,606.02万元，评估值42,508.32万元，增值率7.33%[11] - 负债账面值17,327.03万元，评估值16,870.97万元，减值率2.63%[12][13] - 股东全部权益账面值22,278.99万元，评估值25,637.34万元，增值率15.07%[13] - 评估采用资产基础法确定最终结论[11] - 评估报告文号为中联沪评字【2025】第9号[2] - 评估机构为中联资产评估咨询（上海）有限公司[2] - 评估依据上会会计师事务所审计结果[13] 资产情况 - 存货账面余额3,567.33万元，计提跌价准备187.41万元，账面值3,379.92万元[33] - 土地使用权原始入账价值2,004.38万元，账面值1,568.71万元[34] - 房屋建筑物账面原值17,924.59万元，账面值15,110.03万元，建筑面积25,371.43㎡[35] - 设备类资产账面原值7,675.44万元，账面值2,400.52万元[36] - 机器设备账面原值6,569.40万元，计提减值准备54.55万元，账面值2,361.88万元[36] - 车辆账面原值304.12万元，账面值9.55万元[36] - 待估电子设备共2373台，原始入账价值21.81万元，9台待报废[38] - 其他无形资产原始入账价值1315.94万元，账面值112.05万元[38] - 软件使用权原始入账价值合计185.87万元，账面值合计1.89万元[39] 专利商标 - 截至评估基准日，“一种低烟无卤阻燃聚烯烃电缆料及其制备方法”专利终止授权[41] - 截至2024年9月30日，表外资产含2项商标专用权及44项专利所有权[42] - 专利所有权“一种低烟无卤阻燃聚烯烃电缆料及其制备方法”原始入账价值119万元[42] - 专有技术所有权原始入账价值合计797.32万元，账面值合计100.91万元[42] - 表外2项商标专用权申请日期分别为2007年1月21日和2010年6月14日[43] - 多项发明专利处于授权状态，如“核电站用1E级电缆材料及其制备方法”[46] 未来展望 - 至正股份拟转让至正新材料100.00%股权[29][64] 其他 - 至正新材料拥有研发人员20人，占比11.70%[24] - 至正新材料设计产能72000吨/年，产能利用率近20%[25] - 主要税种税率：增值税13%、城市维护建设税5%等[29] - 土地使用权连同房屋建筑物抵押担保债权10,000.00万元，利率4.85%，剩余本金9,600万元[35] - 应收账款账龄0 - 6月预期信用损失率为0.00%等[69] - 单项计提坏账准备的应收账款账面价值84,556,938.16元，计提金额82,801,022.74元[71] - 其他应收款账龄0 - 6月预期信用损失率为0.00%等[73]

交易方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权，同时募集配套资金[23][27] - 拟置入资产作价350,643.12万元，拟置出资产作价25,637.34万元[27] - 发行股份购买资产发行数量63,173,212股，发行价格32.00元/股[37] - 募集配套资金总额不超过100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股[39] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 9月，AAMI收入分别为31.302272亿元、22.053039亿元、18.238737亿元，净利润分别为3.146998亿元、0.201777亿元、0.365908亿元[77] - 2024年1 - 9月上市公司实现营业收入19,319.01万元且净利润为负[121] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.60%、13.77%和12.36%[117] 股权结构 - 交易前正信同创持股20,124,450股，股比27.00%；交易后（不考虑募资）股比14.61%，考虑募资股比12.57%[45] - 交易后（不考虑募资）先进半导体持股11,915,580股，股比8.65%；考虑募资股比7.44%[45] - 交易后（不考虑募资）ASMPT Holding持股29,000,000股，股比21.06%；考虑募资股比18.12%[45] 未来展望 - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，相比2023年年复合增速约6.8%[122] - 先进封装形式在半导体封装领域占比逐渐提升[106] 风险提示 - 若上市公司最终经审计的2024年扣除后营业收入低于3亿元且净利润为负，公司股票将在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示[122] - 引线框架客户认证通常需数年认证周期，公司业务开发需持续获客户认证，否则影响经营[111] - 滁州工厂客户及新产品导入慢、产能利用率低，营收贡献未显现，单体仍亏损[112] 审批进展 - 本次交易已履行交易对方及相关方现阶段必需的内部授权或批准[198] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过交易方案[200] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册[200]

聘请情况 - 公司聘请华泰联合证券为独立财务顾问[3] - 公司聘请上海泽昌律师事务所为法律顾问[3] - 公司聘请德勤华永、上会会计师事务所为审计相关机构[3] - 公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司为评估机构[3] - 公司聘请天元律师事务所等5家机构为境外法律顾问[4] 合规情况 - 独立财务顾问无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[2] - 公司除上述聘请外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[4] - 独立财务顾问认为公司聘请行为合法合规[5] 人员信息 - 财务顾问主办人为李兆宇、冯锦琰、刘华山、吴伟平[8]

交易方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权[10][23] - 境内收购嘉兴景曜、滁州智元等合伙企业权益份额及滁州智合1.99%股权，境外发行股份及支付现金收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，AAMI回购香港智信12.49%股权[10][25] - 公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100,000.00万元[10][26][50][51] 交易数据 - 以2024年9月30日为基准日，AAMI 100%股权评估值为352,600.00万元，拟置入资产参考价值为353,072.55万元，总对价为350,643.12万元[28] - 至正新材料100%股权评估值为25,637.34万元，拟置出资产作价25,637.34万元[31][32] - 交易现金对价为122,851.50万元，股份对价为202,154.28万元，其他对价（拟置出资产作价）为25,637.34万元[35] - 发行股份数量为63,173,212股，发行价格为32.00元/股[38][40] - 募集配套资金发行股份数量不超过22,360,499股[51] - AAMI回购香港智信12.49%股份支付现金437,721,287元，计算交易总对价使用的AAMI 100%股权作价3,503,700,000.00元[55] 锁定期安排 - ASMPT Holding取得股份一般12个月内不得转让，部分资产权益不足12个月对应股份36个月内不得转让[42] - 芯绣咨询取得股份12个月内不得转让[42] - 领先半导体、先进半导体取得股份36个月内不得转让，特定股价情况锁定期自动延长至少6个月[43] - 通富微电等取得股份一般12个月内不得转让，合伙份额权益不足12个月对应股份自发行结束起不得转让[43] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[52] 公司历史数据 - 2017年3月至正道化上市，首次公开发行1,870.00万股，每股发行价10.61元，募集资金总额19,840.70万元[69][70] - 2020年4月，至正集团转让20,124,450股（占总股本27.00%）给正信同创，对价641,250,022元[71] 相关公司信息 - 至正股份注册资本7,453.4998万元，股票代码603991，上市日期2017 - 03 - 08[60] - 通富微电注册资本为151,759.6912万元，南通华达微电子集团股份有限公司持股19.90%等[75] - 领先半导体注册资本为2,000.00万元，深圳市领先半导体产投有限公司出资占比100.00%[77] - 先进半导体注册资本为10,000.00万元，深圳市领先半导体产投有限公司出资占比100.00%[79] - 芯绣咨询注册资本为2,295.00万元，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业出资占比98.04%[81] - 香港智信股东SMART Growth Fund, L.P.持股4900万股，出资比例100%[83] 交易进展 - 交易已履行交易对方、拟置入标的内部授权或批准，获上市公司控股股东、实际控制人原则性意见[89][90] - 交易经上市公司董事会、监事会审议通过，关联监事回避表决议案将提交股东大会审议[90] - 交易尚需上市公司股东大会审议通过，上交所审核并经中国证监会注册等[91] 资产情况 - 至正新材料注册资本2000万元，拥有土地使用权面积17,865.30平方米、房屋建筑面积总计25,371.43平方米，均已抵押，担保最高限额19,000万元[102][107][109] - 截至基准日，至正新材料拥有7项注册商标、44项已授权专利[111][112] AAMI情况 - AAMI已发行股份数量为10,894股，截至法律意见书出具日，ASMPT Holding持股49.00%，滁州智合持股38.51%，香港智信持股12.49%[118][141] - AAMI有3家中国境内控制主体及4家中国境外控制主体[143] 其他公司情况 - AMC成立于2002年6月5日，注册资本历经多次增资变更为4783.5万美元[143] - AMA设立于2021年2月，注册资本历经多次增资变更为16000万美元[182] - 进峰贸易成立于2003年12月11日，注册资本由30万美元增至3031万美元[194]

交易安排 - 华泰联合证券是本次交易独立财务顾问[2] 制度建设 - 公司制定《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》[2] 保密措施 - 公司筹划交易期间采取保密措施，限定知悉范围[3] 信息登记 - 公司对内幕信息知情人登记并上报上交所[3] - 公司制作交易进程备忘录并向交易所登记备案[3] 合规评估 - 华泰联合证券认为公司制度和执行符合规定[5]

业绩数据 - 2021 - 2023年公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 5342.93万元、 - 1682.06万元、 - 4442.35万元[16] - 2021 - 2023年公司营业总收入分别为12813.60万元、12952.39万元、23941.92万元[17] - 2021 - 2023年公司营业总成本分别为15468.41万元、15369.18万元、25031.76万元[17] - 2021 - 2023年度公司计提的减值损失合计分别为 - 3225.94万元、 - 1994.62万元、 - 3912.56万元[26] - 2021 - 2023年度公司信用减值损失分别为 - 3225.94万元、 - 1994.62万元和 - 1937.41万元[27] - 苏州桔云2023年度业绩承诺1890万元，实际完成1139.62万元，完成率60.30%[29] - 苏州桔云2022 - 2023年度合计业绩承诺完成率79.86%，原股东应补偿1322.78万元[29] - 公司需对苏州桔云51%股权计提商誉减值1975.15万元[30] 监管处罚 - 2021年12月31日，深圳证监局因公司治理等问题对公司采取责令改正监管措施[10] - 2022年3月14日，上交所因信息披露等违规对公司及相关责任人予以监管警示[11] - 2022年10月19日，辽宁监管局因未履行承诺对公司实际控制人王强采取责令改正监管措施[11] - 2023年5月25日，上交所因未履行承诺对公司实际控制人王强予以公开谴责纪律处分[12] - 2025年1月8日，上交所因关联担保未按规定履行程序和披露义务对公司及相关责任人予以通报批评[12] - 2025年1月27日深圳证监局对公司及相关人员采取出具警示函措施[13] 交易相关 - 2020年4月11日公司原实际控制人侯海良约定借款总额1670.37万元，由公司承担不可撤销无限连带担保责任[8] - 潘征鹏诉侯海良和公司，请求偿还剩余借款本金793.87万元及利息160万元[8] - 至正新材料总资产账面值39606.02万元，评估值42508.32万元，增值率7.33%[33] - 至正新材料负债账面值17327.03万元，评估值16870.97万元，减值率2.63%[33] - 至正新材料股东全部权益账面值22278.99万元，评估值25637.34万元，增值率15.07%[33] - 本次交易至正新材料100%股权作价25637.34万元，与评估结果无差异[33] - 上市公司交易对价支付至三方监管账户，交易对方以不低于8354万元资金购买公司股票[60] - 交易对方将苏州桔云49%股权质押给上市公司[60] 承诺与限制 - 正信同创自上市公司股东大会审议通过相关议案起两年内，第一年减持不超所持股份5%，第二年减持不超减持时所持股份5%，减持价不低于发行价[47] - 侯海良在担任董事期间每年转让股份不超本人持有公司股份总数的25%，首次公开发行股票上市后离职半年内不转让股份[49] - 至正集团自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理直接和间接持有的发行人股份，也不回售[49] - 侯海良自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购[49] - 纳华公司、成都泰豪银科创自公司股票上市之日起十二个月内限售股份[52] - 纳华公司锁定期间届满后每年转让股份不超持有总数的25%[53] - 泰豪银科、泰豪兴铁锁定期满后拟全部减持，两年内减持价格不低于发行价[53] - 至正集团、纳华公司上市后6个月内，若股价连续20个交易日收盘价低于发行价或期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月[54] - 至正集团锁定期满后两年内，第一年减持数量不超上市时所持股份数量的5%，第二年不超减持时所持股份数量的5%[54] - 纳华公司锁定期满后两年内，第一年减持数量不超上市时所持股份数量的25%，第二年不超减持时所持股份数量的25%[54] - 安益大通、泰豪兴铁和泰豪银科锁定期满后拟全部减持[55] 其他事项 - 2025年2月28日上市公司召开第四届董事会第十二次会议，评估结论已通过董事会审议，尚需股东会审议[44] - 公司承诺避免从事与股份公司及其控股企业竞争的业务，发现竞争业务机会书面通知并优先提供给股份公司[50][51] - 股份公司放弃竞争业务机会后，有权收购相关股权、资产等或选择委托、租赁、承包经营[50][51] - 公司转让竞争关系资产和业务时，向股份公司或其控股企业提供优先受让权[50][51] - 公司承诺赔偿股份公司因违反承诺遭受的实际损失、损害和开支[50][51] - 股东大会审议关联交易时，公司代表股份数不参与投票表决，不计入有效表决总数[51][52] - 董事会审议关联交易时，公司委派董事回避表决权，不委托其他董事代理行使[51][52] - 公司不利用控股股东或实际控制人地位损害发行人及其他股东合法利益[52] - 公司尽可能避免关联交易，必要时按规定和商业准则进行[52] - 若违反承诺，相关方将公开说明原因、道歉，延长锁定期3个月，收入归公司并5日内支付，造成损失依法赔偿[54][55] - 当公司需采取股价稳定措施且实施后股价仍低于每股净资产，至正企业将在10个交易日内提出增持方案[55] - 至正企业获批后3个交易日通知公司，公司披露计划3个交易日后实施增持[55] - 单次用于增持股份的资金金额不超过自公司上市后累计从公司所获现金分红金额的20%[56] - 单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获现金分红金额的50%[56] - 若招股书有虚假记载等，公司将在中国证监会认定违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股[56] - 控股股东将促成公司在中国证监会认定违法事实后30天内启动回购新股及购回已转让原限售股份工作[56] - 回购及购回价格以公司股票发行价格和违法事实被认定之日前30个交易日公司股票交易均价的孰高者确定[56] - 若招股书有虚假记载等致投资者损失，公司控股股东和侯海良将在30天内依法赔偿[56][57] - 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员在公司、控股股东实施股价稳定措施后股价仍低时，将通过二级市场买入股份[57] - 公司披露买入股份计划3个交易日后，董事和高管开始实施买入计划[57] - 买入股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产[57] - 若披露买入计划后3个交易日内股价不满足条件，可不实施买入计划[57] - 董事和高管单次买股资金不超上一会计年度税后薪酬累计额的20%，单一年度稳定股价动用资金不超50%[58] - 违法事实被认定后30天内赔偿投资者损失，违反承诺公开说明原因并道歉，停止领薪酬等[58] - 招股书有问题，30天内依法回购首次公开发行全部新股，回购价取发行价和认定日前30个交易日均价孰高者[58] - 控股股东承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益，违反将受处罚[59] - 董事和高管承诺多项保障填补回报措施履行的内容，未履行愿承担补偿责任[59] - 苏州桔云2022 - 2024年扣非后净利润分别不低于1350万元、1890万元、2646万元[60] - 业绩未达承诺，SUCCESS FACTORS按公式对上市公司补偿[60] - 至正集团和侯海良对至正道化社保和公积金补缴等问题承担经济责任[60]