华泰联合证券有限责任公司 关于深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年三月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 接受深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"至正股份"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上 市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及 文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道 ...

公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履 行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请 广大投资者关注后续公告，注意投资风险。 特此公告。 深圳至正高分子材料股份有限公司 2025 年 3 月 25 日 深圳至正高分子材料股份有限公司 关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得上海证 券交易所受理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称"至正新材料"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本公司于 2025 年 3 月 24 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出 具 ...

| 章节 | 主要修订情况 | | --- | --- | | 重大事项提示 | 1、更新了本次交易尚未履行的决策程序及报批程序。 | | 重大风险提示 | 1、根据本次交易已履行的程序，更新了本次交易的审批风险。 | | 第一章 本次交易 | 1、根据嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）的工商变更情况， | | 概况 | 更新了本次交易方案的相关表述； | 证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-014 深圳至正高分子材料股份有限公司 关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报 稿）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99.97%股权、置出上海至正新材 ...

交易主体与标的 - 上市公司为深圳至正高分子材料股份有限公司（603991.SH）[22] - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[3] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有12名[3] - 拟置入标的包括AAMI、滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰[22] - 拟置出标的为上海至正新材料有限公司[22] 交易方案 - 拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金取得AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权，募集配套资金[22][29] - 境内收购涉及嘉兴景曜、滁州智元等权益份额及滁州智合1.99%股权，境外收购ASMPT持有的AAMI 49.00%股权，AAMI回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[22] - 调整后方案中，境内收购AAMI上层出资人权益份额，境外发行股份及支付现金收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，AAMI支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[33] 交易作价与支付 - 拟置入资产作价350,643.12万元，拟置出资产作价25,637.34万元[33] - 交易支付方式中现金对价122,851.50万元，股份对价202,154.28万元，其他（拟置出资产作价）25,637.34万元[41] - 上市公司支付现金对价79,079.37万元，AAMI现金回购向香港智信支付43,772.13万元[41] 发行股份情况 - 发行价格为32元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%[44] - 发行数量为63,173,212股，占发行后公司总股本的比例为45.87%[44] - 募集配套资金金额合计100,000万元，发行股份不超过22,360,499股[46] 业绩情况 - 2024年1 - 9月交易前资产总计63,735.55万元，备考数466,139.23万元，变动631.36%[55] - 2024年1 - 9月交易前营业收入19,319.01万元，备考数187,492.87万元，变动870.51%[55] - 2024年1 - 9月交易前归母净利润 - 1,507.47万元，备考数1,712.45万元，由负转正[55] 股权结构变化 - 本次交易前总股本74,534,998股，正信同创持股20,124,450股，占比27.00%[52] - 本次交易后（不考虑募集配套资金）总股本137,708,210股，正信同创持股占比降至14.61%[52] - 本次交易后（考虑募集配套资金）总股本160,068,709股，正信同创持股占比降至12.57%[52] - 交易完成后王强通过相关公司合计持股37,177,337股，占比23.23%，控制权不变[53] 目标公司情况 - AAMI系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高端应用市场有竞争优势，全面进入多应用领域，覆盖全球主流头部半导体IDM厂商和封测代工厂[29] - AAMI主营业务为半导体引线框架的研发、生产与销售，所属行业为电子专用材料制造[33] 行业情况 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，封装材料市场规模252亿美元，中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[127] - 全球前六大国际化引线框架厂商占据全球超50%的市场份额[128] - 2027年全球汽车半导体行业将达到880亿美元，相比2023年年复合增速约6.8%[134] 交易进程与风险 - 本次交易已由公司第四届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，但尚需上交所审核通过、证监会注册等多项条件方可完成[90][192][193] - 若上市公司最终经审计的2024年扣除后营业收入低于3亿元且净利润为负，公司股票将在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示[123] - 本次交易设定减值补偿条款，AAMI 99.97%股份减值时交易对方按比例补偿，但存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对价风险[94]

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-013 深圳至正高分子材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 352 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 8,047,275 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 10.7966 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长施君先生主持。会议采用现场与网 络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 3 月 17 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路 268 号深圳 至正高分子材料股份有限公司会议室 (三) 出席会议 ...

上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031 电话: (86-21) 5404 9930 传真: (86-21) 5404 9931 关于深圳至正高分子材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：深圳至正高分子材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）以及中国证券 监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称"《股 东大会规则》"）的规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称"本 所"）指派律师对深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行见证，并就本次股东 大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表 意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳至正高分子材料股份有限公司关 于召开2025年第一次临时股东大会的通知》以及本所律师认为必要的其他文件和 资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开， 并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《中华人民 ...

至正股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料 深圳至正高分子材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二五年三月十七日 至正股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料 目录 | 2025 年第一次临时股东大会会议议程 4 | | --- | | 2025 年第一次临时股东大会会议须知 7 | | 议案一、关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案 8 | | 议案二、关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 | | 的议案 9 | | 议案三、关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 | | （草案）》及其摘要的议案 17 | | 议案四、关于向 发行上市公司股份的议案 18 ASMPT HONG KONG HOLDING LIMITED | | 议案五、关于本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的议案 19 | | 议案六、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 21 | | 议案七、关于本次交易构成关联交易的议案 23 | | 议案八、于公司签署附条件生效的《资产购买协议之补充 ...

交易时间 - 上市公司停牌时间为2024年10月11日至2024年10月23日[7] - 内幕信息知情人自查期间为2024年4月10日至2025年2月28日[7] 人员交易情况 - 张志勇于2024年4月18日买入700股，2024年5月30 - 2024年6月4日卖出31,000股，2025年2月28日结余0股[9] - 林仁颢自查期间多次买卖，2025年2月28日结余225,700股，复牌后买卖未盈利[9][15] - 张燕自查期间多次买卖，2025年2月28日结余5,200股[10] - 王四海自查期间多次买卖，2025年2月28日结余310,400股，复牌后盈利已上缴，最早2020年开始买卖，2024年10月17日获悉重组信息，复牌后卖出股票买入时间主要在2022年[10][18][19] - 王圣棋自查期间多次买卖，2025年2月28日结余3,700股[10] - 石磊、伍杰、陈诗晓自查期间多次买卖，2025年2月28日结余0股[10] 交易性质说明 - 石磊、伍杰买卖早于知情时间，决策基于公开信息和个人判断，与重组无关[24][26] - 陈诗晓买卖在重组信息公开后，无利用内幕信息意图，基于市场分析判断，未充分理解法规要求[27][28] - 温志宏买卖基于公开信息和个人判断，无利用内幕信息情形[30] - 罗爽买卖早于知情时间，决策基于公开信息和个人判断，与重组无关[34] 相关承诺 - 若被认定内幕交易，石磊、伍杰、陈诗晓、温志宏愿上缴自查期间所得收益[24][26][30][31] - 重组实施完毕或终止前，石磊、伍杰、陈诗晓、温志宏、王婻规范交易行为，不买卖股票[24][26][30][31][32] 核查意见 - 律师认为相关自然人买卖不构成内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[36] - 专项核查意见出具时间为2025年3月10日[43]

交易时间 - 本次交易相关内幕信息知情人自查期间为2024年4月10日至2025年2月28日[2] - 上市公司停牌时间为2024年10月11日至2024年10月23日[2] 人员交易情况 - 张志勇2024年4月18日买入700股，2024年5月30 - 6月4日卖出31,000股[4] - 林仁颢2024年8 - 9月累计卖出639,400股，2024年10月30 - 31买入32,600股，2025年2月28日结余225,700股[4] - 张燕2024年9月25买入3,200股，9月27卖出8,000股，2025年2月28日结余5,200股[5] - 王四海2024年8月14买入16,000股等，2025年2月28日结余310,400股[5] - 石磊2024年4 - 7月买入115,100股，8 - 9月卖出185,000股，2025年2月28日结余0股[5] - 伍杰2024年5月17买入9,400股，5月21卖出9,400股，2025年2月28日结余0股[5] - 陈诗晓2024年10月30 - 31等期间有买卖操作，2025年2月28日结余0股[5] - 温志宏2024年12月17买入1,500股，12月19卖出1,500股，2025年2月28日结余0股[5] 人员信息及声明 - 林友武2022年9月辞任海南博林法定代表人及董事等职务，由林仁颢接任[10] - 林仁颢2024年10月10日晚通过停牌公告获悉重组信息[10] - 王四海最早2020年开始买卖至正股份股票，2024年10月17日获悉重组信息[13] - 王四海复牌后卖出股票买入时间主要在2022年，盈利已上缴上市公司[13] - 林仁颢、王四海称买卖行为无利用内幕信息主观意图[10][13] - 张燕、王圣棋、石磊、伍杰称买卖决策早于知情时间，与重组无关联[12][14][17] - 相关人员承诺若被认定内幕交易，愿上缴自查期间买卖股票所得收益[10][12][13][14][17] - 林仁颢、王四海承诺加强证券法规学习，杜绝类似情况发生[10][13] - 相关人员承诺在重组实施完毕或终止前规范交易行为[10][12][13][14][17][19][20][21][22][23][24] - 王四海、林仁颢知悉内幕信息后未透露重组信息，无禁止交易行为[10][13] - 陈诗晓买卖股票行为在重组信息公开披露后，无利用内幕信息主观意图[19] - 温志宏买卖股票基于公开信息及个人判断，与重组无关联[21][22] - 王婻未向温志宏透露重组信息，温志宏买卖系个人投资行为[22] - 罗爽买卖股票早于知情时间，与重组无关联[24] 核查结论 - 独立财务顾问核查认为相关自然人买卖股票不构成内幕交易[26] - 相关自然人买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍[26] - 核查基于内幕信息知情人核查范围及相关主体自查情况[26] - 核查前提是相关文件真实、准确、完整及承诺措施得到履行[26]

交易时间 - 本次交易相关内幕信息知情人自查期间为2024年4月10日至2025年2月28日[2] - 上市公司停牌时间为2024年10月11日至2024年10月23日[2] 人员交易情况 - 张志勇2024年4月18日买入700股，2024年5月30 - 6月4日卖出31,000股，2025年2月28日结余0股[4] - 林仁颢2024年8月30 - 9月10日卖出220,000股等，2025年2月28日结余225,700股[4] - 张燕2024年9月25日买入3,200股，2025年2月28日结余5,200股[4] - 王四海2024年8月14日买入16,000股等，2025年2月28日结余310,400股[5] - 王圣棋2024年7月25 - 8月2日买入4,900股，2024年9月30日卖出3,700股，2025年2月28日结余3,700股[5] - 石磊2024年4月10 - 7月4日买入115,100股等，2025年2月28日结余0股[5] - 伍杰2024年5月17日买入9,400股，2024年5月21日卖出9,400股，2025年2月28日结余0股[5] - 陈诗晓2024年10月30 - 31日买入100股等，2025年2月28日结余0股[5] 人员声明与承诺 - 张燕等称买卖早于知情时间，决策基于公开信息和个人判断，与重组无关[10][13][16] - 王四海将知悉内幕信息时点后买卖所得收益上缴公司[12] - 陈诗晓称买卖因未充分理解法规，无利用内幕信息意图[17] - 相关自然人承诺若被认定内幕交易，上缴自查期间买卖所得收益[10][11][13][14][16][18] - 相关自然人承诺在重组实施完毕或终止前，不买卖股票，不披露未公开信息[10][11][13][16][18] - 王四海、陈诗晓承诺加强证券法规学习，杜绝类似情况[12][18] - 张燕等称不存在泄露内幕信息等禁止交易行为[10][11][13][16][18] 机构意见与结论 - 自查期间相关机构无买卖上市公司股票情况[22] - 公司自查认为相关主体买卖不构成内幕交易，不影响重组[23] - 华泰联合证券认为相关自然人买卖不构成内幕交易，不影响交易[24] - 上海泽昌律师事务所认为相关自然人买卖不构成内幕交易，不影响交易[25] 其他 - 报告发布时间为2025年3月11日[27]