董事会会议情况 - 第三届董事会第九次会议于2025年7月9日以现场加通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人（其中5人以通讯表决方式出席），董事长王长土主持[1] - 会议审议通过两项议案：限制性股票回购注销及调整回购价格议案（5票同意，2票关联董事回避）、变更注册资本及修订公司章程议案（7票全票通过）[4][5] 限制性股票回购注销 - 回购原因：1名激励对象离职及2024年公司层面业绩未达第三个解除限售期考核目标[24][26] - 回购数量：合计1,160,000股（离职对象9,600股+未达标考核部分1,150,400股）[27] - 回购价格调整：因2022-2024年四次权益分派，首次授予限制性股票回购价从8.13元/股调整为7.591元/股，未达标部分按调整后价加同期存款利息（8.2173元/股）回购[28][31] - 资金来源：自有资金，总额约952.6万元[31] 公司股本及章程变更 - 回购注销后总股本从471,225,793股减至470,065,793股，注册资本同步减少[9][32] - 相应修订公司章程中注册资本条款，修订后章程将在上交所网站披露[10] 监事会决议 - 第三届监事会第七次会议全票通过回购注销议案，认为程序合法合规且不影响公司财务状况[16] 债权人通知 - 因回购导致减资，公司通知债权人可在公告披露后45日内申报债权，需提供合同等证明文件[38][39] - 债权申报地点为浙江慈溪公司总部，期限为2025年7月10日起45天[40]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月4日通过电子邮件发出，并于2025年7月9日在公司会议室以现场表决方式召开 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席张永芳女士主持 [1] - 会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》 [1] - 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站及指定媒体的公告（公告编号：2025-027） [1] 表决结果及监事会意见 - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 [2] - 监事会认为回购注销及调整回购价格符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规 [2] - 程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不损害公司及全体股东利益 [2]

公司总股本及注册资本变动 - 公司于2025年7月9日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过回购注销1,160,000股限制性股票的议案 [1] - 回购注销完成后，公司总股本将从471,225,793股减少至470,065,793股，注册资本相应从471,225,793元减少至470,065,793元 [2] - 回购注销原因是1名激励对象离职及2024年公司层面业绩考核未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期条件 [1] 《公司章程》修订 - 因总股本和注册资本变更，公司对《公司章程》第六条和第二十条进行修订，更新注册资本和股份总数数据 [2] - 修订后公司章程第六条注册资本变更为人民币470,065,793元，第二十条股份总数变更为470,065,793股普通股 [2] - 修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [3] 授权事项 - 公司2022年第一次临时股东大会已授权董事会办理限制性股票回购注销相关事宜，包括修改章程和注册资本变更登记等 [2]

公司基本情况 - 公司全称为长华控股集团股份有限公司，注册于浙江省慈溪市周巷镇环城北路707号，统一社会信用代码为91330282144780309G [2] - 公司于2020年9月4日获证监会核准首次公开发行4,168万股人民币普通股，并于2020年9月29日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币470,065,793元，全部为普通股 [2][6] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [2] 公司经营范围 - 主营业务包括控股公司服务、汽车零部件及配件制造、模具制造与销售、金属表面处理等 [4] - 经营范围涵盖技术研发、进出口贸易、投资活动及企业管理等多元化业务 [4] - 分支机构设在浙江省慈溪市智能家电高新技术产业园区政通北路588号 [4] 股权结构 - 公司股份总数470,065,793股，全部为普通股 [6] - 发起人包括宁波长宏股权投资合伙企业（持股90%）和宁波长华投资有限公司（持股10%） [6] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的 [11] 公司治理结构 - 股东大会是最高权力机构，有权决定经营方针、选举董事监事、修改章程等重大事项 [16][17] - 董事会由7名董事组成（含3名独立董事），设董事长1名、副董事长1名 [42][57] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验，最多在三家境内上市公司兼任 [47][48] 重大事项决策机制 - 增加资本可通过公开发行、非公开发行、派送红股等方式 [8] - 公司减少注册资本需按法定程序办理 [8] - 重大资产交易（超过总资产30%）需股东大会特别决议通过 [18][32] 关联交易与担保 - 与关联自然人交易超3,000万元需股东大会批准 [18] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需股东大会审议 [18][42] - 关联股东在关联交易表决时需回避 [36] 信息披露与投资者保护 - 公司应保证独立董事与其他董事间的信息畅通 [53] - 董事会秘书负责管理信息披露事项 [58] - 中小股东表决情况需单独计票并披露 [32]

核心观点 - 公司拟回购注销1,160,000股限制性股票，包括因离职激励对象持有的9,600股及因未达业绩考核目标的1,150,400股 [6][7][8] - 回购价格调整为7.591元/股，未达解除限售条件的部分按8.2173元/股（含利息）回购 [10] - 本次回购资金总额为9,526,055.52元，资金来源为自有资金 [10] - 回购完成后总股本由471,225,793股减少至470,065,793股 [10] 限制性股票激励计划执行情况 - 2022年7月启动激励计划，经董事会、监事会审议通过并获股东大会批准 [2][3][4] - 首次实际授予登记1,856,000股（原计划1,856,000股，3人放弃） [5] - 2023年首次解除限售889,200股（84名激励对象） [5] - 2024年第二次解除限售690,240股（78名激励对象） [6] 业绩考核标准 - 考核指标为营业收入，分目标值(Am)和触发值(An)两档 [7] - 2022年：Am=18亿元，An=16亿元 - 2023年：Am=25亿元，An=23亿元 - 2024年：Am=30亿元，An=27亿元 - 2024年未达第三个解除限售期考核条件 [7][8] 回购价格调整机制 - 因实施四次利润分配进行价格调整 [8][9][10] - 2022年前三季度：每10股派1.39元 - 2022年度：每10股派0.50元 - 2023年度：每10股派2.00元 - 2024年度：每10股派1.50元 - 采用派息调整公式P=P0-V [10] 公司治理程序 - 董事会、监事会审议通过回购议案 [1][6][10] - 独立董事发表同意意见 [4][5][6] - 监事会认为程序合法合规 [12] - 律师事务所出具合规法律意见 [12]

回购注销限制性股票背景 - 公司于2025年7月9日召开董事会及监事会会议，审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 回购原因为2022年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，且2024年公司层面业绩考核未达到第三个解除限售期条件 [1] - 涉及回购注销的股份数量为470,065,793股，注册资本从人民币471,225,793元减少至470,065,793元 [1] 债权人相关事项 - 因回购注销导致注册资本减少，公司需依法通知债权人 [2] - 债权人可在接到通知后30日内或公告披露后45日内要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 逾期未申报不影响债权有效性，公司将继续履行原债务约定 [2] 债权申报流程 - 债权人需携带证明债权债务关系的合同、协议等文件原件及复印件 [3] - 法人债权人需额外提供营业执照副本及法定代表人身份证明文件 [3] - 自然人债权人需提供有效身份证件，委托他人申报需附加授权委托书 [3] - 申报地点为浙江省慈溪市周巷镇环城北路707号，申报时间为2025年7月10日起45天内 [3] - 联系方式包括电话0574-63333233和传真0574-63304889-8018 [3]

股东权益变动 - 宁波长宏股权投资合伙企业通过集中竞价和大宗交易方式减持250万股，持股比例从7.64%降至7.11% [1][2] - 宁波久尔投资合伙企业通过集中竞价和大宗交易方式减持，但具体减持数量未披露 [1][2] - 王长土和王庆未减持股份，持股比例分别保持48.13%和20.63%不变 [1][2] - 合计持股比例从79.58%降至78.64%，减少0.94个百分点 [1][2] 权益变动方式 - 宁波长宏股权投资合伙企业通过集中竞价和大宗交易方式减持股份 [2] - 宁波久尔投资合伙企业同样通过集中竞价和大宗交易方式减持股份 [2] - 王长土和王庆未发生直接持股变动 [2] 其他说明 - 减持事项与股东此前已披露的计划、承诺一致 [2] - 公司将继续督促股东严格执行减持相关规定，并及时履行信息披露义务 [2]

股份与资本变动 - 2025年7月9日决定回购注销1160000股限制性股票[2] - 回购后总股本由471225793股变为470065793股[2] - 回购后注册资本由471225793元减至470065793元[2] 债权申报 - 债权人可要求清偿债务或担保[3] - 申报地点为浙江省慈溪市周巷镇环城北路707号[6] - 申报时间为2025年7月10日起45天内[6] - 联系人是公司证券部，电话0574 - 63333233，传真0574 - 63304889 - 8018[6]

权益变动情况 - 权益变动方向为比例减少，前合计比例79.58%，后为78.64%[3] - 宁波长宏、久尔减持，王长土、王庆股数比例不变[4] 变动性质及影响 - 未违反承诺，未触发强制要约收购义务[3] - 不导致控股股东、实际控制人变化[7] - 仍处减持计划实施期间[8]

限制性股票激励计划 - 2022年首次实际授予登记301.9万股，授予88人[6] - 2023年首次授予部分一解限84人88.92万股[8] - 2024年首次授予部分二解限78人69.024万股[9] - 因1人离职回购注销9600股[10] - 因2024业绩未达标回购注销78人115.04万股[12] - 本次回购注销共计116万股[12] 业绩目标 - 2022年激励计划一解限营收目标值18亿，触发值16亿[11] - 2022年激励计划二解限营收目标值25亿，触发值23亿[11] - 2022年激励计划三解限营收目标值30亿，触发值27亿[11] 利润分配 - 2022年前三季度每10股派现1.39元[13] - 2022年度每10股派现0.50元[14] - 2023年度每10股派现2.00元[14] - 2024年度每10股派现1.50元[14] 回购价格与资金 - 调整后首次授予回购价7.591元/股，2024未达标回购价8.2173元/股[15] - 本次回购资金总额9,526,055.52元，来源自有资金[15] 股本变动 - 回购注销后总股本由471,225,793股变为470,065,793股[17] - 有限售条件股份变动前1,160,000股，变动 -1,160,000股，变动后0股[18] 其他 - 回购注销及调整价格不影响公司业绩和财务状况[19] - 监事会同意本次回购注销及调整价格事项[20]