长华控股集团股份有限公司 2024 年 8 月 | 目 录 | | --- | | 第一章 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 2 | | 第三章 股份 | | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 股东和股东大会 | | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 董事会 | | 20 | | 第一节 | 董事 | 20 | | 第二节 | 独立董事 | 23 | | 第三节 | 董事会 | 29 | | 第四节 | 董事会秘书 | 35 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | | 38 | | 第七章 监事会 | | 39 | | 第一节 | 监事 | 39 | | 第二节 | 监事会 | ...

会议情况 - 第三届监事会第三次会议于2024年8月27日召开，3位监事均出席[2] 报告表决 - 《2024年半年度报告》等多项报告表决全票通过[4][7] 资金管理 - 公司计划用不超6000万元闲置募集资金现金管理[10] 股票议案 - 回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案2票同意[11]

募资情况 - 2020年首次公开发行股票4168万股，每股9.72元，募资总额40512.96万元，净额36588.05万元[1] - 2022年非公开发行股票51806353股，每股14.67元，募资总额759999198.51元，净额752972966.10元[4] 募资使用 - 截至2023年12月31日，2020年募资使用36207.48万元，专户余额831.44万元[3] - 2024年上半年，2020年募资使用417.52万元，6月30日专户余额0元[3] - 截至2023年12月31日，2022年募资使用66291.72万元，专户余额4005.13万元[6] - 2024年上半年，2022年募资使用1470.11万元，6月30日专户余额8622.02万元[6] 项目进展 - 截至2024年6月30日，2020年首次公开发行股票募投项目已结项，账户已注销[9] - 2022年非公开发行募投项目“年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（一期）”等已结项，“年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（二期）”有序推进[12] 资金置换 - 2020年首次公开发行股票，公司用15291.14万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[16] - 2022年非公开发行股票，公司用21660.78万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[17] 现金管理 - 2023年3月22日起12个月内，公司可用不超1.2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理[20] - 2024年1 - 6月未使用闲置资金买产品，截至6月30日赎回6000万元理财产品，收益36.40万元[20] 资金调整 - 2024年公司将“轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目”节余资金投入“年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（二期）”[25] - 2020年“汽车冲焊件（武汉）”和2022年“年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（一期）”结项，节余资金转普通账户补充流动资金[25] - 2023年10月9日，公司将“汽车冲焊件（武汉）”19420.00万元和“汽车冲焊件（广清产业园）”10000.00万元募集资金投入方式由借款变更为增资[27] - 2024年3月27日和4月12日，公司将“轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目”投资总额由13880.57万元调减至6071.77万元并结项，节余资金投入新项目[29] 项目效益 - “汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目”投入进度为100.10%，2024年实现效益301.53万元[37] - “汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项目（一期）”投入进度为99.40%，2023年10月达预定可使用状态，2024年效益为 - 522.67万元[42] 未来展望 - 年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（二期）拟投入募集资金总额8306.89万元，本年度实际投入71.49万元，投资进度0.86%[46] - 年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（二期）预计2026年3月末达到预定可使用状态[46]

回购注销 - 公司将回购注销244,560股限制性股票，其中71,100股因激励对象离职等原因，173,460股因业绩考核[13][16][17] - 拟用于回购限制性股票的资金总额为1,949,530.81元[21] 业绩目标 - 2022 - 2024年激励计划首次授予限制性股票解除限售考核年度营收目标值分别为18亿、25亿、30亿元，触发值分别为16亿、23亿、27亿元[14] 利润分配 - 2022年前三季度每10股派发现金红利1.39元，2022年度每10股派0.50元，2023年度每10股派2.00元[18][19] 价格调整 - 首次授予限制性股票回购价格由8.13元/股调整为7.741元/股[19] - 第二个解除限售期部分达标情形回购价格为8.0661元/股[21] 股份变动 - 回购注销完成后公司总股本由471,470,353股变为471,225,793股[21] - 有限售条件股份变动后为1,850,240股，无限售条件股份不变[23]

限制性股票相关 - 2022年首次实际授予登记限制性股票3,019,000股，授予人数88人[6] - 2023年10月9日为84名激励对象解除限售889,200股限制性股票[8] - 因部分激励对象离职等原因回购注销71,100股限制性股票[9] - 因业绩考核部分达标，回购注销173,460股限制性股票[12] - 本次回购注销限制性股票共计244,560股[13] - 调整后首次授予限制性股票的回购价格为7.741元/股[14] - 公司第二个解除限售期业绩考核部分达标情形回购价格为8.0661元/股[14] - 本次拟用于回购限制性股票的资金总额为1,949,530.81元[14] - 本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数变更为471,225,793股[15] - 有限售条件股份减少244,560股至1,850,240股[17] 业绩考核目标 - 2022年营业收入目标值18亿元、触发值16亿元[11] - 2023年营业收入目标值25亿元、触发值23亿元[11] - 2024年营业收入目标值30亿元、触发值27亿元[11] - 首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核系数为80%[12] 利润分配方案 - 2022年前三季度每10股派发现金红利1.39元[13] - 2022年度每10股派发现金红利0.50元[14] - 2023年度每10股派发现金红利2.00元[14] 其他 - 2024年8月27日公司拟回购注销限制性股票并调整回购价格[2] - 本次回购注销及调整回购价格不影响公司经营业绩和财务状况[18]

会议决议 - 第三届董事会第三次会议于2024年8月27日召开，7位董事全部出席[2] - 《2024年半年度报告》等多项议案表决通过[4][8][10][14][15] 股票处理 - 因多种原因回购注销244,560股限制性股票[11][12] - 首次授予限制性股票回购价格由8.13元/股调整为7.741元/股[13]

融资情况 - 公司非公开发行A股51,806,353股，每股14.67元，募资759,999,198.51元，净额752,972,966.10元[1][6] 资金管理 - 拟用不超6,000万元闲置募资现金管理，额度可滚动[4][9][16] - 期限为董事会通过日起12个月，投资保本型产品[9][16] - 收益归公司，到期本息归还专户，董事长获12个月授权[9] 项目变更 - 2024年3 - 4月同意变更、结项项目，节余资金投新项目[7] 协议签订 - 2024年5月22日签订《非公开发行股票之募集资金三方监管协议》[7] 会议审议 - 2024年8月27日审议通过闲置募资现金管理议案[15] 机构意见 - 保荐机构对闲置募资现金管理无异议[17]

股份回购 - 公司决定回购注销244,560股限制性股票[2] - 回购注销后总股本由471,470,353股变更为471,225,793股[2] - 回购注销后注册资本由471,470,353元减少至471,225,793元[2] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求公司清偿债务或提供担保[3] - 申报登记地点为浙江省慈溪市周巷镇环城北路707号[4] - 申报时间为2024年8月28日起45天内（9:00 - 11:30；13:30 - 17:00）[4] - 申报联系人是公司证券部，电话0574 - 63333233，传真0574 - 63304889 - 8018[4]

资金募集 - 2022年非公开发行股票募集资金总额7.5999919851亿元，净额7.529729661亿元[7] - 2022年非公开发行股票发行5180.6353万股，每股发行价14.67元[7] 现金管理 - 拟用不超6000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月可滚动[2][5][10][11][18] - 投资保本型产品，风险可控但收益受市场影响[2][10][13] 项目调整 - 2024年变更、结项“轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目”，节余资金投入新项目[8] 审批情况 - 2024年8月27日董事会、监事会审议通过现金管理议案[2][11] - 监事会、保荐机构同意，事项合规且不影响募资计划[18][20]

业绩说明会信息 - 2024年9月12日15:00 - 16:00召开半年度业绩说明会[4][5][6] - 召开方式为视频录播结合网络文字互动[4][6] - 召开地点为价值在线（www.ir - online.cn）[4][5][6] 投资者参与方式 - 9月12日前可访问网址或扫描小程序码会前提问[2][7] - 9月12日15:00 - 16:00可通过网址或扫码参与互动[7] 其他信息 - 同日在上海证券交易所网站披露《2024年半年度报告》及相关公告[3] - 联系人是董事会办公室，电话0574 - 63333233，邮箱ir@zjchanghua.com[9] - 会后可通过价值在线查看召开情况及主要内容[9]