交易目的和方案 - 上市公司与标的公司均为功能性糖醇行业领先企业，木糖醇生产能力和工艺水平处于行业前列 [2] - 交易对价为7.32亿股份和3.66亿现金，现金分两期支付，第一期2.44亿，第二期1.22亿 [2] - 交易旨在巩固上市公司在木糖醇市场的龙头地位，发挥业务协同效应 [11] 功能性糖醇市场概况 - 2022年我国功能性糖醇市场规模约102亿元，预计2027年达210亿元 [5] - 2021-2023年我国糖醇出口量分别为16.72万吨、21.48万吨和27.11万吨，年增长率超11% [5] - 2022年全球功能性糖醇市场规模46亿美元，预计2030年达77亿美元，年复合增长率6.7% [5] 木糖醇市场现状 - 2024年全球木糖醇市场规模约11.2亿美元，预计2029年达16.4亿美元，年复合增长率7.9% [7] - 木糖醇供应链建设门槛高，市场集中度逐步提升，前几大厂商占据全球大部分市场 [7][31] - 木糖醇具有独特产品特性，被其他功能性糖醇替代的风险较小 [9] 行业竞争格局 - 全球功能性糖醇生产企业主要包括华康股份、丹尼斯克、罗盖特、保龄宝等 [7] - 华康股份与标的公司已成为国内最主要木糖醇生产厂家 [7][11] - 标的公司拥有年产2万吨木糖醇产能，生产线可柔性化生产多种产品 [7] 交易协同效应 - 销售渠道互补：上市公司直销客户占比高，标的公司经销客户占35-40% [11] - 原料供应协同：标的公司子公司木糖产能规模大，可保障原材料供应 [11] - 产品构成互补：标的公司阿拉伯糖产品可丰富上市公司产品结构 [11] 评估方法 - 资产基础法评估值6.5亿元，收益法评估值11.01亿元，差异率40.96% [24] - 选用收益法因能更好反映企业预期盈利能力和无形资产价值 [24][26] - 评估增值率102.01%，与市场交易案例中位数94.97%接近 [26] 商誉情况 - 本次交易将形成商誉4.67亿元，交易后上市公司商誉达8.13亿元 [23] - 上市公司现有商誉3.46亿元，主要来自2021年和2023年收购 [40] - 商誉占比为2024年末净资产的20.54%，资产总额的9.19% [23]

评级结果与核心观点 - 主体信用等级维持AA-，评级展望稳定，华康转债评级同样为AA- [3] - 公司作为功能性糖醇行业龙头，产业链布局完整，客户包括玛氏箭牌、可口可乐等知名企业，2024年产品销量同比增长 [3] - 舟山华康项目逐步投产后，2025年1-3月营业收入同比增长28.63% [4] - 行业竞争加剧导致产品价格下降，2024年归母净利润同比下降27.72%至2.68亿元 [5] - 公司在建项目需自筹资金16.72亿元，面临资金压力，商誉规模达3.46亿元存在减值风险 [5][20] 财务表现 - 2024年总资产76.06亿元，归母所有者权益33.27亿元，总债务30.49亿元 [3] - 2024年营业收入28.08亿元，净利润2.69亿元，经营活动现金流净额1.46亿元 [4] - 销售毛利率从2023年的24.18%降至2024年的21.77%，EBITDA利润率从20.81%降至17.37% [4][22] - 资产负债率从2023年的49.80%升至2024年的53.44%，净债务/EBITDA为3.24倍 [4] - 2025年3月末货币资金8.09亿元，短期债务7.89亿元，现金短期债务比1.04倍 [21][25] 业务运营 - 晶体糖醇产品2024年收入19.43亿元（占比69.51%），毛利率26.18%；液体糖醇产品收入7.55亿元，毛利率9.58% [12] - 境外销售占比45.84%，主要结算货币为美元，存在汇率波动风险 [13] - 原材料中淀粉占比65.26%，木糖基本实现自供，2025年玉米采购将大幅增加 [15] - 晶体糖醇产能利用率109.33%，产销率97.04%；液体糖产能利用率126.18%，产销率109.34% [17] - 拟以10.98亿元收购豫鑫糖醇（溢价率102.01%），2024年豫鑫糖醇净利润1.04亿元 [20] 行业环境 - 功能性糖醇行业处于快速成长期向成熟期过渡阶段，竞争优势向头部企业集中 [9] - 木糖醇全球市场规模2021年达9.3亿美元，预计2027年增至13.1亿美元，年均复合增长率5.7% [9] - 行业具有区域特征，主要企业集中在山东，玉米淀粉价格2025年维持低位波动 [9][10] - 海运费价格从2024年8月的5,551.80点降至2025年5月的2,800点左右 [10] - 玉米价格2025年小幅上涨，华北夏播墒情不足和东北春播延迟引发减产担忧 [10] 项目与投资 - 主要在建项目包括舟山100万吨玉米精深加工项目（总投资31.23亿元） [19] - 舟山华康项目一期已投产，IPO募投项目功能性糖醇技术研发中心建设中 [19] - 年产1万吨精制功能糖醇及粉粒状车间扩建项目需自筹资金 [19] - 设立新公司拟投资建设年产1万吨结晶木糖项目 [18] - 银行授信总额27.10亿元，未使用额度17.10亿元，融资弹性较好 [24]

募集资金情况 - 2021年首次公开发行股票发行2914万股，发行价每股51.63元，募集资金150499.82万元，净额137477.15万元[11] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金130302.30万元，净额129338.53万元[15] - 2021年首次公开发行股票截至2024年末累计项目投入128458.10万元，利息收入净额6895.11万元[15] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券2024年项目投入119112.65万元，利息收入净额654.98万元[19] - 2021年首次公开发行股票应结余募集资金15914.17万元，实际结余10914.17万元，差异5000万元用于临时补充流动资金[15] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券应结余募集资金10880.86万元，实际结余10880.86万元[19] 项目变更与调整 - 公司终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，变更35041.25万元募集资金用于“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”[27] - 公司终止“年产3万吨木糖醇技改项目”，变更27057.96万元募集资金投入“年产3万吨D - 木糖绿色智能化提升改造项目”[28] - 公司将“功能性糖醇技术研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2025年6月，增加建设投资2000万元、减少设备投资2000万元[29] - 公司拟终止全厂节能节水减排绿色发展综合升级改造项目，将结余12963.95万元及利息1527.47万元用于永久补充流动资金[30] - 公司拟将年产3万吨D - 木糖绿色智能化提升改造项目及年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇项目结项，结余资金及利息用于永久补充流动资金[30] 资金使用与管理 - 公司拟使用不超过5000万元2021年首次公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月[32] - 公司同意使用额度不超过80000万元的闲置募集资金进行现金管理[34] - 公司期末投资份额合计34000万元，收益262.19万元，已归还募集资金7000万元[40] 项目进展与业绩 - 年产3万吨D - 木糖绿色智能化提升改造项目截至期末累计投入25743.97万元，进度87.01%，2024年实现收入16814.87万元、营业毛利润3562.81万元[41][42] - 年产3万吨山梨糖醇技改项目截至期末累计投入21001.23万元，进度101.48%，2024年实现收入40927.67万元、营业毛利润8637.55万元[41][43] - 年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇项目截至期末累计投入36268.2万元，进度103.50%，2024年实现收入7243.55万元、营业毛利润 - 172.15万元[41][43] - 全厂节能节水减排绿色发展综合升级改造项目截至期末累计投入16648.95万元，进度96.45%[42] - 补充流动资金及偿还贷款项目截至期末累计投入20609.53万元，进度108.00%[42] - 健康食品配料精深加工项目截至期末累计投入119112.65万元，进度92.09%[44]

募集资金情况 - 2021年首次公开发行股票2914万股，发行价每股51.63元，募集资金150499.82万元，净额137477.15万元于2021年2月3日到账[11] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券13030230张，每张面值100元，募集资金130302.30万元，净额129338.53万元于2023年12月29日到账[15] - 截至2024年末，2021年首次公开发行股票累计项目投入128458.10万元，利息收入净额6895.11万元，应结余15914.17万元，实际结余10914.17万元，差异5000万元[15] - 截至2024年末，2023年向不特定对象发行可转换公司债券累计项目投入119112.65万元，利息收入净额654.98万元，应结余和实际结余均为10880.86万元[19] - 截至2024年12月31日，2021年首次公开发行股票募集资金5个专户合计余额38530267.85元[22] - 截至2024年12月31日，2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户合计余额108808590.31元[25] 项目变更情况 - 终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，变更35041.25万元募集资金用于“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”[27] - 终止“年产3万吨木糖醇技改项目”，变更27057.96万元募集资金投入“年产3万吨D - 木糖绿色智能化提升改造项目”[28] - 将“功能性糖醇技术研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2025年6月，增加建设投资2000万元、减少设备投资2000万元[29] - 拟终止“全厂节能节水减排绿色发展综合升级改造项目”，将结余12963.95万元及利息1527.47万元用于永久补充流动资金[30] 资金使用情况 - 2024年8月21日拟使用不超过5000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月[32] - 2024年审议通过使用额度不超过80000万元的闲置募集资金进行现金管理[33][34] - 2024年3月15日同意使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金34983.46万元[44] 项目收益情况 - 年产3万吨D - 木糖绿色智能化提升改造项目进度87.01%，2024年实现收入16814.87万元、营业毛利润3562.81万元[41][42] - 年产3万吨山梨糖醇技改项目进度101.48%，2024年实现收入40927.67万元、营业毛利润8637.55万元[41][43] - 年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇项目进度103.50%，2024年实现收入7243.55万元、营业毛利润 - 172.15万元[41][43] 项目进度情况 - 全厂节能节水减排绿色发展综合升级改造项目进度96.45%[42] - 补充流动资金及偿还贷款进度108.00%[42] - 健康食品配料精深加工项目进度92.09%[44] - 年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇项目累计投入25743.81万元，投资进度87.01%[1] - 年产3万吨D - 木糖绿色智能化提升改造项目累计投入29586.71万元，投资进度103%[1] - 节能节水减排绿色发展综合升级改造项目累计投入16648.95万元，投资进度96.45%[1] - 补充流动资金及偿还贷款累计投入9082.06万元，投资进度108%[1] 其他 - 公司制定《浙江华康药业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储[20] - 公司分别与相关银行和保荐机构签订《募集资金三方/四方监管协议》[20] - 截至2024年12月31日，公司有4个募集资金专户[21] - 功能性糖醇技术研发中心建设项目和补充流动资金项目无法单独核算经济效益[31] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目未出现异常情况，且不存在无法单独核算效益的情况[36][37] - 公司期末投资份额合计34000万元，收益262.19万元，已归还募集资金7000万元[40]

业绩总结 - 2024年公司营业收入28.08亿元，同比增长0.93%[2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润2.68亿元，同比下降27.72%[2] - 2024年归属于上市公司股东的扣非净利润2.59亿元，同比下降27.46%[2] - 2024年归属于上市公司股东的净资产32.43亿元，同比增长4.98%[2] - 2024年总资产69.92亿元，同比增长13.18%[2] 新产品和新技术研发 - “200万吨玉米精深加工健康食品配料项目”一期部分产线已投产，其他产线及相关项目预计2025年陆续投产[4] - “年产1万吨精制功能糖醇及粉粒状车间扩建项目”计划总投资1.53亿元，已完成部分工程[4] 市场扩张和并购 - 2024年11月2日公司拟购买豫鑫糖醇100%的股权[5] 未来展望 - 2025年公司战略主题为“深耕主业、规模倍增、卓越运营、管理变革”[17] - 2025年公司将扩充麦芽糖醇、山梨糖醇等核心产品产能[17][18] - 2025年公司依托项目生产系列精深加工产品及利用新技术生产新产品[18] - 2025年公司将推进流程型组织建设，进行数字化等升级改造[18] 其他新策略 - 2024年董事会召开17次会议，审议65项议案[7] - 2024年董事会提请并组织召开5次股东大会[11] - 2024年公司董事会审计等各委员会召开不同次数会议[13][14] - 2024年公司独立董事无异议通过董事会议案及其他事项[15] - 2024年公司全年共披露232份各类公告和相关文件[16]

业绩总结 - 公司首次公开发行2914万股A股，每股发行价51.63元，募集资金总额150449.82万元，净额137477.15万元[3] - 截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目实际投资额为128458.10万元[8] - 截至2024年12月31日，公司4个募集资金专户存款余额合计38530267.85元[11][13] 项目调整 - 终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，35041.25万元变更投入“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”，2528.75万元未明确投向[5] - 终止“年产3万吨木糖醇技改项目”，27057.96万元及2528.75万元变更投入“年产3万吨D - 木糖绿色智能化提升改造项目”[6] - 调整功能性糖醇技术研发中心建设项目，增加建设投资2000万元、减少设备投资2000万元，终止全厂节能节水减排绿色发展综合升级改造项目，12963.95万元结余资金补充流动资金[7] 项目资金情况 - “年产3万吨D - 木糖绿色智能化提升改造项目”拟使用29586.71万元，累计投入25743.97万元，利息及收益2390.15万元，结余6232.89万元[13] - “年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”拟使用35041.25万元，累计投入36268.27万元，利息及收益1227.02万元，结余0元[13] 资金决策 - 公司拟将6232.89万元募集资金专户节余资金永久补充流动资金[15] - 募投项目结项后将注销募集资金专项账户[15] 审议情况 - 2025年2月26日召开相关会议审议议案[17] - 议案尚需提请股东大会审议[18] - 监事会认为结项并补充流动资金符合公司和全体股东利益[19] - 保荐机构对结项并补充流动资金事项无异议[20] 资金节约原因 - 公司通过降低材料、土建、采购费用节约项目建设资金[14] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理获投资收益及利息收益[14]