海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会 2024 年 3 月 8 日 证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-013 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 关于董事会战略委员会调整为董事会战略与 ESG 委员会并 制定相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司于 2024 年 3 月 8 日召开第三届董事会 2024 年第 一次临时会议，审议通过了《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与 ESG 委员 会并制定相关制度的议案》。现将有关情况公告如下：为进一步完善公司治理架构，适应 公司战略发展需要，提升公司 ESG（环境、社会、治理）管理运作水平，增强核心竞争 力，提升公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际，同意将原董事会下设专门委员 会"董事会战略委员会"调整为"董事会战略与 ESG 委员会"，并在原有职责基础上增 加相应 ESG 管理职责等内容，并同时根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定， 制定了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会战略与 ES ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会议事规则 2024年【3】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促 使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章 程》等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）证券监管部门要求召开时； （五）过半数独立董事提 ...

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-015 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 3 月 25 日 14 点 30 分 召开地点：海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路 8 号公司 会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 3 月 25 日 股东大会召开日期：2024年3月25日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 | 序号 | 议案名称 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 2024年【3】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会、高级管理人员的组成， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，依据公司股东大会的 相关决议，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序 等事项进行选择并提出建议。 本细则所称其他高级管理人员，是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负 责人。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以 上提名，并由董事会过半数选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作，并由董事会在委员内选 ...

公司章程修订 - 修订《公司章程》并办理工商变更登记议案获董事会审议通过[1] - 明确董事候选人特定情形不得被提名或披露相关情况[1][2] - 规定董事辞职、董事会会议召集等相关流程[3] - 明确审计等委员会独立董事要求[3] - 规定提议召开董事会临时会议的主体及董事长响应时间[3] - 章程部分规定适用于高级管理人员[3] 利润分配 - 采用股票股利分配利润需考虑公司成长性等因素[3] - 董事会提出差异化现金分红政策需综合考虑多方面因素[3] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有规定[4] - 股东大会决议后董事会2个月内完成股利派发[4] 其他 - 明确控股股东定义[5] - 《公司章程》修改需提交股东大会审议，通过后生效[6]

投资者关系管理 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[7] - 职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[8] - 沟通内容含发展战略、经营管理信息等[11] - 多渠道、多方式开展工作[12] - 建立重大事件沟通机制[14] - 主动关注上证e互动平台及媒体报道并披露[13] - 通过上证e互动平台汇总发布活动记录[13] - 特定情形召开投资者说明会[14] - 接受调研妥善接待并披露[14] - 档案保存期限不少于3年[15] 突发事件处理 - 突发事件含媒体重大负面报道、重大不利诉讼等[17][18] - 处理遵循合法合规、诚实信用等原则[18] - 媒体重大负面报道及时向董事会秘书汇报[18] - 重大不利诉讼或仲裁及时披露并动态公告[18] - 受监管部门调查或处罚通知及时向董事长汇报并公告[20] - 认为处罚不当可申诉，接受则研究改善措施[20] - 经营业绩大幅下滑或亏损分析原因并公告[20] - 预计业绩大幅下滑或亏损及时发布预告[20] - 预告与实际差异大刊登更正公告[20] - 其他突发事件及时向董事会秘书汇报并确定处理意见[20]

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司 "）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益， 提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性 文件和《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》" ）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘进行财务报表审计业务、内部控制审计业务的会计师事 务所，需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管 理层视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会和股东大会审议。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得 干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 2024年【3】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董 事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、 《公司章程》及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事 会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以 上（包括三分之一）提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员 担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生或 由董事会直接选举 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 2024年【3】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为指导和促进海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司独立 董事管理办法》以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、规则等， 制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法 律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2024年【3】月 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半 数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，依据公司股东大会的相 关决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责 制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对 ...