会计师事务所聘请 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事可提聘请议案[6] - 选聘由审计委员会审议，经董事会提交股东会决定[3] - 可采用竞争性谈判、公开选聘等方式[7] 选聘评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%[10] - 审计费用报价分值权重不高于15%[10] 审计费用相关 - 较上一年度下降20%以上需说明情况[12] - 聘任期内可合理调整费用[11] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[15] - 承担首发或向不特定对象发行股票上市审计业务，上市后连续执行不超2年[16] 其他规定 - 文件资料保存至少10年[17] - 更换应在被审计年度第四季度前完成[15] - 审计委员会关注变更及拟聘事务所违规情况[20] - 提高信息安全意识防范泄露[17] - 监督检查结果涵盖在年度审计评价意见中[19] - 违规事务所不再被选聘[21] - 制度自股东会通过施行，董事会负责解释[24][25]

南侨食品集团（上海）股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称"公 司"）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中 小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—— 交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《南侨食品集 团（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制定本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保 持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方 不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，不得通过将关联交易非关联化规避相关 审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控 股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保 或者其他被关联人侵占利益的情形。 ...

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[7] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化较大属重大事件[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[7] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人范围含5%以上股份股东及相关人员[11] - 重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案信息[16] - 董事会及时登记报送，董事长为主要责任人[2] 档案及备忘录管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[18] - 首次披露重组至报告书期间有变化需补充提交档案[19] - 完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[20] 违规处理与追责 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及结果[25] - 5%以上股份股东擅自披露信息公司保留追责权利[26] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[29]

担保审批条件 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后提供的担保须经股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产 30%后提供的担保须经股东会审议[7] - 为资产负债率超 70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%的担保须经股东会审议[7] - 按照担保金额连续 12 个月内累计计算，超最近一期经审计总资产 30%的担保须经股东会审议，且经出席会议股东所持表决权 2/3 以上通过[8] - 董事会审议担保事项除全体董事过半数通过外，还需出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过[8] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事 2/3 以上同意并决议，提交股东会审议[9] 担保额度预计与调剂 - 公司可对资产负债率 70%以上和低于 70%的两类控股子公司分别预计未来 12 个月新增担保总额度并提交股东会审议[10] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产的 10%[10] 担保流程与管理 - 被担保人应至少提前 5 个工作日向财务部门提交担保申请书及附件[13] - 财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报董事会、抄送董事长及董事会秘书[21] - 被担保债务到期如需展期并继续由公司担保，视为新担保需履行审批手续[21] - 公司指派专人关注被担保人情况，定期分析其财务及偿债能力并向董事会报告[21] - 对外担保债务到期后，督促被担保人偿债，逾期等情况应采取措施并启动追偿程序[22] 信息披露与监督 - 独立董事应在年报中对未履行完毕和当期对外担保情况专项说明并发表意见[22] - 公司应按规定在证券交易所网站和符合条件媒体披露董事会或股东会批准的对外担保信息[25] - 对于达披露标准的担保，被担保人债务到期后 15 个交易日未还款等情形应及时披露[25] 违规处理与制度说明 - 公司对外担保应严格按制度执行，违规将视情况处分责任人[28] - 董事、高管擅自越权签担保合同，应追究当事人责任[28] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[30] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[31] - 制度由公司董事会负责解释[32] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[33]

资金管理 - 公司董事和高管对维护资金安全有法定义务[3] - 不得通过六种方式向关联方提供资金[4] 责任机制 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[8] - 设立防范领导小组，董事长任组长[8] 监督与处置 - 特定主体有权向证券监管部门报告[10] - 违规占用应制定清欠方案并公告[10] - 协助侵占资产，董事会视情节处分[12] 担保与处分 - 原则上不向关联方提供担保[13] - 非经营性占用对责任人给予处分[13] - 违规致投资者损失追究法律责任[13]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占2名[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名[4] 任期规定 - 任期与董事会一致，每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[4] 报告审议 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 沟通会议 - 每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[13] 履职报告 - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及监督职责情况报告[14] 内部审计报告 - 内部审计机构至少每季度报告1次，年度结束后提交内部审计工作报告[15] 财务报告意见 - 对公司财务报告真实性、完整性和准确性提意见[17] 重大检查 - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件和资金往来情况检查1次[18] 内控报告披露 - 披露年度报告同时披露年度内部控制评价和审计报告[20] 违规报告 - 审计委员会认为募集资金管理违规，董事会及时向交易所报告并公告[21] 临时股东会 - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意后5日内发通知，2个月内召开会议[22][23] 诉讼相关 - 有权接受特定股东书面请求提起诉讼，拒绝或30日未提起诉讼股东可自行起诉[26] 资料提供 - 内部审计机构收集提供资料为审计委员会决策做准备[28] 解任建议 - 可对违规董事、高管提出解任建议[22] 会议规定 - 每季度至少召开1次会议，提前5日通知，2/3以上委员出席方可举行[30] - 向董事会提出审议意见须全体委员过半数通过，每委员最多接受1名委员委托[30][31] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[34] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过生效，修改亦同[38]

公司基本信息 - 2021年4月9日经中国证监会批准，首次公开发行人民币普通股6352.9412万股[3] - 2021年5月18日在上海证券交易所上市[3] - 公司营业期限从2010年8月2日至长期修订为永久存续[3] - 公司股票面值每股人民币1元，股份总数为42429.0616万股，均为人民币普通股[5] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事[33] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任[30] - 职工代表董事由职工民主选举产生，任期与本届董事会任期相同，可连选连任[30] - 监事会拟取消，相关事项需提交2025年第一次临时股东会审议[1][2] 股份相关规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[6] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[6] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益以自己名义向法院诉讼[8][9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份应自事实发生当日向公司书面报告[9] - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求人民法院撤销[7] 股东会相关规定 - 股东大会（股东会）可决定公司经营方针和投资计划等多项职权[11] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东会审议[12][13] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[12][13] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[12][13] 董事会相关规定 - 董事会召集股东会并报告工作，执行股东会决议[34] - 董事会决定公司经营计划和投资方案[34] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[34] - 董事会在股东会授权范围内决定公司对外投资等事项[34] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[35] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[36] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[37] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[37] 制度修订 - 公司拟修订23项、新增2项公司治理制度[47][48] - 修订制度包括股东会议事规则、董事会议事规则等[47][48] - 新增制度为董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、信息披露暂缓与豁免业务管理制度[48] - 部分制度需提交公司2025年第一次临时股东会审议通过后方可生效[48] 其他规定 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[39] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[39] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[41] - 公司合并、分立、减少注册资本，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[42] - 持有公司10%以上表决权的股东，可在公司经营困难时请求法院解散公司[44]

资产持有限制 - 非供营业使用之不动产及其使用权资产总额，公司不得逾最近期财报净值50%，子公司不得逾最近期财报净值或实收资本额二倍（取高值）[7] - 有价证券总额，公司不得逾最近期财报净值100%，子公司不得逾最近期财报净值或实收资本额二倍（取高值）[7] - 投资个别有价证券限额，公司不得逾最近期财报净值100%，子公司不得逾最近期财报净值或实收资本额二倍（取高值）[7] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[9] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[9] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[9] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[9] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时披露[9] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[9] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[9] 资产交易估价 - 取得或处分不动产、设备或其使用权资产，交易金额达新台币3亿元等值以上，需取得专业估价者报告；达新台币10亿元等值以上，需两家以上专业估价者估价[11] - 专业估价者估价结果与交易金额差距达20%以上，或两家以上估价结果差距达10%以上，需洽请会计师发表意见[11] - 取得或处分有价证券，交易金额达新台币3亿元等值以上重大交易，除具活跃市场公开报价外，需请会计师就价格合理性表示意见[14] 关联交易规定 - 公司向关联方取得或处分资产，交易金额达新台币3亿元等值以上，需取得专业估价者报告或会计师意见[17] - 公司向关系人取得或处分资产，交易金额达公司实收资本额20%、总资产10%或新台币3亿元等值以上，需提交审计委员会及董事会通过[19] - 关联交易金额达控股公司总资产10%以上，需提交控股公司股东会同意[25] 衍生性商品交易 - 衍生性商品交易种类包括远期、期货、互换、期权合同及复合式合同等[28] - 衍生性商品避险性交易以合并资产及负债后外汇净现金流量部位为避险上限，经财务部一级主管核准执行[30] - 关联方交易成本评估按关联方交易价格加计必要资金利息及买方依法应承担成本，必要资金利息不得高于当期中国人民银行公告人民币贷款基准利率四倍[31] - 合并购买同一标的土地及房屋，按相关程序评估交易成本[31] - 非避险性交易不得超过600万美元等值人民币或其它币种货币[32] - 避险性交易套期无效损失上限不得逾合同金额10%，全年累计损失不超50万美元等值货币[32] - 非避险性交易止损点设定不超合同金额10%，全年累计损失不超50万美元等值货币[32] - 避险性交易绩效每月至少评估两次，非避险性交易每周至少评估一次[32] - 所持有部位至少每周评估一次，避险性交易至少每月评估两次[33] - 每月或每周定期评估衍生性商品交易，汇总损益及未平仓部位呈报[36] 合并收购规定 - 合并、分割、收购须经股东会决议通过，特定情况除外[37] - 公司合并直接或间接持有100%已发行股份或资本总额子公司，可免专家合理性意见[36] - 合并、分割、收购或股份受让换股比例或收购价格不得任意变更，特殊情况除外[41] - 要求参与或知悉相关计划之人出具书面保密承诺，信息公开前不得泄露内容及买卖相关证券[41] - 合并、分割、收购或股份受让信息公开后再进行相关操作，部分情况需重行程序[41] - 参与公司有非上市公司时，公司应与其签订协议并依规定办理[41] 交易流程与管理 - 取得或处分资产交易以股东会或董事会决议日为事实发生日，由董事会秘书负责[42] - 交易金额预计达公告标准，交易发起单位需会签至董事会秘书进行判断和指导[42] - 未达公告标准的交易，应依规定履行决策程序，权责单位主管负责相关留存控管[42] - 公司相关执行人员违反规定依人事管理规则惩处[42] - 稽核室应将重大财务业务行为控制作业列为年度稽核项目[42] - 处理程序经审计委员会、董事会、股东会通过后实施，修正亦同[42]

业绩总结 - 2025年第三季度主营业务总营收7.1160109247亿元[3][4][6] - 烘焙应用油脂营收3.3582431007亿元[3] - 淡奶油营收1.0405973379亿元[3] 市场区域与渠道 - 华东地区营收1.4772534031亿元[4] - 华南地区营收2.3198640043亿元[4] - 经销商渠道营收3.6780949351亿元[6] 用户数据 - 报告期末经销商总数511个，较上年同期增56个[8]

业绩说明会信息 - 2025年11月11日14:00 - 15:00举行第三季度业绩说明会[2][4] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2][4] - 方式为上证路演中心网络互动[2][3][5] 投资者提问 - 2025年11月4日至11月10日16:00前可通过网站或邮箱提问[2][5] 参会人员 - 董事及总经理林昌钰等参会[5] 会议联系 - 联系人方欣，电话021 - 61955678，邮箱ncfgs@ncbakery.com[6] 报告披露 - 2025年10月31日披露《2025年第三季度报告》[2]