股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形需在2个月内召开[3] 需召开临时股东会情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形需召开[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超相关比例后提供的担保等需审议[10] 提议召开临时股东会反馈 - 独立董事等提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[13][14][15] 自行召集股东会要求 - 审计委员会或股东自行召集，发出通知前书面通知董事会并报上交所备案[16] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[16] 股东会通知公告 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] 股东会延期或取消 - 需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[19] 股东会决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[33] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[33] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[36] 年度股东会报告 - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作[32] - 独立董事应在年度股东会上作述职报告[32] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[35] 股东投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权[36] 关联交易表决 - 需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过；属特别决议范围，需2/3以上通过[37] 董事候选人提出 - 董事会等可提出非职工代表董事和独立董事候选人[38] 董事选举制度 - 选举2名以上独立董事等情况，非职工代表董事选举应采用累积投票制[38] 累积投票制当选要求 - 每位当选非独立董事/独立董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份的1/2以上[40] 缺额董事选举 - 若当选人数不足，应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会选举缺额非职工代表董事[40] 提案表决规则 - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[41] 提案审议修改 - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案，不得在本次股东会上表决[43] 表决方式选择 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[43] 表决结果点票 - 主持人可组织点票，股东或代理人有异议也可要求点票[45] 股东会决议公告 - 应及时公告，列明出席人数、股份比例等信息[45] 提案结果提示 - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[46] 提案实施时间 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[46] 决议违法处理 - 决议内容违法无效，程序或方式违法股东可60日内请求撤销[47] 争议处理 - 相关方有争议应及时诉讼，判决前执行决议[47] 法院判决后要求 - 公司应履行信息披露义务并配合执行[47] 公告媒体 - 公告等指在规定媒体和上交所网站公布信息[49] 规则解释与生效 - 本规则由董事会负责解释，以法律法规和章程规定为准[50][51] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施[52]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 会议相关规定 - 每年至少召开1次会议，会前5日通知全体委员[13] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 委员每次只能委托1名其他委员代为行使表决权[13] 工作执行与审批 - 拟订的高级管理人员职责、考核体系与指标经董事会批准后执行[9] - 拟订的董事薪酬制度或方案经董事会同意后报股东会审议批准[10] 工作细则相关 - 经董事会审议通过生效，修改亦同[19] - 未尽事宜依国家法律及《公司章程》规定执行[19] - 由公司董事会负责解释[20] 其他信息 - 文档涉及南侨食品集团（上海）股份有限公司，日期为2025年10月31日[21]

独立董事任职资格 - 董事会成员中1/3以上应为独立董事，至少1名是会计专业人士[5] - 直接或间接持1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得任独立董事[7] - 在直接或间接持5%以上或前5名股东任职人员及其亲属不得任独立董事[7] - 近36个月受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得被提名[9] - 近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[9] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[10] - 连续任职不得超过6年[19] 独立董事选举与解职 - 董事会、单独或合计持1%以上股东可提候选人[12] - 比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[10] - 提出辞职应60日内完成补选[16] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解职[10] 独立董事职责与监督 - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[34] - 审议财报关注重大财务问题、清晰度等[38] - 监督内控评价报告关注完备性、真实性与合理性[32] - 监督聘用或解聘外部审计机构关注资质、专业性等[33] - 监督会计政策、估计变更关注是否舞弊[40] - 监督关联交易审查评估相关因素[40] - 监督承诺变更或豁免方案关注合法性、风险及必要性[40] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开1次会，2/3以上成员出席可举行[26] - 专门委员会开会公司提前3日提供资料，保存至少10年[47] - 2名及以上认为材料不完整可要求延期，董事会应采纳[47] 独立董事工作保障 - 每年现场工作不少于15日[30] - 1名不得在1次会议接受超2名委托[34] - 公司保障知情权，定期通报运营、提供资料、配合考察[46] - 及时发会议通知，按规提供资料和沟通渠道[47] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，不能解决向证监会和上交所报告[51] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[48] - 可建立责任保险制度降低履职风险[49] - 津贴标准董事会制订，股东会审议通过并年报披露[50] 其他规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 审计委员会成员为非高管董事，独立董事过半数，会计专业任召集人[5] - 独立董事提议开临时股东会，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[21] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬方案[30] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[53] - 制度经股东会通过生效，修改亦同[57]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[4] 会议规则 - 会议召开前5日通知全体委员[11] - 2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 委员每次只能委托1名其他委员表决[11] 档案与细则 - 会议档案保存期限为10年[17] - 工作细则经董事会审议通过生效[20] - 工作细则由董事会负责解释[21]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] - 下设工作组负责日常工作联络和会议组织[4] 提名与任期 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] - 成员任期与董事任期一致，连选可连任[4] 会议规则 - 会议召开前5日通知全体委员[13] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 委员每次只能委托1名其他委员代为行使表决权[13] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[16]

公司基本信息 - 公司于2021年4月9日获批发行6352.9412万股，5月18日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为42429.0616万元[7] - 公司住所为上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层，邮编200233[7] - 公司经营范围包括许可项目食品经营和多项一般项目[11][12] 股权结构 - 南侨（开曼岛）控股公司持股34601.5384万股，比例99.96%；上海其志商务咨询有限公司持股13.8462万股，比例0.04%[16] - 公司已发行股份数为42429.0616万股，均为人民币普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[17] - 公司因特定情形收购股份，合计持股不超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[25] - 董事等人员股份转让有时间和比例限制[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事[106] - 董事会每年至少召开2次会议，召开前10日书面通知全体董事[110] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[153] - 公司具备现金分红条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润10%[160] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[150] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[171] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[180]

董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事[5] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应提交董事会审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应提交董事会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应提交董事会审议[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[13] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，应提交股东会审议[13] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额超30万元，应经独立董事同意后履行董事会审议程序[13] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经独立董事同意后履行董事会审议程序[13] 担保审议标准 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[15] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[15] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元且交易仅达特定标准可免于提交股东会审议[16] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[23] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[23] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前10日和5日发会议通知[27] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出，不足3日会议日期相应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[29] 董事管理 - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会予以撤换[33] 会议档案与记录 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[47] - 董事会会议记录应保存公司档案[46] 董事会决议规则 - 董事会审议通过会议提案须超全体董事半数投赞成票[39] - 关联董事对关联决议无表决权且不得代理表决[42] - 无关联关系董事过半数出席可举行相关董事会会议[42] - 董事会决议须经无关联关系董事过半数通过[42] - 出席董事会无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[42] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[43] 决议公告与生效 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[49] - 本规则经股东会审议通过之日起生效实施[53]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查1次[4] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行1次现场核查[25] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等公司可终止协议注销专户[7] - 协议提前终止公司应在2周内签新协议并公告[7] 资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%需通知保荐人等[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证[9] - 超过计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[9] 资金置换 - 公司以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[11] - 募投项目以自筹资金支付后6个月内可实施置换[11] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超过12个月，且不得为非保本型、不得质押[13] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不超过12个月[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占净额10%以上，需经股东会审议[16] 审计与报告 - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[23] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并与公司年度报告一并披露[25] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[25] 异常处理与制度生效 - 保荐人或独立财务顾问发现异常应督促公司整改并向上海证券交易所报告[25] - 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[27] - 本制度由公司董事会负责解释[28] 专项核查报告内容 - 专项核查报告内容包括募集资金存放、使用及专户余额情况等[30]

董事会秘书任职要求 - 需有良好职业道德和品质，具备财务等专业知识和经验，取得上交所认可资格证书[5] - 有8种情形的人士不得担任[8] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理、股权管理等事务[9][10][11] - 协助董事会加强公司治理，制定资本市场发展战略[10][12] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[16] - 首次上市或原任离职后3个月内聘任[16] - 解聘需充分理由，特定情形1个月内解聘[18] 其他规定 - 聘任时应聘任证券事务代表，均需资格证书[16] - 任职期间参加后续培训，候选人参加资格培训[21] - 工作制度经董事会审议通过生效并负责解释[23][25]

投资决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，应经董事会审议通过并披露[7] - 未达上述标准的对外投资事项由公司董事长决定[7] 投资类型及管理 - 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超一年的投资，含股票、债券、基金等[11] - 短期投资由财务部预选、编报计划及可行性分析，按审批权限实施[12] - 证券投资执行严格联合控制制度，至少两人共同控制[12] - 长期投资指投出一年内或超出一年不能随时变现或不准备变现的投资[16] - 长期投资由有关部门或下属企业上报资料，董事会战略委员会研究并提建议[17] 投资监督与管理 - 公司经营管理层定期向董事会汇报投资进展，条件变化时提调整建议[17] - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益，出现问题查明原因追究责任[20] - 总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理[21] 子公司管理 - 公司对新建合作、合资公司及控股子公司派出人员参与运营决策，人选由董事长决定[21] - 财务部对对外投资活动全面完整记录和详尽核算[21] - 控股子公司会计核算和财务管理遵循公司会计制度[21] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[21] 投资回收与转让 - 出现经营期满、经营不善等情况公司可回收对外投资[23][27] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[23][27] 信息披露 - 对外投资按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员保密[25][26] - 子公司遵循信息披露制度，信息真实准确完整并及时报送[28] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效实施，由董事会负责解释[31][32]