信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[10] 信息披露内容 - 年度报告应记载公司基本情况等多项内容[10] - 中期报告应记载公司基本情况等相关内容[10] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[14] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[13][14] - 定期报告披露前业绩泄漏或交易异常波动应披露财务数据[13] - 财务会计报告被出具非标准审计报告董事会应专项说明[13] - 发生重大事件应立即披露说明起因、状态和影响[14] - 公司变更名称、简称等应立即披露[15] 信息披露管理 - 信息披露义务人应保证信息真实、准确、完整[3] - 信息披露文件应采用中文文本，外文文本有歧义时以中文为准[5] - 公司信息披露暂缓、豁免工作由董事会统一领导和管理[20] - 公司暂缓、豁免披露信息由相关部门负责人申请，董事长做最后决定[21] - 公司应在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，报送报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料[22] 信息披露流程 - 公司定期报告编制由各部门提供资料，经董事会审议后披露[24] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会[24] - 公司重大事件由相关人员报告，董事会秘书组织披露[25] 相关人员责任 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需告知公司[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应及时告知委托人情况[29] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[29] - 公司董事长等对信息披露承担主要责任[30] 保密与违规处理 - 公司应与外部知情人士订立保密协议[30] - 公司及相关义务人应加强重大信息保密[31] - 公司沟通不得提供内幕信息[31] - 信息披露执行主体不得回答含未披露重大信息的问题[32] - 因失职致信息披露违规，公司可处分责任人并要求赔偿[34] 时间定义 - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[36]

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] 独立董事履职与补选 - 不符合规定停止履职，公司60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符规定，履职至新任产生，公司60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[18] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[21][22] 董事会审议事项 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[20] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交[21] 独立董事其他事项 - 向年度股东会提交述职报告，最迟在发通知时披露[27][28] - 公司健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[27] - 两名及以上认为材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[31] - 行使职权费用由公司承担[34] - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[34] - 除津贴外不得从公司及相关方取得其他利益[34] 制度相关 - 未尽事宜或抵触按规定和《公司章程》执行，适用于公司及控股子公司[36] - 由董事会负责解释[36] - 修改由董事会提方案，股东会审议批准[36] - 自股东会通过之日起实施，修改亦同[36]

投资类型 - 对外投资包括股权投资、固定资产投资、金融投资等类型[2] 审批权限 - 股东会审批权限涉及指标占比50%以上，绝对金额有5000万元和500万元[6] - 董事会审批权限涉及指标占比10%以上，绝对金额有1000万元和100万元[6] 投资变化 - 预期投资额超过计划投资额10%视为重大变化[8] 投资管理 - 投资可行性分析报告作决策参考[10] - 投资预算允许年中调整一次，需有权机构批准[10] - 实物作价投资特定情况应经董事会批准[11] - 自行保管投资资产执行两人联合控制制度[13] - 财务部门完整记录核算投资活动，期末成本与市价孰低比较[13] 投资处置 - 处置对外投资需分析论证，批准权限与实施时相同[15]

公司基本情况 - 公司于2020年12月28日在上交所上市，首次发行A股50,966,700股[7] - 公司注册资本为人民币55,667.0268万元[8] - 公司已发行股份总数为556,670,268股，全部为普通股，每股面值1元[14] 股东与股权 - 杭州华旺实业集团有限公司和钭江浩分别认购42,900,000股和23,100,000股，出资比例65.00%和35.00%[14] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购股份用于特定情形时，合计持本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[19] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 公司董事等持有5%以上股份者6个月内买卖股票收益归公司，股东要求董事会执行收回收益，董事会需30日内执行[22] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可维权[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足6人、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[76] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[76] - 交易涉及多项指标达到一定比例需董事会审议[77] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不再提取[108] - 公司每年度进行一次分红，满足条件董事会可提议中期现金分红[110] - 公司年度盈利且有可供分配利润应现金分红，原则上每年现金分配利润不少于可供分配利润的10%[111] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[108] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[121][125] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，不经股东会决议需董事会决议[127][128]

证券投资审批 - 额度占净资产50%（含）以上且超5000万元（含），经董事会审议报股东会批准[5] - 额度占净资产10%（含）以上且超1000万元（含），由董事会批准[5] 投资规则 - 资金用自有/自筹，不得用募集资金[4] - 遵循合法、审慎等原则，建全内控制度[3] - 规模适度，不影响正常经营[4] 监督披露 - 按规定披露信息，董秘负责披露工作[11][12] - 内审部门审计监督，独董可检查及聘外审[8][9] 责任规定 - 违规致损，相关人员担责[15]

适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬原则 - 薪酬制度遵循五项原则[3] 考核与审批 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及制定方案[5] 薪酬发放 - 独立董事津贴次月定期发放，公司代扣税[10] 调整与生效 - 薪酬体系随经营状况调整，制度经股东会审议生效[12][16]

审计委员会构成 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会任期一致，独立董事连续任职不超六年[4] 财务披露流程 - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 外部审计评估 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[11] 内部审计管理 - 内部审计机构向审计委员会报告工作，审计报告同时报送[12] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况检查一次[13] 内部控制评估 - 审计委员会根据资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告[14] - 内控有重大缺陷督促整改与内部追责[14] 临时股东会会议 - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意后5日内发通知[16] - 会议在提议之日起2个月内召开[17] 股东诉讼请求 - 审计委员会可接受股东请求提起诉讼[18] - 未在30日内提起诉讼，股东可自行起诉[18] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席[25] - 提前3天通知成员，特殊情况除外[25] - 决议需成员过半数通过[25] 资料保存 - 会议资料保存期限至少10年[26] 规则实施 - 议事规则自董事会审议通过之日实施，修改亦同[29]

第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分 之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持 委员会工作；由董事会选举产生。 杭州华旺新材料科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关规范性文件规定，公司董事会下 设董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和公司章 程规定的其他人员。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成 ...

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[15] - 聘任前五个交易日报送材料，交易所无异议董事会可聘任[15] - 聘任同时应聘任证券事务代表协助履职[16] 董事会秘书解聘 - 连续三月以上不能履职或连续3年未培训，一月内终止聘任[17][18] - 解聘或辞职需向交易所报告并说明原因[18] 职责代行 - 空缺超三月，董事长代行职责直至聘任[18] 责任与处罚 - 决议致损参与决策董事和秘书担责，能证明异议可免责[20][1] - 有规定情形董事会采取处罚措施，不服可申诉[1] - 违法违规按规定追究责任[1] 细则说明 - 与国家法律不一致按国家规定办理[23] - 细则由董事会负责解释，批准后生效[24]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少1名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事会选举[5] 战略委员会职责 - 对公司长期战略和重大投资决策提建议[7] 战略委员会会议 - 不定期召开，提前三天通知成员[12] - 过半数成员出席方可举行，决议全体过半通过[12] - 表决方式为书面表决，临时可通讯表决[12] 其他 - 证券事务部负责重大投资前期工作[9] - 规则自董事会审议通过实施，修改亦同[16]