股权交易 - 核芯听涛、澄联双盈拟协议转让收购长龄液压43,211,714股股份，占比29.99%[9][23] - 核芯破浪拟部分要约收购长龄液压17,290,448股股份，占比12%[9][23] - 夏继发拟申报预受要约16,253,021股，占比11.28%；澜海浩龙拟申报预受要约1,037,427股，占比0.72%[23] - 《股份转让协议一》转让36,007,360股股份，占比24.99%，交易总价款1,238,293,110.40元，每股34.39元[26] - 《股份转让协议一》签订后3日内支付定金61,914,655.52元[26] - 《股份转让协议一》满足交割条件后3日内支付第一期股份转让款742,975,866.24元（含定金）[27] - 《股份转让协议一》标的股份完成过户登记后30日和90日内分别支付第二期、第三期股份转让款247,658,622.08元[27] - 核芯破浪要约收购17,290,448股股份，占比12%，要约价格36.24元/股[30] - 夏继发转让7,204,354股股份，占比5%，交易总价款247,757,734.06元，每股价格34.39元[35] - 定金12,387,886.70元，第一期股份转让款148,654,640.44元，第二期和第三期均为49,551,546.81元[35][36][37] 股权结构 - 本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计持股102,200,000股，占比70.93%[22][24] - 本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持股58,988,286股，占比40.94%；核芯听涛持股36,007,360股，占比24.99%；澄联双盈持股7,204,354股，占比5.00%[24] - 交易完成后受让方及其一致行动人控制股份比例高于转让方及其一致行动人5个百分点以上，实控人变更为胡康桥、许兰涛、江阴高新区国资办[42] 董事会情况 - 改选后董事会共9名董事，非独立董事6名，受让方提名3名，转让方保留2名，职工董事1名；独立董事3名，受让方提名2名，转让方提名1名[42] 其他 - 澜海浩龙出资额为1200万元，成立日期为2018 - 11 - 29，营业期限至2038 - 11 - 28[12][13] - 2025年6月30日、7月26日，江阴滨江澄源获高新区管委会批复，同意新澄核芯收购股权等事宜[47] - 2025年7月9日，核芯听涛、核芯破浪作出合伙人决议，同意收购上市公司股份[47][48] - 2025年7月10日，澄联双盈作出合伙人决议，同意协议转让收购上市公司股份[48] - 胡康桥和许兰涛向新澄核芯转让核芯互联33.5%股权，尚需经核芯互联股东会审议通过[49] - 截至报告书签署日，长龄液压股票上市超42个月，夏泽民拟协议转让股份不超其所持公司股份总数的25%[46] - 本次交易标的股份交割需满足受让方完成审批等条件[38][39] - 协议经各方签字并加盖公章后成立，自四个条件全部达成之日生效[33][34] - 若受让方过错导致协议生效条件无法达成，转让方已收取定金及其孳息不再返还；若转让方过错，转让方应双倍返还定金[38] - 受让方支付第一期股份转让款后15个工作日内，夏继发交割7,204,354股股份，占比5%[40] - 本次权益变动所涉协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认及办理股份转让过户登记手续[65]

收购股份情况 - 信息披露义务人拟协议转让收购长龄液压43,211,714股股份，占29.99%[10] - 一致行动人拟部分要约收购长龄液压17,290,448股股份，占12%[10] - 本次权益变动完成后，核芯听涛、澄联双盈合计持有长龄液压43211714股，占比29.99%[63] - 核芯破浪拟部分要约收购长龄液压17,290,448股股份，占比12.00%[66] 公司主体信息 - 信息披露义务人包括无锡核芯听涛科技合伙企业和江阴澄联双盈投资合伙企业[2][10] - 一致行动人为无锡核芯破浪科技合伙企业[2][10] - 上市公司为江苏长龄液压股份有限公司，代码605389[2] 出资额及股权变动 - 核芯听涛目前出资额100万元，拟增至50000万元[12] - 澄联双盈目前出资额25000万元[13] - 核芯破浪目前出资额100万元，拟增至62660.58万元[14][15] - 截至签署日，核芯听涛胡康桥和许兰涛各持股50%，变更后胡康桥持股55%，许兰涛和澄芯共赢各持股22.5%[17][19] - 截至签署日，澄联双盈澄源创业持股80%[21] 财务数据 - 江阴滨江澄源投资集团有限公司2024年末总资产619,882.46万元，总负债391,085.22万元，净资产228,797.25万元，资产负债率63.09%[47] - 2024年度营业收入3,591.93万元，利润总额 -11,889.26万元，净利润 -11,970.93万元，净资产收益率 -5.12%[47] - 澄源创业2024年末总资产27.60万元，总负债0.05万元，净资产27.55万元，资产负债率0.19%[49] - 2024年度利润总额 -72.45万元，净利润 -72.45万元，净资产收益率 -526.01%[49] 协议及行动相关 - 2025年7月31日，澄芯共赢等签订《一致行动协议》，期限60个月，经协商可延长[27][33] - 召集权、提案权、表决权行使按澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数多数人意见形成决议，未形成则以胡康桥意见为准[29][30][32] - 核芯破浪及澄联双盈表决时应与核芯听涛表决意见保持一致[32] 收购流程及安排 - 本次权益变动需取得上交所合规确认意见并办理股份过户登记，审批存在不确定性[5] - 2025年7月9 - 10日，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪作出收购相关合伙人决议[59] - 2025年7月10日、31日，核芯听涛、澄联双盈签署股份转让协议及补充协议[59] 其他 - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[111] - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司及其子公司资产和业务出售、合并等计划[112] - 权益变动完成后，信息披露义务人将依法向上市公司推荐董事及高管候选人[113]

收购股份情况 - 核芯听涛、澄联双盈拟协议收购长龄液压43,211,714股股份，占比29.99%[11][74] - 核芯破浪拟部分要约收购17,290,448股，占比12%[11][72] 出资额及股权结构 - 核芯听涛目前出资额100万元，拟增至50000万元，企业类型拟变更为普通合伙[15][16] - 澄联双盈目前出资额25000万元[17] - 核芯破浪目前出资额拟从100万元增至62660.58万元[19] - 核芯听涛工商变更后，胡康桥占比55%，许兰涛和澄芯共赢各占22.5%[24] 一致行动协议 - 2025年7月31日，澄芯共赢等签订《一致行动协议》，有效期限60个月，可协商延长[31][37] - 行使相关权利按澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数意见决议，未形成以胡康桥意见为准[33][34][36] 公司财务数据 - 江阴滨江澄源投资集团2024年末总资产535774.17万元，总负债301054.39万元，净资产234719.78万元，资产负债率56.19%[61] - 澄源创业2024年末总资产27.60万元，总负债0.05万元，净资产27.55万元，资产负债率0.19%[64] 权益变动前后持股情况 - 权益变动前，夏继发持股58800000股，占40.81%；夏泽民持股39200000股，占27.21%[75] - 权益变动后，核芯听涛持股36007360股，占24.99%；澄联双盈持股7204354股，占5.00%[74] 资金来源及风险 - 核芯听涛定金6,191.47万元来自自有及自筹资金，拟获并购贷款7.5亿元，贷款期限7年[88] - 本次交易收购价款资金来源有大额融资安排，需关注融资无法偿还对上市公司控制权稳定性的风险[119] 其他事项 - 截至核查意见签署日，信息披露义务人等最近五年未受过相关处罚，无重大民事诉讼或仲裁情形[54] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人等不存在持有境内外其他上市公司股份达已发行股份5%以上的情况[54]

收购资金情况 - 核芯听涛、核芯破浪收购长龄液压股份需支付交易对价约18.65亿元，自有资金约10.1亿元，外部借款约1.17亿元，拟并购贷款约7.5亿元[8][57][71] - 合伙人出资款约11.27亿元，自有资金约10.1亿元，胡康桥拟借约1.17亿元[66] - 已取得三家银行贷款意向函，并购贷款正在办理，有无法按时足额取得风险[26] 股权交易情况 - 核芯互联最新一轮投后估值约28.87亿元，近期部分股权转让估值达20亿元[35] - 胡康桥、许兰涛转让不低于33.50%核芯互联股权，转让后胡康桥收益权比例降至10.33%[14][35] - 澄联双盈协议受让长龄液压5%股份[100] 公司经营与财务 - 截至2025年6月30日，核芯互联流动资产约6.9亿元、流动负债约1.9亿元，收入和利润同比增长[44] - 2024 - 2022年滨江澄源总资产分别为619,882.46万元、563,081.69万元、537,452.09万元[50] 实控权与治理结构 - 交易完成后上市公司实际控制人将变更为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛[92][96] - 改选后董事会共九名董事，受让方提名三名非独立董事、两名独立董事[90][102] 一致行动协议 - 2025年7月31日，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛等签订《一致行动协议》，有效期60个月[82][88] - 核芯破浪及澄联双盈在股东大会表决时与核芯听涛表决意见保持一致[86][87] 股价与交易进程 - 2025年6月30日、7月1日公司股价分别上涨10.01%、7.08%，7月2日、7月3日连续两个交易日跌停[122] - 2025年4 - 7月交易各方逐步确认协议转让及控制权变更相关方案细节[123] 内幕交易核查 - 公司制定《内幕信息报告制度》，与相关方签《保密协议》并登记内幕信息知情人[124] - 财务顾问认为公司保密制度有效，内幕信息知情人名单真实准确完整[135][136]

资金情况 - 核芯听涛、核芯破浪本次收购交易需支付对价约18.65亿元，可使用资金约18.77亿元[9] - 合伙人对收购平台出资款约11.27亿元，其中约10.1亿元来自自有资金，约1.17亿元来自胡康桥外部借款[13] - 合伙人自有资金约10.1亿元，含核芯互联股权转让款约5.36亿元及其他自有资金约4.74亿元[15][18] - 胡康桥拟向外部借款约1.17亿元，借款期限2025/7/1至2029/7/1，年利率3%[21] - 收购人拟通过并购贷款取得约7.5亿元，多家银行有贷款意向[26] - 并购贷款期限7年，年利率3%，每年还款比例为1%、1%、1%、12%、25%、25%、35%[45] - 外部借款金额1.17亿元，年利率3%，借款期限4年，到期利随本清[45] - 未来7年每年借款和贷款偿还金额合计分别为3000万元、2977.5万元、2955万元、24286.5万元、20662.5万元、20100万元、27037.5万元[46] 股权情况 - 核芯互联最新一轮投后估值约28.87亿元，近期部分股权转让估值达20亿元[36] - 核芯互联股权转让前，胡康桥、许兰涛合计收益权比例为56.56%，转让后为54.01%[37] - 股权转让完成后，胡康桥可控制核芯互联表决权比例为50.65%，仍为实际控制人[38] - 因对赌协议，若2026年12月31日核芯互联无法合格上市，或有负债本金约5.50亿元[42] - 核芯互联主要机构股东拟将合格上市承诺期延至2028年12月31日，超60%本金股东已同意[43] - 协议收购完成后，核芯听涛、澄联双盈合计将拥有上市公司29.99%的股份及表决权[80] - 要约收购完成后，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪合计将持有上市公司41.99%的股份及表决权[80] 公司经营 - 截至2025年6月30日，核芯互联流动资产约6.9亿元、流动负债约1.9亿元，近年收入及利润同比增长[44] - 2024年末总资产619,882.46万元，净资产228,797.25万元，资产负债率63.09%[48] - 2023年末总资产563,081.69万元，净资产239,240.26万元，资产负债率57.51%[48] - 2022年末总资产537,452.09万元，净资产105,733.10万元，资产负债率80.33%[48] - 截至2025年6月30日，滨江澄源（单体）账面货币资金6.30亿元[49] 交易进展 - 核芯听涛受让长龄液压24.99%股份的5%定金约6,191万元已支付，核芯破浪已汇部分要约收购价款总额20%的保证金12,600万元[56] - 2025年4月12日交易各方初步接触论证协议转让及控制权变更意向和方案[121] - 2025年5月17日交易各方沟通协议初稿和资金落实安排情况[121] - 2025年6月20日交易各方商议协议转让股权、控制权变更方案细节[122] - 2025年6月30日交易各方确认协议转让条款、控制权变更方案细节[122] - 2025年7月4 - 7月10日交易各方确认最终股份转让方案及协议内容并与其他出资方沟通[122] 其他 - 《一致行动协议》自生效之日起60个月，经协商可延长有效期[87] - 改选后董事会共九名董事，非独立董事六名，受让方提名三名，转让方保留两名，职工董事一名；独立董事三名，受让方提名两名，转让方提名一名[89][90] - 2025年6月30日、7月1日公司股价分别上涨10.01%、7.08%，7月2日、7月3日连续两个交易日跌停[120]

股价表现 - 截至2025年7月31日收盘 公司股价报收48.99元 单日上涨9.99% [1] - 当日成交金额2.15亿元 成交量4.54万手 换手率3.33% [1] 资金流向 - 主力资金净流入2906.05万元 占成交额比例13.52% [1] - 超大单净流入4406.59万元 占比20.5% 大单净流出1500.54万元 占比6.98% [1] - 中单净流出1788.58万元 占比8.32% 小单净流出1117.47万元 占比5.2% [1] 财务业绩 - 2025年一季报营业总收入2.19亿元 同比减少2.64% [1] - 归属净利润3082.47万元 同比减少7.63% 扣非净利润2970.46万元 同比减少5.74% [1] - 流动比率7.176 速动比率6.234 资产负债率10.01% [1] 公司基本情况 - 江苏长龄液压股份有限公司成立于2006年 位于无锡市 属于通用设备制造业 [1] - 注册资本14408.707万人民币 实缴资本4200万人民币 法定代表人夏泽民 [1] 企业经营活动 - 公司对外投资13家企业 参与招投标项目37次 [2] - 拥有商标信息36条 专利信息351条 行政许可76个 [2]

板块整体表现 - 工程机械板块当日下跌1.75%，恒立钻具领跌[1] - 上证指数下跌1.18%至3573.21点，深证成指下跌1.73%至11009.77点[1] - 板块主力资金净流出5.66亿元，游资资金净流出1.96亿元，散户资金净流入7.62亿元[2] 个股涨跌表现 - 天元智能涨停10.02%报21.09元，成交额4.55亿元[1] - 南方路机涨停10.01%报54.86元，成交额4.43亿元[1] - 长龄液压涨停9.99%报48.99元，成交额2.15亿元[1] - 恒立钻具跌幅最大达11.39%报57.90元，成交额8.11亿元[2] - 拓山重工跌9.97%报40.00元，成交额4.48亿元[2] - 山河智能跌3.50%报13.25元，成交额41.11亿元[2] 资金流向 - 华东重机主力净流入1.77亿元占比16.49%，但游资净流出7968.42万元[3] - 天元智能主力净流入1.43亿元占比31.42%，游资净流出9306.72万元[3] - 三一重工主力净流入5753.81万元占比3.76%，游资净流出1.01亿元[3] - 长龄液压主力净流入2906.05万元占比13.52%[3] - 南方路机主力净流入1473.62万元占比3.32%[3]

工程机械板块表现 - 南方路机股价创新高 [1] - 山河智能连续4个交易日涨停 [1] - 拓山重工连续2个交易日涨停 [1] - 恒立钻具涨幅超过15%且股价创新高 [1] - 铁拓机械、柳工、长龄液压、山推股份、福事特等公司股价跟涨 [1] 资金动向 - 暗盘资金正在涌入相关股票 [2]

青岛民营企业并购潮 - 7月5天内青岛3家本土企业发起重大并购 包括核芯互联、德固特、赛轮轮胎 展现资源整合和版图拓展意愿 [1] - 并购主体多元化 模式丰富 从创始人控股到跨界并购再到整合外资资产 体现青岛民企成熟资本运作思维 [3] 核芯互联收购长龄液压 - 核芯互联创始人及关联方斥资21.13亿元 通过"协议转让+要约收购"取得长龄液压41.99%表决权 实现控制 [1] - 长龄液压主营液压产品 与核芯互联业务无直接交集 业内推测可能借壳上市 [1] - 无锡国资旗下公司提供6亿元股权支持 为收购关键资金来源 [1] 德固特收购浩鲸科技 - 德固特拟发行股份及支付现金收购浩鲸科技100%股权 交易构成"小鱼吃大鱼" [2] - 浩鲸科技近两年营收均近40亿元 净利润超2亿元 德固特2024年营收仅超5亿元 [2] - 收购后德固特业务将拓展至电信软件、云和AI软件开发及服务 构建第二增长曲线 [2] - 浩鲸科技为数字技术运营领域独角兽 获阿里云、天翼云等多家云厂商高级认证 [2] 赛轮轮胎收购普利司通沈阳 - 赛轮轮胎全资子公司拟以2.65亿元收购普利司通沈阳公司100%股权 [3] - 目标资产包括成熟工业用地、厂房及年产170万条载重子午线轮胎产线 [3] - 收购有助于快速增加产能规模 提升国内外市场竞争力和需求满足能力 [3]

交易结构 - 收购方由核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈及胡康桥组成一致行动人，合计斥资21.13亿元分两步收购长龄液压41.99%股权 [3][4] - 第一步通过协议转让收购29.99%股权：核芯听涛以34.39元/股受让24.99%股权（3600.74万股，总价12.38亿元），澄联双盈以同等价格受让5%股权（720.44万股，总价2.48亿元） [4] - 第二步通过部分要约收购12%股权：核芯破浪以36.24元/股要约收购1729.04万股，总价6.27亿元 [4] 资金安排 - 江阴国资通过新澄核芯出资6亿元受让核芯互联股权，资金被核芯互联股东用于收购长龄液压 [7] - 收购资金中自有资金约9亿元（含江阴国资6亿元股权转让款），自筹资金9.5亿元（含并购贷款7.5亿元和外部借款2亿元） [7] - 江阴国资合计出资8.48亿元（新澄核芯6亿元+澄联双盈2.48亿元），占交易总价款40.13% [7] 战略意图 - 江阴国资通过投资核芯互联实现招商引资，推动芯片产业与当地集成电路产业集群协同发展 [11][15] - 交易为后续资本运作预留空间：控制权变更12个月后可能注入核芯互联芯片业务，实现液压制造与芯片技术融合 [13] - 通过核心员工任职不少于3年的约定保障上市公司团队稳定性 [12] 标的公司情况 - 长龄液压为国家高新技术企业，主营工程机械液压元件，2021年上市，最新市值约60亿元 [12] - 2022-2024年营收分别为8.96亿元、8.06亿元、8.83亿元，净利润分别为1.27亿元、1.02亿元、0.95亿元 [12] - 截至2025年一季度末货币资金及交易性金融资产合计7.92亿元，净资产21.28亿元，资产负债率10% [12] 产业背景 - 核芯互联为芯片设计企业，成立于2018年，累计融资超6亿元，产品包括高精度数据转换器、电压基准源等上百种芯片 [1] - 江阴高新区重点发展集成电路产业，实施"芯链计划"，目标2028年打造千亿级集成电路园区 [15] - 交易符合"并购六条"政策导向，支持上市公司跨行业并购向新质生产力转型 [13] 退出机制 - 江阴国资可通过二级市场减持所持5%上市公司股权实现退出 [14] - 亦可待核芯互联后续融资时溢价转让股权，目前该公司已完成C轮融资 [15]