信息披露文件与时间 - 信息披露文件包括招股说明书、定期报告等[4] - 年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[22] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日申请[23] 业绩预告与快报 - 预计年度业绩出现特定情形应在1个月内预告[29][30] - 预计半年度或季度业绩特定情形可预告[30] - 预计不能2个月内披露年报应2个月内披露业绩快报[36] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额等占比达10%以上需及时披露[39][40] - 交易涉及资产总额等占比达50%以上需股东会审议[40] - 单笔担保额等特定担保需股东会审议[44] 关联交易披露 - 与关联人交易金额特定情况应提供报告并股东会审议[46] - 合理预计日常关联交易金额，超量需重新审议披露[59] - 与关联人协议超3年应每3年重新审议披露[59] 风险与事项披露 - 年度净利润等下降50%以上或为负需披露原因[54][55] - 营业用主要资产查封等超总资产30%需关注[57] - 发生重大风险等事项需及时披露影响[56][59][60] 股东相关披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上需披露[63] - 持股5%以上股东质押股份应2个交易日内披露[64] - 持股5%以上股东股份被冻结等情况需披露[67] 人员与事务披露 - 董事、总经理等辞任或被解聘需及时披露[67] - 聘任或解聘会计师事务所需披露[67] - 信息披露由董事会领导，董事长是最终责任人[70] 其他披露要点 - 涉案金额超1000万元且占比达1%以上诉讼仲裁需披露[65] - 信息披露文件资料保存期限不少于10年[11][90] - 公司指定《中国证券报》等为信息披露媒体[83]

上海微创心脉医疗科技（集团） 股份有限公司 募集资金管理制度 二零二五年八月 1 第一章 总 则 第一条 为了加强和规范公司募集资金管理，确保资金使用安全，提高其 使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法利益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上市公司募集资金监管规则》《首次公开发行股票注册管理 办法》及其他有关规定，结合上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 （以下简称"公司"）的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转 换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权 激励计划募集的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续。募集的货币资金须 经具有《证券法》规定的资格的会计师事务所审验并出具验资报告。实物资产 须经相关资产评估机构评估并出具评估报告且该资产所有权已转移至公司。 第四条 公司董 ...

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会人数1/3，至少含1名会计专业人士[3] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[4] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责等不得担任[8] - 原则上最多在3家境内上市公司任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 股东会选2名以上独立董事实行累积投票制[13] - 连任不超6年[13] 独立董事履职与管理 - 不符合规定立即停止履职辞任，公司60日内补选[15] - 连续2次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解职[17] - 每年现场工作不少于15日[21] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 财务报告等经审计委员会成员过半数同意提交董事会[19] - 投反对或弃权票说明理由，公司披露决议时披露异议[18] - 发现违规及时报告，公司未处理可向监管机构报告[18] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[22][23] - 工作记录及公司资料保存10年[23] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开1次会，特定情况可开临时会，2/3以上成员出席[19] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人，不履职时2名以上可自行召集[25] - 董事会专门委员会会议公司提前三日提供资料，2名以上独董提延期应采纳[28] 其他规定 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东，中小股东指持股未达5%且非董高[32] - 聘请中介等费用公司承担[29] - 津贴标准董事会预案、股东会通过并年报披露[29] - 制度自股东会审议通过生效[32]

财务表现 - 2025年上半年营业收入7.14亿元，同比下降9.24% [1] - 归母净利润3.15亿元，同比下降22.03% [1] - 基本每股收益2.55元 [1] 股东回报 - 拟每10股派发现金红利13元（含税） [1]

利润分配方案 - 每10股派发现金红利13元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股 [1] - 以总股本扣减回购专用证券账户股份为基数进行利润分配，回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配 [1][2] - 拟派发现金红利总额为157,408,999.80元（含税） [2] 分配基数与调整机制 - 截至2025年7月31日，公司总股本为123,262,117股，回购证券专用账户股份数量未披露 [2] - 若股权登记日前应分配股数发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [1][2][3] - 调整情形包括可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等 [3] 决策程序与授权 - 利润分配预案已经2024年年度股东大会授权，第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，无需再次提交股东大会审议 [2][3] - 董事会表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，获全体董事一致通过 [3] - 监事会认为分配预案充分考虑公司正常经营及长远发展，不存在损害中小股东利益的情形 [3] 现金分红与回购情况 - 2025年1月回购股份金额为79,408,953.81元（不含交易佣金等交易费用） [2] - 现金分红和回购金额合计为157,408,999.80元，占2025年上半年归属于上市公司股东净利润的比例为50.03% [2] - 回购并注销金额为0元，现金分红和回购并注销金额合计为157,408,999.80元 [2]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月26日以现场与通讯结合方式召开 全体3名监事实际出席[1] - 会议通知于2025年8月15日送达 召集程序符合《公司章程》及法规要求[1] 半年度报告审议结果 - 监事会确认2025年半年度报告编制符合法规 客观反映上半年经营实况[1] - 报告内容被认定真实准确完整 未存在虚假记载或重大遗漏[2] - 表决获全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票）[2] 募集资金管理状况 - 2025年上半年募集资金存放与使用符合科创板监管规则[2] - 资金实行专户存储及专项使用 信息披露与实际使用情况一致[2] - 未发现违规使用情形 表决获全体监事一致通过[2][3] 利润分配方案 - 2025年半年度利润分配预案兼顾公司经营发展与股东利益[3] - 方案被认为符合持续健康发展需求 表决全票通过[3] 治理结构重大调整 - 拟取消监事会建制 职权移交至董事会审计委员会[4] - 同步设置职工代表董事 相应修订《公司章程》及废止监事会议事规则[4] - 该议案需提交股东大会审议 监事会表决全票通过[4]

募集资金基本情况 - 公司2019年首次公开发行A股1,800万股，每股发行价46.23元，募集资金总额832,140,000元，扣除发行费用102,481,132.07元后，募集资金净额729,658,867.93元 [1] - 公司2022年向特定对象发行A股10,748,106股，每股发行价168.33元，募集资金总额1,809,228,682.98元，扣除发行费用27,828,555.28元后，募集资金净额1,781,400,127.70元 [1] - 截至2025年6月30日，首次公开发行募集资金余额25,494,864.34元，向特定对象发行募集资金余额1,174,150,962.83元 [1] 募集资金使用及结余情况 - 首次公开发行募集资金报告期实际使用金额166,937.06元，主要用于营销网络及信息化建设项目，另以超募资金永久补充流动资金23,000,000元，利息收入净额1,208,843.25元 [1] - 向特定对象发行募集资金报告期实际使用金额89,446,375.42元，其中全球总部及创新与产业化基地项目83,816,621.12元，外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研究开发项目5,629,754.30元，利息收入净额6,918,739.14元 [1] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，保证专款专用 [1] - 公司与保荐机构及开户行签订多项监管协议，包括《募集资金专户存储四方监管协议》和《募集资金专户存储五方监管协议》，截至报告出具之日，相关协议履行正常 [3][4][5][6][7][8] 募集资金实际使用情况 - 公司2025年半年度募集资金实际使用情况详见附表1和附表2，报告期内不存在募投项目先期投入及置换、用闲置募集资金暂时补充流动资金、节余募集资金使用等情况 [9] - 公司使用不超过130,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的产品，资金可滚动使用，期限为董事会审议通过之日起12个月内 [9][11] - 截至2025年6月30日，公司利用闲置募集资金购买的理财产品中，招商银行上海分行古北支行7天通知存款2,400万元未到期，上海农村商业银行张江科技支行7天通知存款5,000万元未到期，平安银行结构性存款19,000万元未到期 [9] 变更募投项目情况 - 报告期内公司不存在变更募投项目的情况，但全球总部及创新与产业化基地项目建设期延长至2027年9月，原因为项目建筑体量大、地下工程危险性高、施工难度大、安全管理难度高，且审批过程中设计方案调整、市政管道冲突导致施工方案调整等 [9] - 全球总部及创新与产业化基地项目位于上海市浦东新区国际医学园区，用于主动脉、外周血管介入以及术中支架产品的生产，项目实施有利于公司丰富产品种类，优化产品结构，提升核心竞争力 [9] 募集资金使用及披露 - 公司董事会认为2025年上半年公司按照相关法律法规规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形，且及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务 [10]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相应废止《监事会议事规则》 [1] - 第三届监事会及监事在股东大会审议通过前继续履行原有职责 [2] - 该事项已经第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1] 公司章程修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规修订公司章程 修订内容涉及多个条款 [2] - 修订后公司章程需经2025年第一次临时股东大会审议通过后方可实施 [2] - 董事会授权董事长或其授权代表办理工商变更登记和章程备案事宜 最终以工商登记机关核准为准 [2] 管理制度更新 - 修订及新增公司部分管理制度 包括《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等9项制度 [2] - 其中9项制度需经股东大会审议通过后生效 其余制度经董事会审议通过后生效 [2] - 新修订及制定的治理制度全文在上海证券交易所网站同步披露 [2] 公司章程具体修订内容 - 第一条修订为维护公司、股东和债权人合法权益 删除"职工"表述 [4] - 第八条增加法定代表人辞任条款 规定30日内确定新法定代表人 [4] - 第九条新增法定代表人职务行为责任条款 规定公司可向有过错的法定代表人追偿 [4] - 第十七条将"同种类"修改为"同种类别" 强调同类别股份权利平等 [4] - 第二十条明确公司股份总数为12,326.2117万股 均为普通股 [4] - 第二十一条增加财务资助条款 规定财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% [4] - 第二十四条增加股份回购情形 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款 [5] - 第二十六条明确股份回购决议程序 规定三分之二以上董事出席的董事会会议决议要求 [6] - 第二十九条将"监事"从股份转让限制人员中删除 调整高级管理人员股份转让规定 [6] - 第三十三条扩大股东权利范围 增加查阅、复制公司材料权利 允许委托中介机构进行 [7] - 第三十五条细化股东查阅会计账簿程序 规定公司可拒绝提供查阅的情形及诉讼权利 [8] - 第三十六条完善决议效力条款 增加决议不成立情形认定 [9] - 第三十八条调整股东诉讼权利 将"监事会"改为"审计委员会" [10] - 第四十二条增加控股股东股票质押时的义务 要求维持公司控制权和生产经营稳定 [13] - 第四十四条细化控股股东行为规范 新增九项具体义务要求 [15] - 第四十七条调整股东大会职权表述 将"股东大会"改为"股东会" [16] - 第四十八条完善对外担保审议标准 增加财务资助除外条款 [21] - 第四十九条明确关联交易审议标准 规定交易金额超过3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的需提交股东大会审议 [22] - 第五十一条将"监事会"提议召开临时股东大会的权利改为"审计委员会" [23] - 第五十六条调整股东自行召集股东大会程序 将向"监事会"请求改为向"审计委员会"请求 [29] - 第六十四条删除股东代理人可按自己意思表决的条款 [37] - 第七十条调整股东大会主持顺序 增加审计委员会自行召集时的主持规定 [38] - 第八十三条增加关联交易表决条款 明确关联股东回避表决要求 [41] - 第八十八条调整董事提名规则 将股东提名董事的持股要求从3%改为1% [42] - 第一百零二条完善董事任职资格要求 增加"被人民法院列为失信被执行人"的禁止情形 [48]

财务表现 - 报告期内实现营业总收入714.4298百万元，同比下降9.24% [1] - 营业成本220.134百万元，同比增长19.37% [1] - 销售费用和管理费用分别同比增长53.68%和32.00%，主要因海外团队扩张及市场推广增加 [1] - 研发费用同比减少24.03% [1] - 营业利润367.1063百万元，同比下降22.35%；归母净利润314.6472百万元，同比下降22.03% [1] 研发与产品进展 - 研发投入占营业收入比例达32.56% [1] - 9款产品进入国家创新医疗器械审批绿色通道，最新为Hector胸主动脉多分支覆膜支架系统 [1] - 新增Reewarm PTX药物球囊扩张导管等5款产品获批上市 [1] - 5款产品处于注册审评阶段，3款产品完成上市前临床随访 [1] - 累计提交专利申请741项，已授权专利252项，其中境内发明专利89项；报告期内新增专利授权18项 [2] 市场拓展与国际化 - 产品覆盖国内超2700家医院及45个国家和地区 [2] - 海外销售收入123百万元，同比增长95.22%，收入占比提升至17.25% [3] - Minos腹主动脉支架等产品获欧盟CE MDR认证 [2] - Castor分支支架在27个国家实现植入，Talos支架首次进入巴西及阿根廷市场 [3] - 子公司Lombard产品Aorfix进入19个国家 [3] 投资者回报 - 2020-2023年累计现金分红629.662938百万元 [4] - 2024年现金分红245.82604378百万元，股份回购119.98765348百万元，合计占净利润72.86% [4] - 2025年拟每10股派现13元，预计派发157.4089998百万元 [5] - 2025年上半年回购股份79.40895381百万元，现金分红与回购合计236.81795361百万元 [5] 公司治理与信息披露 - 修订《公司章程》等多项关键制度以符合最新监管要求 [6] - 通过业绩说明会、投资者热线、现场调研等多元化渠道与投资者保持沟通 [6] - 官方微信公众号定期发布经营速览及产品信息，增强信息透明度 [6] 荣誉与资质 - 荣获2024年度浦东新区先进制造业突出贡献奖 [2] - Castor分支支架专利获第二十五届中国专利金奖 [2] - Vflower静脉支架等产品入选上海市及浦东新区生物医药重点攻关项目 [2]

公司活动安排 - 公司计划于2025年09月17日15:00-17:00参加科创板医疗器械及医疗设备行业集体业绩说明会 [1][2] - 会议采用上证路演中心网络文字互动方式召开 [1][2] - 投资者可于2025年09月10日至09月16日通过邮箱irm@endovastec.com提前提问 [1][3] 参会人员 - 公司董事兼总经理朱清博士将出席说明会 [2] - 独立董事叶小杰先生和治疗方案推广副总裁刘昊先生将参与交流 [2] - 副总经理兼董事会秘书邱根永先生和财务高级总监李春芳女士将参加活动 [2] 投资者参与方式 - 投资者可通过登录https://roadshow.sseinfo.com在线参与互动 [3] - 上证路演中心提供会前提问平台https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa [3] - 会后可通过上证路演中心查看说明会召开情况及主要内容 [3] 会议内容 - 公司将针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者交流 [2] - 在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [1][2] - 会议性质为行业集体业绩说明会 [1][2]