决策制度 - 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度[5] - 制度由股东会审议通过生效，解释权属董事会，修改权属股东会[25] 审批标准 - 经营投资事项经股东会批准需满足多项50%以上标准[11][12] - 经营投资事项经董事会批准需满足多项10%以上标准[13] 投资事项 - 证券投资由董事会或股东会审议，不授予个人或经营管理层[9] - 关联交易按关联交易决策制度执行[9] 执行流程 - 投资前相关部门调查提供资料报总经理审议后审批[18] - 执行时总经理签署文件，相关部门制定计划，审计部门审计[21][22] - 项目完成后职能部门评估进展、资金和效益[23]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[4] - 过半数独立董事等可提聘请议案[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[11] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后，连续5年不得参与[12] 文件保存与通知解聘 - 选聘文件及相关决策资料保存至少10年[13] - 解聘或不再续聘提前10天通知[15] 更换与关注情况 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[15] - 审计委员会需关注多种异常情形[17][18] 信息披露与制度生效 - 每年披露履职和监督情况报告[18] - 变更事务所应披露相关信息[18] - 制度自董事会审议通过生效[20] - 由董事会负责解释修订[20] - 未尽事宜按法规和章程执行[20]

资金占用防范 - 公司制定防范大股东及其关联方资金占用制度[4] - 资金占用分经营性和非经营性[5] - 不得为大股东及关联方垫支费用、拆借资金等[6] 关联交易与审查 - 公司与大股东及关联方关联交易须按规定决策实施[7] - 财务部应定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[9] 资产侵占处理 - 大股东及关联方侵占资产时董事会应采取措施[9] - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[10] 违规责任追究 - 董事等协助侵占资产时董事会将给予处分或提议罢免[12] - 董事应对违规对外担保损失承担责任[12] - 非经营性资金占用给投资者造成损失将追究法律责任[12]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名为会计专业人士[7] 内审部职责与报告 - 内审部对公司财务和内控检查监督，对董事会负责，向审计委员会报告[7] - 至少每季度向审计委员会报告一次，年度和半年度后提交内部审计工作报告[11] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[16] 内部控制审查 - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[13] - 审查重点为对外投资等事项内控完整性、合理性及有效性[16] 报告披露 - 披露年度报告时，披露年度内部控制评价报告及会计师事务所核实评价意见[18] - 若会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会应做专项说明[24] 监督考核与责任 - 建立内审部激励与约束机制监督考核内审人员工作[21] - 被审计单位重大违法违纪依法追究责任并赔偿[21] - 审计发现违规依制度处理，内审部可提处分建议[21] - 内审人员违规给予行政处分、追究经济责任[22] 制度相关 - 本制度由董事会制定并负责解释[24] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[25] 公司信息 - 公司为上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司[27]

董事会构成 - 公司董事会由7 - 9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[11] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[13] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[14] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托他人出席，一名董事不得接受超两名董事委托[20] - 会议以现场召开为原则，可用通讯方式并作决议[22] 提案审议 - 审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项需全体董事2/3以上同意[26] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[28] - 提案未获通过且条件未重大变化，1个月内不应再审议相同提案[30] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[30] 会议记录与决议 - 会议记录应包含多方面内容，相关人员需签字[31] - 决议需与会董事签字确认[33] 档案保存与规则生效 - 会议档案保存期限为10年[35] - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[37]

董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名及以上董事[4] - 1%以上股份股东可提名非职工代表和独立董事[7] - 选举独董和非独董投票权数计算方式[11] - 股东投票限制及有效性规定[13] - 董事当选及特殊情况处理规则[15][16]

公司基本信息 - 公司于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市，首次发行1800万股[5] - 公司注册资本为12326.2117万元，已发行股份总数为12326.2117万股[8][18] 股权结构 - MicroPort Endovascular CHINA Corp.持股60.9560%，认购3290.2933万股[18] - 上海联木企业管理中心（有限合伙）持股11.2791%，认购608.8238万股[18] - 上海虹皓投资管理中心（有限合伙）持股9.8079%，认购529.4140万股[18] - 上海阜釜企业管理咨询中心（有限合伙）持股7.0249%，认购379.1911万股[18] - 上海久深股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股4.8634%，认购262.5183万股[18] - 中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股2.7830%，认购150.2212万股[18] 股份转让与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[28] - 董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[28] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[33][34] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董高人员违规致损请求诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[77] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[94] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[94] - 公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会选举产生[95] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[153] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 公司原则上每年进行一次利润分配，现金分配利润不少于当年度可分配利润的20%[157] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[169][170] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[178]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的相关方及其一致行动人为关联人[9] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元交易需独董同意后经董事会审议披露[13] - 与关联法人成交超特定标准交易需独董同意后经董事会审议披露[13] - 交易金额超特定标准应提交股东会审议并提供评估或审计报告[13] - 公司为关联人担保需非关联董事审议并提交股东会审议[17] - 公司向关联参股公司提供财务资助需相关审议并提交股东会[18] - 低于一定标准关联交易由公司总经理审批[13][18] 其他规定 - 经审计财务报告、评估报告有使用期限要求[13] - 关联交易按连续12个月累计计算适用决策标准[19] - 日常关联交易协议超3年需重新履行审议披露义务[21] - 关联交易披露需经独董会议审议后提交董事会[25] - 董事会、股东会对关联交易有表决要求[27][30] - 子公司关联交易视同公司行为[33] - 制度自股东会通过生效，解释权属董事会[37][38]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，规定情形发生应在2个月内召开[7] 临时股东会召集情形 - 董事人数少于章程所定人数的2/3等情形需召开临时股东会[7] - 独立董事等提议或请求召开临时股东会有相应反馈及通知时间规定[11][12] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提临时提案[17] 通知相关 - 召集人应按规定时间发股东会通知[17] - 通知中拟讨论董事选举应披露候选人详细资料[19] 延期取消及投票相关 - 发出通知后延期或取消需提前说明[1] - 股东会网络或其他方式投票有时间规定[23] 决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[32] - 特别决议需2/3以上通过[32] 关联交易及投票权征集 - 股东会审议关联交易事项关联股东回避表决[35] - 相关主体可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[37] 选举及表决相关 - 股东会选举或更换董事实行累积投票制[37] - 同一表决权只能选一种表决方式[38] 计票监票及结果公布 - 股东会表决由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[40] 记录及公告相关 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[42][43] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[45] 其他 - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后2个月内实施方案[41] - 公司为上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司[49]

上海微创心脉医疗科技（集团） 股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理制度 二零二五年八月 上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海微创心脉医疗科技（集团） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指 登记在其名下的所有本公司股份；董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应 当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分 ...