会议安排 - 2025年4月21日决议召集2024年年度股东大会[5] - 2025年4月30日控股股东吴佩芳提议新增临时提案[6] - 2025年5月12日14点30分现场会议召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[9] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人5名，代表股份143,393,496股，占表决权总股份25.53%[11] - 参与现场及网络投票股东等共151名，代表股份147,336,698股，占表决权股份总数26.2348%[11] 议案审议 - 本次股东大会审议11项议案，4、9、11为特别决议议案，4、6、9对中小投资者单独计票[13] - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》：146,241,618股同意，占99.2567%[19] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》：146,273,618股同意，占99.2784%[20] - 《关于 2024 年度财务决算报告的议案》146116818 股同意，占比 99.1720%[21] - 《关于 2024 年年度利润分配预案的议案》145907454 股同意，占比 99.0299%[23] - 《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》146199983 股同意，占比 99.2284%[24] - 《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬的议案》145212276 股同意，占比 98.5581%[25] - 《关于公司监事 2025 年度薪酬的议案》145651218 股同意，占比 98.8560%[26] - 《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》146122009 股同意，占比 99.1755%[29] - 《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》145571030 股同意，占比 98.8016%[29] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》146048702 股同意，占比 99.1258%[30] - 《关于变更公司法定代表人暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》145708593 股同意，占比 98.8949%[30] 会议结论 - 律师认为本次会议召集、召开、表决程序及结果均合法有效[33]

公司事件 - 董事长吴佩芳2024年一季度被留置，5月30日解除[5] - 2024年4月公司及相关人员收到上交所监管警示和北京监管局警示函[8] - 2024年1月“余热回收绿能发电”等项目延期至2024年末实施完毕[11] - 2024年3月调整“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”投资总额[11] - 2024年12月“碳碳材料制品产线自动化”等项目延期至2025年末[12] 制度建设 - 持续督导期内建立治理和内部控制制度，保持有效内控[6] - 建立信息披露制度，针对披露不及时事项整改[8] 合规情况 - 未发现控股股东等关联方违规占用资金情形[9] - 募集资金使用履行程序，未发现违规使用情形[12] - 未发现关联交易等方面违规情形[14] 业绩与风险 - 2024年度整体业绩亏损，盈利能力或持续下滑[15] - 光伏新能源业务毛利率及盈利水平下滑[15] - 石英坩埚业务上游高纯石英砂供应有紧张风险[16] - 账面货币资金余额小，面临流动性压力[16] 建议与提醒 - 完善治理结构，落实信息披露整改措施[19] - 关注募投项目变更和延期，按时归还资金并披露[19] - 关注经营风险，调整策略提升业绩[20] - 做好营收等下滑及资产减值信息披露[20] - 关注资金流动性风险，采取措施并及时披露[20] 保荐情况 - 保荐人未发现需向证监会和上交所报告的事项[21]

公司资本 - 公司注册资本为56,219.8596万元[1] 募资情况 - 2019年首次公开发行47,880,000股，募资975,315,600元，净额867,812,856.52元[3] - 2022年向特定对象发行111,438,808股，每股20.81元，募资2,319,041,594.48元，净额2,296,586,846.24元[5] 合规问题 - 2022年度募资使用不规范，2024年收监管警示和警示函[10][14] 整改情况 - 公司针对信息披露不及时进行内部整改[14] 督导情况 - 截至2024年12月31日法定督导期届满，部分募资未用完[16]

业绩总结 - 2024年度营业收入76305.33万元，同比降低63.85%[1] - 2024年度归属上市公司股东净利润-149533.33万元，同比下降1138.31%[1] - 2024年度归属上市公司股东扣非净利润-159461.15万元，同比下降2114.15%[1] - 2024年度经营活动现金流净额28862.97万元，上年同期-49651.12万元[1] - 2024年末归属上市公司股东净资产366793.40万元，同比减少29.80%[1] - 2024年度基本每股收益-2.65元/股，同比下降1160.00%[1] - 2024年度加权平均净资产收益率-33.69%，同比减少36.48个百分点[1] - 2025年第一季度营业收入23248.73万元，同比下降33.08%[40] - 2025年第一季度归属上市公司股东净利润-8927.21万元，同比减亏[40] 研发情况 - 2024年研发费用10967.46万元，占营收比例14.37%，比去年增加7.31个百分点[21] - 2024年公司50项专利获授权证书，其中发明专利24项[22] - 2024年度费用化研发投入10967.46万元，同比下降26.41%[28] 项目进展 - 乘用车用金属基衬片开发预计总投资1500万元，本期投入247.96万元，累计投入1215.78万元[29] - 时速160 - 250公里动力集中动车组粉末冶金闸片开发预计总投资1500万元，本期投入276.95万元，累计投入1208.36万元，已考核26万公里[29] - 新能源汽车碳陶盘用高耐热性低噪音金属基衬片开发预计总投资1500万元，本期投入393.42万元，累计投入957.12万元[30] - 新能源汽车涂层盘用高耐热性低噪音金属基衬片开发预计总投资1500万元，本期投入399.24万元，累计投入971.36万元[30] - 特种车碳陶盘用高性能金属基衬片开发预计总投资1300万元，本期投入425.10万元，累计投入425.10万元，实现2个小批量供货[30] - 无人机用金属基衬片开发预计总投资900万元，本期投入400.10万元，累计投入400.10万元，交付3套样件[30] - 新能源汽车用高性能碳陶制动盘开发预计总投资2000万元，本期投入303.90万元，累计投入1324.49万元[30] - N2类特种车用碳陶制动盘开发预计总投资1500万元，本期投入165.76万元，累计投入908.74万元，装车路试应用进行中[30] - 飞行汽车用高性能碳陶制动盘项目预计总投资1000万元，本期投入82.88万元，累计投入645.10万元[31] - 碳基板材开发与应用项目预计总投资600万元，本期投入86.71万元，累计投入793.36万元，已结项[31] - 航天器复合材料部件开发项目预计总投资1600万元，本期投入747.78万元，累计投入1699.76万元，已结项[31] - 航空飞行器复合材料制备工艺开发项目预计总投资1500万元，本期投入303.24万元，累计投入687.55万元[31] - 海洋船舶领域复合材料工艺研究项目预计总投资800万元，本期投入273.06万元，累计投入462.64万元[31] - 超级隔热节能保温筒的开发应用项目预计总投资500万元，本期投入0万元，累计投入405.90万元，已结项[32] - 光伏单晶炉用碳碳主加热器的开发项目预计总投资1000万元，本期投入95.51万元，累计投入95.51万元[32] - 单晶炉用保温系统的开发项目预计总投资500万元，本期投入115.11万元，累计投入115.11万元[32] - 负极领域用碳碳/碳陶匣钵产品技术研究项目预计总投资1000万元，本期投入69.70万元，累计投入69.70万元[32] - 高结构强度、高密度、超薄保温筒的开发应用项目预计总投资1000万元，本期投入276.86万元，累计投入276.86万元[32] - 新能源轻型卡车低粉尘低噪音衬片开发研究预计总投资410万元，本期投入349.74万元，累计投入349.74万元[33] - 长安面包车低金属衬片开发研究预计总投资330万元，本期投入183.29万元，累计投入183.29万元[33] - 低断弧率的石墨电极结构设计开发预计总投资800万元，本期投入279.90万元，累计投入279.90万元[33] - 减少内表层微气泡的熔制工艺开发预计总投资1800万元，本期投入1213.69万元，累计投入1213.69万元，微气泡数量下降50%，内表层微气泡对比传统工艺降低40%[33] - 石英坩埚自动化布料结构研发预计总投资2000万元，本期投入688.16万元，累计投入688.16万元，原料过程污染概率降至0.5%以下，布料不均匀问题概率降至0.1%以下[33] - 改善表面白斑的吹气管路布置结构研发，生产过程白斑异常发生率降至小于1.5%，利用该功能后白斑异常率控制在0.5%以下[34] - 提升石英坩埚上口透明层质量的模具结构研发预计总投资200万元，本期投入12.66万元，累计投入12.66万元[34] - 高温玻璃管放料方式改进结构研发预计总投资300万元，本期投入0.05万元，累计投入0.05万元，下料效率至少提高25%[34] 其他情况 - 保荐人于2025年4月10 - 11日在四川省江油市、4月28日在北京市对公司进行现场检查[3] - 公司账面货币资金余额较短期负债小，面临一定流动性压力，正采取措施缓解风险[8][41][42] - 公司生产经营产生较大规模应收账款，存在坏账风险[9] - 公司新增多处厂房及多条产线，固定资产折旧增加，存在新增固定资产折旧风险[10] - 行业竞争加剧可能致公司主要产品销售价格下降，毛利率下滑[12] - 受国铁集团集采低价中标政策影响，公司轨道交通业务受较大影响[8][13] - 光伏行业全产业链供需错配，公司光伏新能源业务受冲击[8][13] - 公司开拓新业务应用领域，面临市场发展不及预期风险[8] - 2024年度公司董监高年初持股总数127118480股，年末持股总数127064480股，减少54000股，仅曹静武减持54000股[39] - 截至2024年12月31日，公司控股股东、董监高持有的公司股份无质押、冻结情况[39] - 公司董事长、实际控制人吴佩芳于2024年第一季度被留置，后解除留置，目前正常履职，未对公司经营造成重大不利影响[43] - 2024年4月，公司及相关人员因未及时披露董事长被留置信息，收到上交所监管警示和北京证监局警示函[44] - 公司针对信息披露不及时进行内部整改，保荐人已督导并组织相关人员学习规则和案例[44] - 本持续督导期间公司无新增业务[35] - 本持续督导期间未发现公司违规使用募集资金的情形[36]

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 2025 年 5 月 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 | 2024 | 年年度股东大会会议须知 2 | | --- | --- | | 2024 | 年年度股东大会会议议程 4 | | 议案 | 1 5 | | 议案 | 2 12 | | 议案 | 3 17 | | 议案 | 4 21 | | 议案 | 5 22 | | 议案 | 6 23 | | 议案 | 7 24 | | 议案 | 8 25 | | 议案 | 9 26 | | 议案 | 10 27 | | 议案 | 11 28 | 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024 年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股 东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《北京天宜 上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和北京天宜上 佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司" ...

公司法定代表人变更 - 公司拟将法定代表人由总裁（总经理）担任变更为由代表公司执行事务的董事担任 [1] - 该变更由持股22.27%的股东吴佩芳女士提出临时提案 [1][5] - 变更需经2024年年度股东大会审议通过后生效 [2] 公司章程修订 - 公司章程相关条款将同步修订以匹配法定代表人变更 [1] - 修订后的公司章程全文已在上海证券交易所网站披露 [1] - 除法定代表人条款外公司章程其他内容保持不变 [1] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会将于2025年5月12日14:30在北京现场召开 [6] - 网络投票通过上交所系统进行 时间为当日9:15-15:00 [6] - 临时提案已于2025年4月30日提交 股权登记日与原通知一致 [5][6] 提案程序 - 临时提案程序符合《上交所科创板自律监管指引第1号》要求 [5] - 提案人吴佩芳女士直接持有公司22.27%股份 [1][5] - 股东大会将审议11项议案 其中3项为特别决议议案 [7] 工商变更程序 - 股东大会通过后授权管理层办理工商变更登记及章程备案 [2] - 最终变更内容以工商登记机关核准为准 [2] - 法定代表人拟由杨铠璘女士变更为吴佩芳女士 [2]

股东大会时间 - 2024年年度股东大会股权登记日为2025年4月30日[2] - 股东大会现场会议于2025年5月12日14点30分召开[6] - 网络投票于2025年5月12日进行[6] 股东提案 - 股东吴佩芳直接持有22.27%股份，于2025年4月30日提出临时提案[3] - 临时提案提议变更公司法定代表人并修订《公司章程》[4] 议案审议 - 议案1、3、4、5、6、8、9、10于2025年4月21日经董事会审议通过[7] - 议案2、3、4、5、7、10于2025年4月21日经监事会审议通过[7] 议案类型 - 特别决议议案为议案4、9、11[8] - 对中小投资者单独计票的议案为议案4、6、9[8] 表决情况 - 涉及关联股东回避表决和优先股股东参与表决的议案均无[9]

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 公司章程 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 章程 1 | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 … | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 | | 第四章 股东和股东大会 | | 第一节 股东… | | 第二节 股东大会的一般规定 . | | 第三节 股东大会的召集 . | | 第四节 股东大会的提案与通知 | | 第五节 股东大会的召开 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | | 第五章 董事会 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25 | | 第一节 董事 . | | 第二节 董事会 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 29 | | 第三 ...

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2025-016 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于拟变更公司法定代表人暨修订《公司章程》并 办理工商变更登记的公告 1 章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他 政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行必要的修改。上 述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 特此公告。 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2025 年 5 月 1 日 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于今日收到 直接持有 22.27%股份的股东吴佩芳女士提交的《关于在北京天宜上佳高新材料 股份有限公司 2024 年年度股东大会增加临时提案的函》。根据《中华人民共和国 公司法》等法律法规及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，为更好适应公司经营发展需要，吴佩芳女士提议 公司法定代表人由总裁（总经理）担任变更为由代表公司执行公司事务的 ...

公司业务进展 - 稳步推进某头部新能源车企两个量产车型定点项目，已完成多批次订单交付并进入量产前期准备阶段 [5] - 推进某新兴势力车企新量产车型定点项目，已完成供应链审核并进入产品测试阶段 [5] - 完成某领军车企混动高性能车型量产项目供应商审核，项目加速推进中 [5] 新产品与技术突破 - 碳碳/碳陶复合材料在锂电负极行业业务规模稳步提升，客户覆盖头部企业 [5] - 碳碳/碳陶复合材料制品在磁材行业实现突破，已向多家磁材头部企业批量供货 [5] - 与碳一集团达成战略合作，开始向其旗下多家子公司批量供货硅氧负极行业产品 [5] - 人造金刚石行业取得第一家订单，预计上半年实现批量供货 [5] - 与北京理工大学合作推进碳碳蜂窝材料研究，取得阶段性成果 [6] - 完成航天科工某院批产型号试验产品的生产和供货，研制型号产品实现小批量多批次交付 [6] 财务与股东信息 - 第一季度财务报表未经审计 [3] - 披露主要会计数据、财务指标变动情况及原因 [3] - 提供普通股股东总数和前十名股东持股情况表 [4] 投资者交流安排 - 计划于2025年5月9日参加科创板新能源汽车行业集体业绩说明会并召开第一季度业绩说明会 [11] - 说明会将以网络互动形式召开，针对2024年度及2025年第一季度经营成果与投资者交流 [11] - 参会人员包括公司副董事长、总裁、独立董事、财务总监及董事会秘书 [12] - 投资者可通过上证路演中心在线参与或提前提交问题 [13]