证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2024-003 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"天宜上佳"或"公司"） "天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目"已实施完毕并达到预定可使用状态， 公司决定将其结项，现将具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 3 日出具的《关于同意北京天 宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕 1211 号），同意公司首次公开发行人民币普通股 47,880,000 股，募集资金总额 为人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税）， 实际募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18 日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 20 ...

市场扩张和并购 - 公司2022年11月用2.7亿元收购新熠阳90%股权[2] - 公司拟用6500万元收购新熠阳少数股东10%股权，完成后将持有100%股权[3][16] - 监事会同意公司收购控股子公司新熠阳少数股东剩余股权事项[22][23] 业绩总结 - 新熠阳2023年1 - 11月营业收入99913.85万元，净利润27032.74万元[9] - 新熠阳2022年营业收入15058.55万元，净利润3968.04万元[9] 其他 - 以2023年11月30日为基准日，新熠阳股东全部权益评估价值为69062.11万元，100%股权作价65000万元[11] - 过渡期内新熠阳产生的收益由公司享有[19] - 违反相关约定需支付500万或按日支付千分之一违约金[19][20]

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2024-002 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于第三届监事会第十三次会议决议公告 二、监事会会议审议情况 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第 十三次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 1 月 8 日上午 10 点以通讯方式 召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于 2024 年 1 月 5 日发出。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，其中通讯表决监 事 3 名。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京天宜上 佳高新材料股份有限公司章程》的有关规定。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 监事会 2024 年 1 月 9 日 本次会议由监事会主席刘洋先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真 审议，一致同意并通过了如下决议： （一）审议通过《关于 ...

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北 京 西 安 深 圳 海 口 上 海 广 州 杭 州 沈 阳 南 京 天 津 菏 泽 成 都 苏 州 呼和浩特 香 港 武 汉 郑 州 长 沙 厦 门 重 庆 合 肥 宁 波 济 南 北京市康达律师事务所 关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 康达股会字 2023 第 0739 号 致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大 会规则》（以下简称"《规则》"）等现行有效的法律、法规、规范性文件、《北京 天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及北京天宜上 佳高新材料股份 ...

一、 会议召开和出席情况 证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2023-058 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 （一） 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 28 日 （二） 股东大会召开的地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 19 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 19 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 196,242,324 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 196,242,324 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 | 34.9430 | | （%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 34.9430 | （四） ...

回购计划 - 2023年8月18日董事会同意用1000 - 1500万元自有资金回购股份，价格不超26元/股，期限不超6个月[2] - 9月15日首次实施回购[3] 回购结果 - 截至公告日完成回购591,500股，占总股本0.11%，均价16.91元/股，支付10,000,546.75元[3] 后续安排 - 回购股份用于员工持股计划或股权激励[6]

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 2023 年 12 月 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 | 2023 | 年第三次临时股东大会会议须知 | 2 | | --- | --- | --- | | 2023 | 年第三次临时股东大会会议议程 | 4 | | 议案 | 1 | 5 | | 议案 | 2 | 6 | | 议案 | 3 | 7 | | 议案 | 4 | 8 | 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股 东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京天 宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和北京天 宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）《北京天宜上佳高新材料 股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正 ...

第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3 名或以 上董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称 "公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称"高管人员"）的薪酬和 考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《北京天宜上佳高新材 料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高管人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事 及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高管人员是指 董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及公司认定的其他高管人员。 第二章 人员组成 ...

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2023-056 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2023 年第三次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2023 年 12 月 28 日 14 点 30 分 召开地点：北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 28 日 至 2023 年 12 月 28 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台 ...

会议决议 - 2023年12月12日公司第三届董事会第十六次会议多项议案9票同意通过[1] 融资与担保 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权下一年度股东大会召开日失效[2] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[2] 股东与股东大会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权书面请求董事会召开临时股东大会[3] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[3] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[3] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入出席大会有表决权股份总数[4] - 董事会等持有1%以上有表决权股份的主体可作为征集人公开请求股东委托出席股东大会[4] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与投票，决议需经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[4] - 股东大会选举或更换2名以上非独立董事等时应实行累积投票制[4] 董事会与管理层 - 董事会在股东大会授权范围内决定对外投资等事项[6] - 董事会根据董事长提名聘任或解聘公司总裁等，根据总裁提名聘任或解聘副总裁等[6] 关联交易与融资借款 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上（担保除外）、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1％以上（担保除外）的关联交易需关注[6] - 连续12个月内累计计算，达到公司最近一个会计年度经审计总资产10%以上且低于50%的向银行等机构申请融资借款需关注[6] 交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%及以下[7] - 交易成交金额占公司市值的10%及以下[7] - 交易标的会计年度资产净额占公司市值的10%及以下[7] - 交易标的会计年度营业收入占公司经审计营业收入的10%及以下或不超过1000万元[7] - 交易产生利润占公司经审计净利润的10%及以下或不超过100万元[7] - 交易标的会计年度净利润占公司经审计净利润的10%及以下或不超过100万元[7] 董事会设置 - 董事会设董事长1名、副董事长1名，由全体董事过半数选举产生[7] - 董事会专门委员会成员不少于3名，审计等委员会独立董事应过半数[7] 报告报送 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，6个月结束起2个月内报送中期报告，3和9个月结束起1个月内报送季度报告[8] 股利分配 - 股利分配方案需经董事会全体董事过半数、全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[9] - 现金分红方案应经董事会全体董事过半数、全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[9] - 若当年不进行或低于章程规定现金分红比例分配利润，董事会应在定期报告披露原因，有关议案需经董事会审议后提交股东大会批准，且方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 调整利润分配政策议案需经董事会全体董事过半数、全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见并披露[9] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[10] 公司变更 - 公司合并、分立、减少注册资本时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件报纸上公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[10] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在符合条件报纸上公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内申报债权[10] 制度修订与新增 - 公司拟修订部分治理制度并新增部分管理制度[12] - 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度将修订[12] - 《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等制度将修订[12] - 《独立董事工作制度》将修订且需提交股东大会审议[12] - 新增《独立董事专门会议工作制度》[13] - 新增《会计师事务所选聘制度》[13] 其他 - 修订后的公司章程全文将在上海证券交易所网站披露[11] - 公司董事会提请股东大会授权管理层办理后续工商备案登记等事宜，变更以工商登记机关核准内容为准[11] - 公告发布时间为2023年12月13日[15] - 公告由北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会发布[15]