申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于深圳市必易微电子股份有限公司 部分募投项目新增实施主体和实施地点的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、 "保荐人"）作为深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称"必易微"或"公 司"）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规 则》《科创板上市公司持续监管办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—— 持续督导》等有关法律、法规的规定，对必易微部分募投项目新增实施主体和实 施地点的事项进行了审慎核查，具体核查情况和意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市必易微电子股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕819 号），同意公司首次公开发 行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人 民币普通股（A 股）股票 1,726.23 万股，发行价为人民币 55.15 元/股，募集资金 总额 ...

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 需有5年以上相关工作经验[6] - 特定股东及亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提候选人[10] - 选举两名以上采用累积投票制[11] - 连任不超6年[11] 独立董事履职与监督 - 关联交易等需过半数同意[18] - 专门会议全部出席方可举行[22] - 连续两次未出席提议解除职务[14] 公司对独立董事支持 - 聘请中介费用公司承担[29] - 给予适当津贴[29] - 保存会议资料至少十年[28] 其他规定 - 辞任六十日内完成补选[12] - 制度由董事会制订报股东会批准[34] - 解释权属于公司董事会[35]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[8] - 5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属重大事件[8] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属债券交易重大事件[10] 内幕信息相关 - 内幕信息知情人含5%以上股份股东及其董监高等[12] - 重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案[15] - 内幕信息是未公开的重大影响信息[5] 信息管理职责 - 董事会负责内部信息管理，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记报送[2] 信息披露与报送 - 重大事件应报送临时报告并公告[7][9] - 按规定填写档案，及时报送档案和备忘录[14] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关材料[20] 违规处理与制度 - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[24] - 董事会可修改制度，解释权归董事会[27][28] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[29]

深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称"公司"）为了进一步建立、健 全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推 动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则， 公司制定了《深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称"本次激励计划"）。 为保证公司本次激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》 等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》的 规定，并结合公司实际情况，制定了《深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称"本办法"）。 一、考核目的 制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化本次激励计 划设定的具体目标，促进激励对象考 ...

深圳市必易微电子股份有限公司 股东会议事规则 深圳市必易微电子股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称"公司"）和股东 的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法 行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、和其他法律、法规以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公 司董事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及列席股东会会议的其他有关人 员均具有约束力。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具 ...

深圳市必易微电子股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信 息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）等 有关法律、法规和规范性文件及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，特制定本办法。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当依照相关法律、法规和规范性文件以 及本办法的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产 生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 深圳市必易微电子股份有限公司 信息披露管理办法 第三条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向 任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内 ...

深圳市必易微电子股份有限公司 对外投资管理办法 深圳市必易微电子股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为维护深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称公司）及其股东的 合法权益，规范公司经营决策管理，使公司对外投资做到合法、审慎、安全、有效， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳市必易微电子股份 有限公司章程》（以下简称《" 公司章程》"）及其他法律﹑法规和规范性文件的规定， 特制定本办法。 第二条 本办法所称投资包括但不限于股权投资﹑证券投资﹑新建或技改项目 投资及法律﹑法规允许的其他投资。 第三条 本办法适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下统称"子 公司"）的对外投资行为。 第二章 对外投资决策权限 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以 上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 超过 100 万元； 第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构， ...

深圳市必易微电子股份有限公司 章程 二〇二五年八月 1 | | | | | | 深圳市必易微电子股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称"公司"）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定， 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由深圳市必易微电子有限公司整体变更设立，在深圳市市场监督管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440300306137800F。 第三条 公司于 2022 年 4 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,726.2300 万股，于 2022 年 5 月 26 日在上海证券交易所科创板上市。 公司注册名称为：深圳市必易微电子股份有限公司 公司英文名称：Shenzhen Kiwi Instruments Co., Ltd 第四条 ...

深圳市必易微电子股份有限公司 董事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 深圳市必易微电子股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理、维护证券市场秩 序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减 持股份》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持本公司股份是指登 记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三条 因股东因司法强制执行或者股票质押、约定购回式证券交易违约处 置等减持股份 ...

深圳市必易微电子股份有限公司 关联交易管理制度 深圳市必易微电子股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称《科创板股票上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市必易 微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制 度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）与本条第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母 ...