对外投资管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范对外投资行为，确保合法、审慎、安全、有效，依据《公司法》《公司章程》及相关法律法规[2] - 投资范围涵盖股权投资、证券投资、新建或技改项目及其他法律允许的投资形式[2] - 适用范围包括公司及全资、控股子公司的对外投资行为[2] 对外投资决策权限 - 股东会、董事会为决策机构，经理在授权范围内可决策[2] - 需提交董事会审议的标准包括：资产总额、成交金额、标的资产净额或营收占比超10%，或利润影响超100万元[2] - 需提交股东会审议的标准更高，涉及资产总额、成交金额、标的财务指标占比超50%，或利润影响超500万元[3] - 连续12个月内累计交易超总资产30%的资产买卖需股东会审议（日常经营交易除外）[3][4] - 未达上述标准的投资由经理或授权人员审批[5] 子公司与特殊投资管理 - 子公司对外投资需按其章程执行，但决策权限不得超越公司董事会[5] - 委托理财需选择合格机构并签订书面合同，明确金额、期限等条款[5] - 关联交易投资需遵守《关联交易管理制度》[5] 对外投资退出机制 - 投资回收条件包括项目经营期满、破产、不可抗力或合同终止[5][7] - 投资转让条件包括经营方向冲突、连续亏损或无市场前景[7] - 退出行为需符合《公司法》及《公司章程》规定[6] 信息披露与保密要求 - 对外投资信息需按《公司章程》履行披露义务[6] - 子公司须确保信息真实、准确、完整并及时报送[6] - 未披露前知情人员均负有保密义务[6] 附则与解释 - 本办法经董事会制定、股东会批准后生效，修改程序相同[6] - 术语定义明确（如"以上"含本数，"超过"不含本数）[6] - 解释权归属公司董事会[6]

内部审计制度总则 - 内部审计旨在完善公司治理结构，规范经营行为，提高审计质量，防范风险，增强信息披露可靠性，保护投资者权益 [1] - 内部审计定义为对公司内部控制有效性、财务信息真实性及经营活动效率效果的评价活动 [1] - 内部控制目标包括合规经营、提升经营效率、保障资产安全及确保信息披露质量 [1] 内部审计原则与组织架构 - 审计遵循"独立、客观、公正"原则，董事会对内部控制制度建设及实施负最终责任 [2] - 公司设立独立内部审计机构，直接向董事会审计委员会汇报，不得与财务部门合并办公 [2] - 审计人员需具备专业资质，经费纳入年度预算，工作内容需保密并保持职业操守 [3] 审计机构职责与权限 - 主要职责涵盖评估内控有效性、审计财务合规性、反舞弊机制建设及季度汇报问题 [4] - 审计范围覆盖研发、采购、销售、资金等全业务流程，需提交年度内控评价报告 [5] - 权限包括调取资料、现场检查、系统审查、参与会议及提出整改建议等 [6][7] 重点审计事项 - 需专项审计对外投资、资产交易、担保及关联交易，关注风险、合规性及利益侵占 [7] - 每半年审计募集资金使用，核查专户管理、投资进度及是否存在挪用 [8] - 信息披露审计聚焦制度设计、重大信息流程、保密措施及承诺履行跟踪 [8][9] 审计流程与整改机制 - 流程包括计划编制、实施检查、出具报告及跟踪整改，工作底稿保存十年 [9][10] - 发现内控缺陷需督促整改，重大缺陷需董事会披露并制定后续审查计划 [11] - 年度内控评价报告需披露缺陷认定、整改措施及有效性结论 [13][14] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定，与法律法规冲突时以后者为准，修订需董事会审议 [16]

信息披露管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露行为，确保信息真实、准确、完整，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及《公司章程》[2] - 信息披露义务人需及时公平披露所有可能影响股价的重大信息，禁止虚假记载或误导性陈述[2] - 内幕信息依法披露前，知情人和非法获取者不得泄露或利用该信息进行内幕交易[3] 信息披露义务人范围 - 义务人包括公司董事、高管、子公司负责人、关联方及其他知悉重大信息的单位或个人[4] - 公司可自愿披露与投资者决策相关的信息，但需审慎客观，避免选择性披露[4] 信息披露文件与渠道 - 披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等，需在上交所网站及符合证监会规定的媒体发布[6] - 信息披露以中文文本为准，外文文本需与中文内容一致[8] 定期报告内容与要求 - 定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告，年度报告需在会计年度结束4个月内披露[9] - 年度报告需包含公司基本情况、财务数据、股东持股情况、董事会报告等11项内容[11] - 中期报告需披露公司基本情况、财务数据、重大诉讼等7项内容[12] - 公司预计业绩亏损或大幅变动时需及时发布业绩预告或快报[16][17] 临时报告触发条件 - 重大事件包括《证券法》规定的重大事项、大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负等21类情形[21][22] - 交易达到总资产10%、市值10%、营收10%且超1000万元等标准需立即披露[22] - 关联交易需经独立董事过半数同意，与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元需披露[24] 信息披露管理责任 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会全体成员对真实性承担连带责任[20] - 审计委员会需监督董事及高管的信息披露行为，发现违规问题应调查处理[36] - 控股股东或实际控制人需及时告知公司持股变化、重大重组等信息并配合披露[37] 信息披露程序与档案 - 定期报告需经审计委员会审核后提交董事会审议，董事会秘书负责组织披露[43] - 临时报告由董事长督促董事会秘书在知悉重大事件后立即组织披露[44] - 信息披露文件及公告由董事会秘书保存10年[49][50] 信息披露媒体与保密 - 指定披露媒体为上交所网站及证监会指定报刊，其他媒体刊载时间不得早于指定渠道[52][53] - 公司需防止通过内部网站、宣传资料泄露未公开信息，董事会秘书有权制止不当传播[54] - 信息泄露或股价异常波动时，公司需立即采取措施并公告[57] 违规责任处理 - 董事长、经理、董事会秘书对临时报告真实性承担主要责任[59] - 财务负责人对财务会计报告真实性承担主要责任[60] - 失职导致信息披露违规者可能被解除职务并承担赔偿责任[61]

累积投票制实施细则 核心观点 - 公司为完善治理结构并保护中小股东权益，制定累积投票制实施细则，规范董事选举流程 [1] - 累积投票制允许股东集中或分散投票权选举董事，提升小股东话语权 [1][2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，确保各自当选人数符合章程要求 [2] 投票权计算与行使 - 股东投票权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投给候选人 [1][2] - 独立董事与非独立董事投票权独立计算，票数仅能投向对应类别候选人 [2] - 投票无效情形：实际投票数超过累积表决票数；差额部分视为放弃 [2] 董事当选规则 - 候选人当选条件："赞成"票数需超过"反对+弃权"票数总和 [2][3] - 首轮选举未达董事会三分之二成员时，需进行第二轮或两个月内补选 [3][4] - 票数相同导致无法决选时，启动第二轮或后续股东会补选 [4] 实施与解释 - 董事会需在选举前说明累积投票规则及选票填写方法 [1] - 细则由董事会制定并经股东会批准生效，解释权归属董事会 [4]

独立董事制度总则 - 公司设立独立董事制度旨在完善治理结构、维护中小股东利益并规避决策风险，依据《证券法》《公司法》及《公司章程》等法律法规制定[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断[1] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务，发挥决策监督、专业咨询作用，尤其关注中小股东权益保护[2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格、5年以上相关工作经验及良好个人品德，且无重大失信记录[7] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，确保足够履职时间，公司董事会设3名独立董事且至少1名为会计专业人士[4][5] - 禁止任职情形包括与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系的人员，以及最近12个月内存在关联情形者[8][9] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举且提名人需核实被提名人资质及独立性[10] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票，任期与其他董事相同且连任不超过6年[11][12] - 独立董事辞职需书面说明原因，若导致董事会独立董事比例不符规定则需履职至补选完成[13][14] 独立董事职权与义务 - 独立董事拥有特别职权包括聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利及发表独立意见[18] - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 独立董事需持续关注决议执行情况，发现违规时需及时报告并要求公司说明，涉及披露事项需及时公开[20] 独立董事专门会议 - 公司不定期召开全部由独立董事参加的专门会议，审议特别职权事项及重大关联交易等[23] - 会议需全体独立董事出席，采用现场或视频形式，讨论内容需记录意见类型及结论性意见[25][27] - 公司需为专门会议提供工作条件及费用支持，独立董事对会议内容负有保密义务[29][30] 独立董事履职保障 - 公司需向独立董事定期通报运营情况、提供资料并组织实地考察，保障其与其他董事同等知情权[31][33] - 独立董事行使职权受阻时可向董事会或监管机构报告，公司需承担其聘请中介机构等费用[34][35] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履职并向年度股东会提交述职报告[37][39]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市必易微电子股份有限公司，英文名称为Shenzhen Kiwi Instruments Co., Ltd [1] - 公司于2022年5月26日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股1,726.2300万股 [1] - 公司注册资本为人民币6,983.7819万元，股份总数为6,983.7819万股，均为普通股 [1][19] - 公司注册地址为深圳市南山区西丽街道西丽社区打石二路万科云城六期一栋云中城B3303 [1] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中包括3名独立董事 [48] - 董事会下设审计委员会，成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [52] - 公司董事长为法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [1][7] - 股东会为公司最高权力机构，董事会为经营决策常设机构 [45][48] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，同时承担遵守章程、缴纳股款等义务 [32][37] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可提出临时提案 [19] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [16][17] - 控股股东、实际控制人需遵守不得占用公司资金、不得违规担保等规定 [40] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1.00元 [16] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让 [27] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [28] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份，但合计不得超过已发行股份总数的10% [22][24] 重大事项决策 - 修改章程、增减注册资本、合并分立等事项需股东会以特别决议通过 [80] - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%需股东会审议 [44] - 与关联人发生的交易金额超过3000万元需股东会审议 [45] - 购买或出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%需股东会审议 [43]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理使用，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[3] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[3] - 董事会需持续监督募集资金存放、使用及效益，防范投资风险[3] - 子公司或合资公司实施募投项目时需遵守本办法或制定对应管理办法[3] 募集资金存储要求 - 募集资金需专户存储，禁止存放于基本户等其他账户，专户不得混入非募集资金[5] - 资金到账后需1个月内完成验资、签订三方监管协议（公司、银行、保荐机构），协议需明确资金专户管理、对账单提供及查询权限等条款[5] - 控股子公司实施项目时需作为共同方签署三方协议[5] 募集资金使用规范 - 资金用途需严格按招股说明书执行，支出需履行审批程序并符合资金使用计划[6] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投资进度不足50%等情形时需重新论证可行性[6] - 禁止将资金用于财务性投资、变相改变用途、关联方占用等行为[7] - 闲置资金可进行现金管理，但仅限安全性高的结构性存款等产品，期限不超过12个月且不得质押[9] 募集资金变更与监督 - 变更募投项目需董事会决议及股东会审议，新项目需聚焦主业并披露可行性分析[11][12] - 节余资金超1000万元用于其他用途需履行审议程序，低于该金额需在年报披露[11] - 董事会需每半年核查募投进展并编制专项报告，保荐机构需定期现场核查并出具年度核查意见[14][15] 超募资金管理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会及股东会审议并披露合理性[16] - 闲置超募资金临时补流需说明必要性，单次期限不超过12个月且不得用于证券交易[16][17] 附则 - 本办法经董事会制定、股东会审议生效，解释权归董事会[17]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则旨在维护公司和股东权益，明确股东会职责权限，确保规范高效运作 [1] - 股东会行使职权范围需符合《公司法》和《公司章程》规定，全体股东、董事及高管均受规则约束 [1][4] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果合法性出具法律意见并公告 [2] 股东会职权范围 - 股东会拥有选举非职工董事、决定重大资产交易（如12个月内累计超总资产30%）、修改章程等核心权力 [2][4] - 需股东会审议的重大交易标准包括：总资产50%以上、营业收入超5000万元且占比50%、净利润超500万元且占比50% [2][4] - 对外担保需股东会批准的情形包括：单笔超净资产10%、总额超净资产50%、为负债率70%以上对象担保等 [5][7] 股东会召集程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会触发条件包括董事不足法定人数、亏损达股本1/3等 [7][10] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，否则股东可自行召集 [9][13] - 自行召集股东会的股东需提前向交易所备案，会议费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册 [10][14][16] 股东会提案与通知 - 临时提案需在会议召开10日前提交，单独或合计持股1%以上股东有权提出，召集人需2日内公告补充通知 [11] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日通知，通知需包含议程、股权登记日、表决方式等完整信息 [12][20] - 股权登记日与会议间隔不超过7个工作日，且不得变更，通知列明提案不得无故取消或延期 [13][22] 股东会表决机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过（如增减注册资本、章程修改等） [17][18] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决需单独计票，公司自有股份无表决权 [19][34][41] - 选举董事可实行累积投票制，大股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用该制度 [19][42] 会议记录与决议执行 - 股东会决议公告需列明出席股份比例、表决结果详情，未通过提案需特别提示 [22][51] - 会议记录需保存10年以上，内容包括发言要点、表决结果、质询答复等，由董事及召集人签字确认 [22][53] - 利润分配方案需在决议后2个月内实施，因故中止的股东会需采取措施尽快恢复或终止 [23][55]

公司治理结构 - 董事会作为公司经营决策常设机构对股东会负责[1] - 董事会由7名董事组成包括3名独立董事设董事长1人[10] - 董事会下设战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会等专门委员会[23] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会决定经营计划投资方案制定利润分配方案等15项职权[4] - 交易涉及资产总额超过最近一期经审计总资产10%或成交金额占市值10%等标准需提交董事会审议[6] - 对外担保必须经出席董事会会议三分之二以上董事同意[7] 董事任职资格 - 董事任期3年可连选连任兼任高管职务的董事不得超过董事总数二分之一[12] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验且最多在3家境内上市公司任职[14][7] - 存在无民事行为能力被判处刑罚等8类情形不得担任董事[11] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开2次会议临时会议可由十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开[24][25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行可采用现场视频电话等多种方式召开[33][35] - 会议表决实行一人一票制决议需经全体董事过半数通过特殊事项需更多董事同意[42] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期出席人员发言要点表决结果等6项内容[49] - 会议档案包括会议通知材料签到簿授权委托书等需保存不少于10年[53] - 董事对决议承担责任但表决时明确异议并记录的可免责[29]

股权激励计划概述 - 公司制定《2025年限制性股票激励计划（草案）》，旨在建立长效激励约束机制，吸引优秀人才并绑定股东、公司与员工利益 [1] - 计划配套制定《考核管理办法》，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程 [2] 考核目的与原则 - 考核目的：量化激励目标，确保业绩指标达成，客观评价员工绩效与贡献 [2] - 考核原则：坚持公正、公开、公平，将激励计划与个人业绩、公司整体业绩挂钩 [2] 考核范围与机构 - 考核范围覆盖所有激励对象，需在授予时及考核期内与公司存在聘用或劳动关系 [2] - 董事会薪酬委员会领导考核工作，人事行政部负责具体执行，财务中心等提供数据支持 [2][3] 绩效考核指标 公司层面 - 考核年度为2025-2027年，分三期设定营业收入增长率目标：2025年15%、2026年30%、2027年45%（以2024年为基数） [3][4] - 预留部分若在2025年三季报后授予，则考核年度调整为2026-2027年，目标分别为30%和45% [5] - 归属比例根据业绩完成度动态调整：100%（双达标）、按比例（70%-100%）、0%（未达70%） [5] 个人层面 - 绩效考核分五档（A/B+/B/C/D），对应归属比例100%、50%、0% [5] - 实际归属数量=计划数量×公司层面比例×个人层面比例 [5] 考核程序与结果管理 - 薪酬委员会确认公司业绩完成度，人事行政部形成绩效考核报告 [5][6] - 考核结果需在5个工作日内反馈，允许申诉复核 [6] - 考核记录保存五年，超期文件可销毁 [7] 实施与修订 - 办法由薪酬委员会制订修订，董事会解释，经股东大会审议后生效 [7] - 与法律法规冲突时以最新规定为准 [7]