募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,726.23万股，发行价为55.15元/股，募集资金总额为95,201.58万元，扣除发行费用(不含增值税)9,123.79万元后，实际募集资金净额为86,077.79万元 [1] - 募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所出具验资报告 [1] - 公司对募集资金采用专户存储，并与保荐人、商业银行签订监管协议 [2] 募投项目情况 - 公司首次公开发行股票募投项目投资总额为65,251.50万元，募集资金投入金额为65,251.50万元 [2] - 募投项目"必易微研发中心建设项目"已完成建设并达到预定可使用状态，公司决定将其结项并将节余募集资金永久补充流动资金 [2] 部分募投项目新增实施主体和实施地点 - 公司新增全资子公司必易微上海为"电源管理系列控制芯片开发及产业化项目"的实施主体，新增上海市为实施地点 [3] - 变更后实施主体为公司、必易微杭州、必易微上海，实施地点为广东省深圳市、浙江省杭州市、上海市 [3][4][6] - 必易微上海将增设募集资金专户，并与公司、商业银行、保荐人签订四方监管协议 [4] 新增实施主体的基本情况 - 必易微上海注册地址为中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层，注册资本5,000万元人民币，由公司100%控股 [4] - 经营范围包括集成电路设计、电子产品销售、半导体器件专用设备销售等 [4] 新增实施主体和实施地点的原因及影响 - 新增实施主体和实施地点基于募投项目实际开展需要，符合公司长期发展战略布局 [5] - 有助于提升募集资金使用效率与募投项目实施质量，优化资源配置 [5] 履行的审议程序 - 公司董事会、监事会审议通过新增实施主体和实施地点的议案，保荐人出具同意的核查意见 [5][7] - 监事会认为该事项符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形 [7]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,726.23万股，发行价为55.15元/股，募集资金总额为95,201.58万元，扣除发行费用(不含增值税)9,123.79万元后，实际募集资金净额为86,077.79万元 [1] - 募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所出具验资报告，公司对募集资金采用专户存储 [1][2] 募投项目情况 - 公司首次公开发行股票募投项目投资总额为65,251.50万元，募集资金投入金额为65,251.50万元 [2] - "必易微研发中心建设项目"已完成建设并达到预定可使用状态，公司已审议通过将其结项并将节余募集资金永久补充流动资金 [3] 使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款 - 公司新增全资子公司必易微上海为"电源管理系列控制芯片开发及产业化项目"的实施主体，新增上海市为实施地点 [3] - 公司拟使用募集资金5,000万元向必易微上海实缴出资，并提供不超过3,000万元的无息借款，借款期限不超过5年 [4] - 必易微上海可根据经营情况提前偿还或到期续借，公司将分批次拨付出资款和借款 [4] 全资子公司基本情况 - 必易微上海成立于2025年5月21日，注册资本5,000万元，公司100%控股 [5] - 经营范围包括集成电路设计、电子产品销售、技术进出口等，注册地址为上海自贸区 [5] 募集资金管理 - 必易微上海将开立募集资金专户，并与公司、保荐人、商业银行签署四方监管协议，专户仅用于募投项目 [6] - 公司及必易微上海将严格按照监管规定使用募集资金，确保合法有效 [7] 审议程序 - 公司董事会、监事会审议通过使用募集资金向必易微上海实缴出资和提供借款的议案，监事会认为此举有利于募投项目实施和资金使用效率 [7] - 保荐人核查后认为公司已履行必要程序，符合相关法律法规，对事项无异议 [9]

必易微2025年限制性股票激励计划法律意见核心内容 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，采取第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为二级市场回购和/或定向发行A股普通股 [5][15] - 激励计划拟授予不超过62.37万股，占公司总股本0.89%，其中首次授予49.9万股（80.01%），预留12.47万股（19.99%）[16] - 激励对象不超过158人，包括核心技术人员、技术骨干及业务骨干，不含董事、监事、高管及持股5%以上股东 [13][14] 激励计划时间安排 - 有效期最长60个月，自首次授予日起计算 [17] - 首次授予限制性股票分三期归属，归属比例分别为30%、30%、40%，归属期分别为授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月 [19][20] - 预留部分授予时间不同则归属安排不同，若在2025年三季报后授予则分两期归属，比例各50% [20] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为营业收入增长率和毛利率，2025-2027年营收增长率目标分别为15%、30%、45%（以2024年为基数）[26] - 个人层面绩效考核分五档（A/B+/B/C/D），对应归属比例100%/50%/0% [27] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [27] 授予价格及条件 - 限制性股票授予价格为19.34元/股，为草案公布前1个交易日均价38.67元的50.01% [22][23] - 授予条件包括公司及激励对象未出现负面情形，如财报被出具否定意见、重大违法违规等 [24][25] 已实施的股权激励情况 - 公司正在实施2022-2024年限制性股票激励计划及2024年员工持股计划 [8][10] - 2024年员工持股计划已完成104万股非交易过户，2024年公司营收6.88亿元，毛利率25.9%，达到解锁条件 [10]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [2] - 计划拟授予限制性股票总数不超过62.37万股，占公司总股本0.89%，其中首次授予49.90万股（80.01%），预留12.47万股（19.99%）[2][18] - 授予价格为19.34元/股，不低于草案公布前1个交易日交易均价38.67元的50.01%及前20个交易日均价37.77元的51.20% [26] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象不超过158人，涵盖核心技术人员、技术骨干及业务骨干，不含董事、监事及持股5%以上股东 [5][14] - 核心技术人员获授1.80万股（占总量2.89%），其余156名骨干人员获授48.10万股 [19] - 包含1名外籍员工，因其在关键岗位发挥重要作用 [15] 归属安排与考核机制 - 计划有效期最长60个月，分三期归属：首次授予后12-24个月归属30%、24-36个月归属30%、36-48个月归属40% [22] - 公司层面考核指标为2025-2027年营业收入增长率（以2024年为基数分别增长15%/30%/45%）及毛利率，未达标则当期股票作废 [27][28] - 个人绩效考核分五档（A至D），A档可100%归属，B+档50%，B及以下档0%归属 [28] 股票来源与财务影响 - 股票可能来自2023年8月启动的回购计划，该计划使用超募资金4,200-8,400万元，实际回购112.9955万股，均价41.91元/股 [17][18] - 预计首次授予49.90万股总成本约1,007.03万元，2025-2028年分别摊销493/354/127/33万元 [35] 实施程序与管理机构 - 计划需经股东大会2/3以上表决通过，董事会负责授予与归属操作，薪酬委员会监督执行 [37][38] - 授予后60日内未完成公告则计划终止，预留部分需在12个月内确定对象 [20][38] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，代扣代缴个人所得税 [42] 特殊情形处理 - 公司出现财报被出具否定意见、重大违法或未分配利润等情形时，计划终止且未归属股票作废 [44] - 激励对象离职/被解聘则未归属股票失效，退休/丧失劳动能力/身故等情形可按规定继续归属 [45][46][47]

股权激励计划概述 - 公司拟通过第二类限制性股票实施股权激励计划，股份来源为二级市场回购或定向发行A股普通股，总数量不超过62.37万股，占当前股本总额6,983.7819万股的0.89% [1][3] - 首次授予49.90万股（占比80.01%），预留12.47万股（占比19.99%），预留部分需在股东大会通过后12个月内明确授予对象 [1][4][6] - 激励对象不含董事、监事、高管及大股东关联方，首次覆盖158名核心技术骨干及业务骨干，含1名关键岗位外籍员工 [5][6] 激励结构与定价机制 - 授予价格为19.34元/股，为公告前1个交易日均价38.67元的50.01%，前20日/60日/120日均价的51.20%-55.32% [12][13] - 归属安排分三期：首次授予后12/24/36个月分别归属30%/30%/40%，预留部分根据授予时间不同分两批或三批归属 [10][11] - 当前全部在有效期内的股权激励计划标的股票累计未超股本总额20%，单个激励对象获授股票累计未超1% [4][6] 业绩考核目标 - 首次授予部分考核2025-2027年营收增长率（以2024年为基数目标15%/30%/45%）及毛利率，阶梯式动态调整归属比例 [16][17] - 预留部分若在2025年三季报后授予，则考核2026-2027年营收增长率30%/45% [17] - 个人层面设置五档绩效考核（A-D），直接影响实际归属比例，未达标部分作废失效 [17] 会计处理与成本影响 - 采用Black-Scholes模型测算公允价值，首次授予49.90万股总成本约1,007.03万元，2025-2028年分期摊销 [24] - 假设2025年9月末授予，预计2025年摊销费用占总额比例需结合正式授予日股价确定 [24] 异动处理机制 - 公司出现财务报告否定意见、控制权变更或合并分立时，未归属股票作废失效 [27][28] - 激励对象离职、身故或发生违规行为时，已获授未归属股票取消归属，职务变更需根据具体情形判定权益有效性 [29][30]

股权激励计划分配情况 - 本次激励计划拟授予的限制性股票总数为62.37万股，占公司公告日股本总额的0.89% [1] - 首次授予部分为49.90万股，占激励计划总数的80.01%，占公司股本总额的0.71% [1] - 预留授予部分为12.47万股，占激励计划总数的19.99%，占公司股本总额的0.18% [1] 激励对象分配情况 - 核心技术人员获授1.80万股，占激励计划总数的2.89%，占公司股本总额的0.02% [1] - 技术骨干、业务骨干及其他人员共156人获授49.90万股（首次授予部分） [1] - 任何一名激励对象通过全部激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1% [1] 激励计划限制条款 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20% [1] - 预留部分占拟授予限制性股票总数的比例不超过20% [1] - 超过12个月未明确激励对象的，预留权益将失效 [1]

公司资金使用计划 - 公司于2025年8月15日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款的议案 [1] - 公司将使用募集资金人民币5,000万元向全资子公司上海必易微电子技术有限公司进行实缴出资 [1] - 公司将向必易微上海提供不超过人民币3,000万元的无息借款，用于实施"电源管理系列控制芯片开发及产业化项目" [1] - 借款期限自实际发放之日起不超过5年，子公司可根据经营情况提前偿还或到期续借 [1] - 公司将根据项目实际情况及资金需求分批次拨付出资款和借款 [1] 募投项目详情 - 资金将用于实施募集资金投资项目"电源管理系列控制芯片开发及产业化项目" [1]

公司业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入中集成电路占比99.52%，其他业务占比0.48% [1] 股权激励计划 - 公司推出第二类限制性股票激励计划，首次授予激励对象不超过158人 [3] - 激励工具为第二类限制性股票，股票来源包括公司自二级市场回购和/或定向发行A股普通股 [3] - 拟授予限制性股票数量不超过62.37万股，约占公司股本总额6983.78万股的0.89% [3] - 限制性股票授予价格为每股19.34元，有效期最长不超过60个月 [3]

公司业绩 - 2025年上半年营业收入约2 83亿元 同比减少6 99% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损约881万元 [1] - 基本每股收益亏损0 13元 [1] - 2024年同期营业收入约3 04亿元 [1] - 2024年同期归属于上市公司股东的净利润亏损约1061万元 [1] - 2024年同期基本每股收益亏损0 15元 [1] 公司市值 - 截至发稿时公司市值为27亿元 [2]

公司动态 - 必易微于2025年8月15日召开第二届第十七次董事会会议，审议了《2025年半年度报告》等文件 [2] - 公司股票代码为SH 688045，当前收盘价为38.58元 [2] 业务构成 - 2024年公司营业收入中集成电路业务占比99.52%，其他业务仅占0.48% [2]